Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств, встречному иску ФИО2 к ФИО1 об уменьшении покупной стоимости доли в уставном капитале общества

по кассационной жалобе ФИО2 на решение Фрунзенского районного суда г. Санкт-Петербурга от 10 ноября 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 3 августа 2023 года.

Заслушав доклад судьи Медведкиной В.А., выслушав объяснения представителя ФИО2ФИО6, действующего на основании доверенности от 27.07.2021, поддержавшего доводы жалобы, возражения представителя ФИО1ФИО7, действующего на основании доверенности от 21.10.2021, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании с ответчика основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственные решения» от 05.10.2017 в размере 105000000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 19.04.2022 в размере 8181992 рублей 48 копеекк, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.04.2022 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России.

ФИО2 обратилась в суд со встречным иском к ФИО1, в котором просила уменьшить покупную стоимость доли в уставном капитале ООО «Производственные решения», приобретенную по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.10.2017, на сумму 62457000 рублей, взыскать расходы по уплате госпошлины в размере 300 руб., ссылаясь на то, что стоимость доли в уставном капитале ООО «Производственные решения» сформирована исходя принадлежащих Обществу акций ОАО «Саста» в количестве 74,999% от общего их количества, при этом при подписании договора ФИО1 от ФИО2 была скрыта информация, влияющая на качество и стоимость доли и на инвестиционную привлекательность ОАО «Саста», а именно о наличии задолженности ОАО «Саста» в размере 62457000 рублей.

Решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 10 ноября 2022 года исковые требования ФИО1 удовлетворены, в удовлетворении встречного иска ФИО2 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 3 августа 2023 года решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить судебные постановления как незаконные.

Изучив материалы дела, проверив судебные постановления в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее в соответствии с частью 1 статьи 3796 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами не допущено.

Судом установлено, что 05.10.2017 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Производственные решения». Договор удостоверен 05.10.2017 нотариусом нотариального округа города Санкт-Петербурга ФИО8

В соответствии с договором продавец (истец) передал в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО «Производственные решения», составляющую 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 13710000 рублей, а покупатель принял указанную долю и должен заплатить за нее цену, определенную в пункте 2.1 договора.

Пунктом 1.4 договора установлено, что доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

При этом продавец предоставил покупателю следующие заверения и гарантии об ОАО «Саста»: подтвердил правильность предоставленных сведений, в том числе о размере кредиторской задолженности (см. последнюю страницу Приложения №1 Соглашения); информация, указанная в пунктах 1.2.1 и 1.2.5 Соглашения, может иметь незначительные отклонения и будет скорректирована и предоставлена в обновленном виде стороне-2 при утверждении промежуточного бухгалтерского баланса Общества за 9 месяцев 2017 года в срок до 01.11.2017 (абз.2 п.п. 1.2.8 Соглашения).

Сведения об изменении состава участников Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Пунктом 2.1 договора определена стоимость доли и порядок расчетов по договору. Стоимость доли, отчуждаемой по договору, составляет 509875120 рублей, которые будут вноситься поэтапно, путем перечисления на счет продавца, указанный в пункте 7.4 договора.

Первые шесть платежей были оплачены покупателем в соответствии с условиями договора, в том числе: 254875120 рублей - до 05.10.2017; 30000000 рублей до 15.03.2018; 30000000 рублей - до 15.09.2018; 30000000 рублей - до 15.03.2019; 30000000 рублей - до 15.09.2019; 30000000 рублей - до 15.03.2020.

Однако последующие платежи в соответствии с графиком рассрочки оплаты, предусмотренном договором, ответчик не произвел. На день увеличения исковых требований (19.04.2022) в связи с наступлением срока (15.03.2022) очередного платежа в размере 15000000 рублей сумма задолженности ФИО2 по договору составила 105000000 рублей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для уменьшения покупной стоимости доли в уставном капитале ООО «Производственные решения», поскольку ФИО2 не представлено доказательств того, что действительной волей сторон являлось приобретение акций ОАО «Саста», а также доказательств предоставления покупателю недостоверных сведений о кредиторской задолженности ООО «Производственные решения», кроме того, ФИО2 пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, о применении последствий истечения которого заявлено ФИО1

При таком положении суд пришел к выводу о взыскании с ФИО2 в пользу ФИО1 задолженности по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку наличие задолженности следует из представленных в материалы дела доказательств и ФИО2 не оспорено.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ФИО2, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда исходила из следующего.

Согласно статье 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору. Требования об устранении недостатков или о замене товара, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, могут быть предъявлены покупателем, если иное не вытекает из характера товара или существа обязательства.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки с учетом конкретных обстоятельств дела исключает возможность применения к купле-продаже доли положений статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не оспаривая иск ФИО1 по размеру, истец по встречному иску указала, что ФИО1 при заключении договора скрыл информацию о заключенном трёхстороннем соглашении от 10.11.2015 о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 № и наличии кредиторской задолженности в размере 62457000 рублей, что, по мнению истца по встречному иску, свидетельствует о продаже товара ненадлежащего качества (так как в Перечень кредиторской задолженности ОАО «Саста» по состоянию на 05.09.2017 не был включен долг в виде неосновательного обогащения перед АО «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г.Ромашина» в размере 62457000 рублей), в связи с чем покупатель полагал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 475 ГК РФ вправе требовать от продавца соразмерного уменьшения цены товара на 62457000 рублей, поскольку значение для него имеет не сама доля как таковая, а предприятие ОАО «Саста» с его активами, имуществом, правами, долгами и обязательствами, акциями которого владеет ООО «Производственные решения».

Как указала ФИО2, при продаже ей доли в уставном капитале ООО «Производственные решения» продавец скрыл от нее информацию, которая существенно влияет на инвестиционную привлекательность ОАО «Саста» - относительно требований АО «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г.Ромашина» к ОАО «Саста» на сумму 62457000 рублей, которая позже была добровольно уплачена ОАО «Саста» по мировому соглашению по делу А54-6515/2019. При этом она ссылалась на соглашение о порядке взаимодействия при управлении ОАО «Саста» от 05.10.2017.

Вместе с тем, исходя из условий договора, ФИО2 приобрела исключительно долю в уставном капитале ООО «Производственные решения», а не предприятие ОАО «Саста». Указанный договор не соответствует форме, содержанию и требованиям о государственной регистрации такого договора (раздел 8 главы 30 ГК РФ), и предметом договора является не предприятие ОАО «Саста» (его акции), а доля 100% в уставном капитале ООО «Производственные решения».

Данный договор не содержит каких-либо дополнительных требований к имущественным и неимущественным правам и обязательствам ООО «Производственные решения», в том числе и в отношении принадлежащих данному Обществу акций ОАО «Саста», в связи с чем судебная коллегия не согласилась с доводами ФИО2 о том, что ей был продан товар ненадлежащего качества (по причине наличия требований третьего лица к ОАО «Саста»). В договоре отсутствует механизм определения сторонами стоимости продаваемой доли в уставном капитале в размере 509875120 рублей в зависимости от состояния активов и пассивов ОАО «Саста». Цена договора является свободной и согласованной сторонами договора. Доказательств того, что стоимость доли определена сторонами исходя из состояния ОАО «Саста», в том числе его финансовых показателей, покупателем не представлено. Договор не содержит никаких дополнительных требований к имущественным и неимущественным правам и обязательствам ООО «Производственные решения», в том числе и в отношении принадлежащих данному Обществу акций ОАО «Саста».

Доказательств того, что на момент заключения договора покупатель не обладал информацией о финансовом состоянии Общества (в том числе о наличии каких-либо неисполненных обязательств), ответчик не предоставила. Более того, покупатель при заключении договора подтвердила, что на момент подписания договора она уведомлена о характере и деятельности Общества, о финансовом состоянии Общества, об исполнительном органе Общества, ознакомлена со всеми учредительными, финансовыми, бухгалтерскими и иными документами Общества (п. 3.2.2 Договора).

О расторжении договора и/или признании договора недействительным покупатель не обращался.

Соглашение о порядке взаимодействия при управлении ОАО «Саста», на которое ссылается истец по встречному иску, было заключено уже после заключения договора, что исключает влияние указанного соглашения на права и обязанности сторон по договору. Кроме того, указанное соглашение не может являться частью договора и порождать какие-либо права и обязанности для сторон по договору также в связи с тем, что любые изменения и дополнения к договору действительны при условии, что они совершены в нотариальной форме (п. 7.2 Договора). Соглашение о порядке взаимодействия при управлении ОАО «Саста» не совершено в нотариальной форме, следовательно, условия указанного соглашения ни в коей мере не могут влиять на обязанности сторон по договору.

Более того, в соответствии с пунктом 6.3 договора стороны договора подтвердили, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, т.е. в отношении отчуждаемой доли ООО «Производственные решения».

Довод ФИО2 о том, что ее действительная воля при заключении договора была направлена в конечном итоге на получение прав на акции ОАО «Саста» в количестве 125624 шт., что составляет 74,999% уставного капитала, не нашел своего подтверждения.

Как следует из показаний свидетелей, допрошенных по инициативе ФИО2, и находящихся в прямом должностном подчинении у последней, что исключает возможность влияния на них со стороны продавца, при подготовке к сделке по приобретению акций ОАО «Саста» покупателю в лице его представителей были предоставлены все возможности для проверки финансового положения ОАО «Саста», включая доступ ко всем документам ОАО «Саста» и бухгалтерскому балансу в январе 2017 года. Однако сделка по приобретению акций ОАО «Саста» между продавцом и покупателем не состоялась.

Как следует из дополнительных пояснений к встречному исковому заявлению самого покупателя от 02.09.2022, вышеуказанные акции ОАО «Саста» были Песковым А.М. проданы ООО «Производственные решения» по договору купли-продажи ценных бумаг №1 от 22.09.2017, после чего 05.10.2017 ФИО1, как единственный участник ООО «Производственные решения», на основании договора продал 100% доли ООО «Производственные решения» ФИО2

Таким образом, ФИО2 на протяжении девяти месяцев (с января по октябрь 2017 года) не была лишена возможности приобрести акции ОАО «Саста» как непосредственно у ФИО1, так и позже у ООО «Производственные решения», однако данной возможностью не воспользовалась, что свидетельствует о том, что она не была заинтересована в приобретении именно акций ОАО «Саста». Следовательно, действительной волей покупателя охватывалось приобретение доли ООО «Производственные решения», а не акций ОАО «Саста».

Кроме того, довод покупателя о том, что продавцом была недостоверно указана информация о кредиторской задолженности ОАО «Саста», также не принят во внимание, поскольку не нашел своего подтверждения.

Как следует из материалов дела, ФИО2 решением общего собрания акционеров ОАО «Саста» 16.05.2018 была избрана в члены Совета директоров ОАО «Саста», а ФИО10, являвшийся на тот момент директором ООО «Производственные решения» (с 15.09.2017 по 20.09.2021), был избран в члены ревизионной комиссии ОАО «Саста» (подтверждение - распечатка страницы в сети Интернет, используемая ОАО «Саста» для раскрытия информации в соответствии с законом «Об акционерных обществах» «Решения общих собраний участников (акционеров)» 18.05.2018.

Кроме того, ФИО2 31.05.2018 решением Совета директоров ОАО «Саста» была избрана председателем Совета директоров ОАО «Саста» (подтверждение - распечатка страницы в сети Интернет, используемая ОАО «Саста» для раскрытия информации в соответствии с законом «Об акционерных обществах» «Решения совета директоров (наблюдательного совета) 31.05.2018.

ООО «Производственные решения» (единственным участником которого является ФИО2, в силу чего обладает правом назначения его руководителя) является мажоритарным акционером ОАО «Саста», владеющим 74,999% его акций (подтверждение - копия сведений о зарегистрированных лицах, владеющих 1 и более процентов размещенных акций ОАО «Саста»).

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО «Саста» 16.05.2019, акционерами ОАО «Саста» была утверждена бухгалтерская отчетность ОАО «Саста» за 2018 год (т.е. за период, когда ОАО «Саста» находилось под контролем покупателя, как его конечного бенефициара).

Поскольку покупатель полагает, что сумма неосновательного обогащения в размере 62457000 рублей, предъявленная ко взысканию АО «ОНПП «Технология» им. А.Г. Ромашина» 17.07.2019, должна была быть отражена в бухгалтерском учете ОАО «Саста» по состоянию на 05.09.2017, то данная кредиторская задолженность является просроченной.

Однако в бухгалтерской отчетности ОАО «Саста» за 2018 год, проверенной аудитором ОАО «Саста» и утвержденной 16.05.2019 акционерами (т.е. по сути ООО «Производственные решения», которое владеет 74,999% акций и конечным бенефициаром которого является ФИО2) подтверждено, что в ОАО «Саста» отсутствует просроченная кредиторская задолженность как по состоянию на 31.12.2018, так и по состоянию на 31 декабря 2017 и 2016 года.

Данная бухгалтерская отчетность поступила в налоговый орган и принята им, проверена аудитором ОАО «Саста» и утверждена его акционерами.

Таким образом, в 2019 году (то есть спустя более чем полтора года после заключения Договора) бухгалтерской отчетностью, подписанной главным бухгалтером и генеральным директором ОАО «Саста», проверенной аудитором и утвержденной акционерами ОАО «Саста», подтверждено, что задолженность ОАО «Саста» перед АО «ОНПП «Технология» им. А.Г. Ромашина» в виде неосновательного обогащения в размере 62457000 рублей в 2016-2018 году (в том числе и по состоянию на 05.09.2017) отсутствовала.

Данная кредиторская задолженность возникла в результате добровольных и целенаправленных действий руководства ОАО «Саста» по заключению мирового соглашения 19.05.2021 – фактического признания иска ОАО «Саста» и заключения соглашения об отступном и именно в этом периоде (19.05.2021) должна быть отражена в бухгалтерской отчетности.

Мировое соглашение было утверждено Арбитражным судом Рязанской области 19.05.2021, то есть через три с половиной года после заключения договора купли-продажи доли Общества.

Принимая во внимание данные обстоятельства, судебная коллегия исходила из того, что заключение ОАО «Саста» мирового соглашения с АО «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г.Ромашина» по делу А54-6515/2019 и добровольная уплата ОАО «Саста» отступного не могут рассматриваться как основание для каких-либо претензий к ФИО1, в том числе, и по причине добровольности такой уплаты. Решение заключить мировое соглашение и уплатить отступное вместо рассмотрения дела по существу до вынесения Арбитражным судом решения является прямым волеизъявлением ОАО «Саста» и лиц, им управляющих, на которое ФИО1 влиять не имел никакой возможности. При этом отмечено, что обязанность такой уплаты решением суда не установлена, в связи с чем предъявление какому-либо претензий после добровольного исполнения чьих-либо требований не основано на законе.

Как следует из показаний свидетелей ФИО10 и ФИО11, при подготовке к сделке по приобретению акций ОАО «Саста» покупателю в лице его представителей были предоставлены все возможности для проверки финансового положения ОАО «Саста», включая доступ ко всем документам ОАО «Саста» и бухгалтерской базе в январе 2017 года. Также из показаний свидетелей следует, что ими также проверялись исполненные в 2016 году сделки ОАО «Саста».

Таким образом, ФИО2, действуя осмотрительно при той степени заботливости, которая от нее требовалась по характеру условий планируемой сделки и условий оборота, должна была предпринять все необходимые меры для проверки состояния ОАО «Саста» на предмет наличия финансовых обязательств, претензий третьих лиц, стоимости активов и пассивов, движения денежных средств, в том числе проведения оценки стоимости акций независимым оценщиком. ФИО2 на протяжении девяти месяцев (с января по октябрь 2017 года) не была лишена возможности предпринять указанные меры, однако этого не сделала.

Действия же ФИО1 в 2015 году, не являвшегося исполнительным органом ОАО «Саста», и подписавшим соглашение от 10.11.2015 о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 № на основании доверенности, выданной генеральным директором ОАО «Саста» П.В.Н., не могут быть предметом рассмотрения и оценки в рамках настоящего спора.

Поскольку иных правовых оснований для снижения цены договора от 05.10.2017 покупателем не заявлено, судебная коллегия согласилась с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Соглашаясь с выводами суда в части применения последствий пропуска срока исковой давности, судебная коллегия исходила из того, что с момента заключения договора 05.10.2017 до момента обращения в суд со встречными исковыми требованиями 27.01.2022 прошло более четырех лет. В указанный период ФИО2 обладала правами и обязанностями участника Общества и не была лишена возможности ознакомления как с документацией Общества, так и с документацией ОАО «Саста», мажоритарным акционером которого является Общество.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что выводы суда о неприменении судами к спорным правоотношениям положений статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации основаны на неправильном толковании норм материального права без учета специфики предмета сделки.

Вместе с тем, данные выводы и основанные на них выводы относительно пропуска срока исковой давности по требованиям ФИО2 не влияют на окончательный результат рассмотрения спора, поскольку, отказывая в удовлетворении требований, заявленных истцом (покупатель) к ответчику (продавец), суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 ГПК РФ, исходил из принципа свободы договора, достижения сторонами соглашения по цене сделки, отсутствия между ними разногласий относительно стоимости отчуждаемой/приобретаемой доли и порядка ее оплаты, а также надлежащего исполнения продавцом своих обязательств; отсутствия доказательств того, что продавец умышленно скрыл при заключении сделки достоверную информацию о финансовом положении общества; ФИО2 не доказано наличие прав, подлежащих судебной защите.

Иные доводы кассационной жалобы повторяют позицию заявителя по делу, сводятся к несогласию с выводами судов, в то время как оспариваемые судебные акты содержат все необходимые суждения по соответствующим вопросам, тогда как по правилам части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 3797 ГПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 3797, 390 и 3901 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Фрунзенского районного суда г. Санкт-Петербурга от 10 ноября 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 3 августа 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

судьи