Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании с ответчиков имущественных потерь, указав, что 21.06.2017г. между ФИО2 и ФИО3 (Продавец 1, Продавец 2) и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Фанерный завод «Власть труда». Количество акций, подлежащих продаже по настоящему договору продавцом ФИО2 составило 34 228 штук (52,256489% уставного капитала ЗАО), продавцом ФИО3 16 172 штуки (24,6900076% уставного капитала). Общее количество составило 76,946565% уставного капитала, или 50 400 штук. Обязательство по оплате покупной цены были выполнены покупателем надлежащим образом, в свою очередь продавцы выполнили обязательства по передаче акций. Пунктом 10.1 договора предусмотрено, что в соответствии со ст. 406.1 ГК РФ продавец настоящим принимает на себя обязательство возместить все имущественные потери покупателя, которые неизбежно возникнут в будущем (включая без ограничения потери, возникшие или которые неизбежно возникнут в будущем у общества или любой иной компании группы, что для целей настоящей статьи, признается потерями покупателя) в связи с любыми событиями и обстоятельствами, указанными в ст. 10.2 договора. Потери возмещаются в полном объеме. В свою очередь п. 10.2 закрепляет, что с учетом положений ст. 10.1 договора стороны соглашаются, что продавец возмещает имущественные потери покупателя в случае возникновения любых потерь, возникших в связи с любыми событиями или обстоятельствами, в том числе, в случае предъявления каким-либо государственным органом об оплате каких-либо сумм или их частей, приведенных в Приложении 6 (подп. 10.2.2). Продавцами при исполнении договора были нарушены заверения и гарантии, указанные в договоре и приложениях к нему, была установлена задолженность общества перед бюджетом в связи с уплатой налогов, сборов и иных обязательных платежей.

Ссылаясь на положения ст.ст.1, 10, 406.1 ГК РФ, истец просит взыскать с ответчиков имущественные потери в сумме 7 724 785 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 46 824 рубля.

В судебном заседании представитель ответчиков ФИО7, ФИО4, действующий на основании доверенностей от 25 и от 26 июня 2018 года, заявил ходатайство о передаче дела по подведомственности в Арбитражный суд Пензенской области, полагая, что заявленные истцом требования носят признаки корпоративного спора, предусмотренного ст.225.1 АПК РФ, поскольку истец, обосновывая свои требования, ссылается на обстоятельства деятельности ЗАО «Фанерный завод «Власть труда», имевшие место до даты заключения договора купли-продажи акций, то есть во времена владения ответчиками акциями общества, реализации корпоративных прав, предоставляемых такими акциями и корпоративным контролем над деятельностью общества. Требования, заявленные истцом, представляют собой требование о взыскании потерь, возникших непосредственно у Общества в связи с его непосредственной экономической деятельностью. Фактически истец путём покупки акций Общества приобрёл полный контроль над фанерным заводом и его бизнесом. Соответственно действия истца связаны с осуществлением им предпринимательской деятельности в форме инвестирования средств в завод и дальнейшего контроля над ним с целью ведения бизнеса и получения прибыли. С учётом изложенного, полагает, что в данном случае имеет место спор, связанный с предпринимательской и экономической деятельностью Общества и истца, что согласно ст.27 АПК РФ составляет подведомственность арбитражных судов. Кроме того, отмечает, что при заключении договора купли-продажи акций стороны в его п.19.3 указали, что все споры, разногласия или требования, возникающие из него или в связи с ним, в том числе, касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат рассмотрению в Арбитражных суда РФ.

Представители истца ФИО1 - ФИО5 и ФИО6, действующие на основании доверенности от 20 июня 2018 года, возражали против удовлетворения ходатайства, считая, что данный спор не является корпоративным, предметом иска является требование о взыскании денежных средств по договору купли-продажи акций в связи с наступлением обстоятельств, которые предоставляют Покупателю право предъявлять требования. Данное требование предъявлено от имени и в интересах Истца, как покупателя по договору купли-продажи акций, который заключен между тремя физическими лицами и это требование не относится к перечню, указанному в статье 225.1 АПК РФ. Учитывая субъектный состав сторон, характер спорных требований, полагают, что заявленный спор подведомственен суду общей юрисдикции и неподведомственен арбитражному суду. При этом ссылку на п.19.3 договора, предусматривающий рассмотрение споров, возникших между его сторонами, в арбитражных судах, считают необоснованной, поскольку стороны не вправе изменить подведомственность спора своим соглашением.

Истец ФИО1, ответчики ФИО2 и ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены, просили о рассмотрении дела в их отсутствие, о чём представили заявления.

В соответствии с ч.5 ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца ФИО1, ответчиков ФИО2 и ФИО3

Обсудив заявленное представителем ответчиков ходатайство, исследовав представленные материалы дела, суд приходит к следующему:

в соответствии с п.1 ст.22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают, в том числе исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (ч.3 ст.22 ГПК РФ).

Согласно абз. 2 ст.220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1части первой статьи 134 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 части 1 статьи 134 ГПК РФ предусмотрено, что судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке; заявление предъявлено в защиту прав, свобод или законных интересов другого лица государственным органом, органом местного самоуправления, организацией или гражданином, которым настоящим Кодексом или другими федеральными законами не предоставлено такое право; в заявлении, поданном от своего имени, оспариваются акты, которые не затрагивают права, свободы или законные интересы заявителя.

В силу ч.1 ст.27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане) (ч.2 ст.27 АПК РФ).

В соответствии со ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные ст. 225.1 АПК РФ.

Согласно п.2 ч.1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Учитывая, что иск о взыскании имущественных потерь вытекает из положений договора купли-продажи акций (заверение сторон об обстоятельствах является составной частью договора купли-продажи), право на возмещение имущественных потерь неразрывно связано с владением акциями, и является реализацией права, вытекающего из владения акциями, характер спора связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей сторонами как акционерами ЗАО «Фанерный завод «Власть труда», указанный спор является корпоративным, в связи с чем, настоящее дело не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку рассмотрение данного спора в силу ст. 225.1 АПК РФ подведомственно арбитражному суду.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о передаче дела по подведомственности в Арбитражный суд Пензенской области.

Между тем, гражданское процессуальное законодательство не предусматривает возможность передачи дела в арбитражный суд, в случае подведомственности спора арбитражному суду, в связи с чем, заявленное ходатайство удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем, поскольку суд приходит к выводу, что заявленный спор неподведомственен суду общей юрисдикции, производство по делу, в силу абзаца 2 статьи 220 ГПК РФ, подлежит прекращению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 134, 220, 224-225 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении ходатайства представителя ответчиков ФИО2, ФИО3, ФИО4, о передаче гражданского дела по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании имущественных потерь по подведомственности в Арбитражный суд Пензенской области, отказать.

Производство по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании имущественных потерь прекратить.

Разъяснить сторонам, что в соответствии со ст. 221 ГПК РФ повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается,

На определение может быть подана частная жалоба в Пензенский областной суд через районный суд в течение 15 дней.

Судья Т.А. Сухова