Гражданский кодекс часть 1

на решение Железнодорожного районного суда города Пензы от 15 марта 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 25 мая 2021 года.

Заслушав доклад судьи Акчуриной Г.Ж., судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о признании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, предметом которого был бизнес – студия маникюра «LUCKY DEZING NAIL», незаключенным, взыскании денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи, в сумме 950 000 рублей. В обоснование требований указала, что ей как покупателю не были переданы исключительные права на товарный знак «студия маникюра «LUCKY DEZING NAIL», поскольку указанные права не зарегистрированы, в студии маникюра отсутствовала клиентская база, каких-либо иных нематериальных активов не было передано. ФИО2 в рамках договора передала ей лишь использованные лаки, старые лампы и старую мебель, что не является бизнесом. Кроме того, на сегодняшний день ответчик остается арендатором помещения, в котором находится студия маникюра «LUCKY DEZING NAIL». Из анализа и буквального толкования условий договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ не следует, что в договоре содержатся сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать объект купли-продажи как предприятие.

Решением Железнодорожного районного суда города Пензы от 15 марта 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 25 мая 2021 года, в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 было отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 ставит вопрос об отмене постановленных по делу судебных актов, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что согласно договору ей должны были передать материальные и нематериальные активы. Однако предмет договора купли-продажи не был определен, так как в договоре не указано, какие именно нематериальные активы и информационные ресурсы ей передаются. Следовательно, существенные условия договора сторонами не определены.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Судами установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого является принадлежащий ФИО2 бизнес – Студия маникюра «LUCKY DEZING NAIL», расположенная в ТЦ «Гостиный Двор» по адресу: <адрес>, включая материальные и нематериальные активы, указанные в Приложении №.

Стоимость сделки составляет 950 000 рублей.

Согласно пункту 3 договора продавец передает покупателю все имущество и информационные ресурсы, указанные в приложении к настоящему договору. Покупатель оплачивает полностью стоимость бизнеса, указанную в пункте 2 настоящего договора. Стороны подписывают акт приема-передачи (Приложение №), в котором покупатель подтверждает факт получения имущества и доступа к информационным ресурсам, а продавец – факт получения оплаты в полном объеме. Бизнес считается переданным продавцом покупателю со дня подписания акта приема-передачи обеими сторонами.

Установлено, что сторонами подписано приложение № к договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема-передачи, согласно которому все имущество и информационные ресурсы, принадлежащие продавцу, указанные в предмете договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и в приложении № к данному договору, на сумму 950 000 рублей переданы в полном объеме покупателю.

Разрешая спор и отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи заключен сторонами в соответствии с требованиями гражданского законодательства.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 421, 431, 432, 454-456, 458, 484 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 6, 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», отметил следующее.

Исходя из буквального содержания договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, его предметом явились материальные и нематериальные активы, принадлежащие продавцу, расположенные на объекте, согласно перечню, которым является приложение № договора. Из материалов дела следует, что продавец передал вещи другой стороне, а покупатель уплатил за них определенную денежную сумму. Все существенные условия были оговорены в договоре купли-продажи, стороны с ними ознакомлены.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, поскольку они соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам при правильном применении норм материального и процессуального права.

Данные выводы подробно мотивированы, оснований не согласиться с ними у суда кассационной инстанции не имеется.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае не ясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 44 указанного постановления при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Поскольку судебными инстанциями установлено, что в договоре купли-продажи бизнеса были согласованы все существенные условия, фактическая передача товара была произведена, оплата договора совершена между сторонами, то суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Относительно доводов кассационной жалобы о том, что предмет договора купли-продажи не был определен, так как в договоре не указано, какие именно нематериальные активы и информационные ресурсы ей передаются, то они не могут быть признаны состоятельными.

Так согласно пункту 1 договора от ДД.ММ.ГГГГ предмет договора определен как бизнес – студия маникюра, включая материальные и нематериальные активы, указанные в Приложении №. Перечень активов перечислен в указанном приложении (л.д. 16).

Доводы кассационной жалобы не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о том, что при рассмотрении дела судебными инстанциями были допущены нарушения норм материального или процессуального права.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Железнодорожного районного суда города Пензы от 15 марта 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 25 мая 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи