Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании по докладу судьи Р.Э.Курмашевой частную жалобу Ю.Р. Шипилова, М.В. Шахова на определение судьи Лаишевского районного суда Республики Татарстан от 05 марта 2020 года, которым постановлено:

запретить МРИ ФНС №18 по Республике Татарстан, руководителю ООО «ГЕОЦЕНТР» по внесению изменений в уставные документы, состав учредителей, отчуждению или иномудействию направленному уменьшение долей, а так же уменьшению действительной стоимости долей, в том числе путем отчуждения имущества находящегося в собственности ООО «ГЕОЦЕНТР», как учтенного и неучтенного на балансе общества.

Запретить ООО «ГЕОЦЕНТР» распределение прибыли и дивидендов между учредителями ООО «ГЕОЦЕНТР».

Запретить ТАТАРСТАНСКИЙ РФ АО «Россельхозбанк»; ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» адрес: г. Москва, ул. Правды д.8 корп.1, г. Казань, ул. Восстания д.42; Банк ВТБ, адрес: г. Казань, ул. Чистопольская д.5, г. Санкт-Петербург, ул. Болыная Морская д.29; «Банк Заречье», адрес: г. Казань, ул. Лукницкого д.2; АО «АЛЬФА-БАНК», адрес: г. Москва, ул. Каланчаевская д.27, г. Казань, ул. Петербургская д.76; ООО «АК БАРС» Банк, адрес: г. Казань, ул. Декабристов д.1; ПАО «Сбербанк», г. Казань, ул. Бутлерова д.44, г. Казань, ул. Декабристов д. 185 на операции по отчуждению, уменьшению, проведению залоговых операций на имущество и денежные средства оформленные на имя Шипилова Ю.Р.<дата> года рождения, уроженца <адрес>, зарегистрированного по адресу: Республика Татарстан, <адрес>, проживающего по адресу: Республика Татарстан, <адрес>.

Проверив материалы дела, изучив доводы частной жалобы, суд апелляционной инстанции

у с т а н о в и л:

Н.В. Шипилова обратилась с иском Ю.Р. Шипилову о разделе совместно нажитого имущества и признании недействительным решения о включении в состав учредителей ООО «ГЕОЦЕНТР» М.В. Шахова с размером доли в уставном капитале 7/17.

В обоснование указала, что состоит в браке с ответчиком, брачные отношения прекращены с декабря 2019 года.

В период брака было учреждено ООО «ГЕОЦЕНТР» ИНН 1655158745 ОГРН 1081690033369, в котором Ю.Р. Шипилов являлся единственным учредителем с размером доли в уставном капитале 100%.

19 февраля 2020 года без ее согласия внесены изменения в составе учредителей общества, согласно актуальной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на указанную дату учредителями являются Ю.Р. Шипилов в размере 10/17 долей и М.В. Шахов в размере 7/17 долей.

Истец просила признать недействительным решение о включении в состав учредителей ООО «ГЕОЦЕНТР» М.В. Шахова.

Кроме того, просила произвести раздел имущества супругов в следующем порядке: признать за Н.В. Шипиловой право собственности на 1/2 долю в уставном капитале ООО «ГЕОЦЕНТР» ИНН 1655158745 ОГРН 1081690033369 с введением в состав соучредителей Общества, на 1/2 долю денежных вкладов, открытых на имя Ю.Р. Шипилова в ТАТАРСТАНСКИЙ РФ АО «Россельхозбанк», в ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк», в Банк ВТБ, в «Банк Заречье», в АО «АЛЬФА-БАНК», в ООО «АК БАРС» Банк, в ПАО «Сбербанк».

Одновременно подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета МРИ ФНС №18 по Республике Татарстан, а также руководителю ООО «ГЕОЦЕНТР» по внесению изменений в уставные документы, состав учредителей, отчуждению или иному действию, направленному уменьшение долей и уменьшению действительной стоимости долей, в том числе путем отчуждения имущества, находящегося в собственности ООО «ГЕОЦЕНТР».

Кроме того, Н.В. Шипилова просила наложить запрет на распределение прибыли и дивидендов между учредителями ООО «ГЕОЦЕНТР», запретить ТАТАРСТАНСКИЙ РФ АО «Россельхозбанк», ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк», в Банк ВТБ, в «Банк Заречье», в АО «АЛЬФА-БАНК», в ООО «АК БАРС» Банк, в ПАО «Сбербанк совершать операции по отчуждению, уменьшению, проведению залоговых операций на имущество и денежные средства, оформленные на имя Ю.Р. Шипилова.

Судьей постановлено определение в вышеприведенной формулировке.

В частной жалобе Ю.Р. Шипилов и М.В. Шахов ставят вопрос об отмене данного определения судьи в части принятия обеспечительных мер в виде наложения запрета на распределение прибыли и дивидендов ООО «ГЕОЦЕНТР», ссылаясь на отсутствие оснований для применения данной меры обеспечения иска.

В силу положений части 3 статьи 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации частная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без извещения лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, доводы частной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска. Обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мерами по обеспечению иска могут быть, в том числе, запрещение другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в том числе передавать имущество ответчику или выполнять по отношению к нему иные обязательства.

В необходимых случаях судья или суд может принять иные меры по обеспечению иска, которые отвечают целям, указанным в статье 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство Н.В. Шипиловой о наложении запрета на распределение прибыли и дивидендов между учредителями ООО «ГЕОЦЕНТР» обусловлено необходимостью обеспечения иска в части требования о признании недействительным решения о включении в состав учредителей ООО «ГЕОЦЕНТР» М.В. Шахова.

Удовлетворяя ходатайство истца в полном объеме, в том числе и в указанной части, суд исходил из того, что дальнейшее отчуждение или обременение спорного имущества может затруднить исполнение решения в случае удовлетворения исковых требований. Иного обоснования обжалуемое определение судьи не содержит.

Между тем принимаемые судом меры по обеспечению иска должны быть направлены на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда. При этом меры по обеспечению иска должны быть соразмерны заявленному истцом требованию.

Суд апелляционной инстанции считает, что принятая судьей мера по обеспечению иска в виде наложения запрета на распределение прибыли и дивидендов между учредителями ООО «ГЕОЦЕНТР» несоразмерна заявленным требованиям и приведет к необоснованному нарушению прав и свобод лиц, участвующих в деле, а также иных лиц.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Подпункт 7 пункта 2 статьи 33 указанного Федерального закона предусматривает, что принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 29 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Предметом настоящего спора является раздел имущества супругов, а также вытекающее из нарушения норм семейного законодательства требование об оспаривании действий по распоряжению супругом долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Н.В. Шипилова не является участником корпоративных отношений между учредителями ООО «ГЕОЦЕНТР», в том числе, по вопросам распределения прибыли общества между его участниками.

С учетом изложенного принятие меры по обеспечению иска в виде наложения запрета на распределение прибыли и дивидендов ООО «ГЕОЦЕНТР» несоразмерно заявленным требованиям и приведет к необоснованному нарушению прав иных лиц: юридического лица ООО «ГЕОЦЕНТР», а также М.В. Шахова как участника общества.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение в указанной части подлежит отмене с разрешением вопроса по существу.

Руководствуясь статьями 333, 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

о п р е д е л и л:

определение судьи Лаишевского районного суда Республики Татарстан от 05 марта 2020 года в части наложения запрета на распределение прибыли и дивидендов ООО «ГЕОЦЕНТР» отменить, вопрос в указанной части разрешить по существу.

Отказать Надежде Владимировне Шипиловой в удовлетворении ходатайства об обеспечении иска путем наложения запрета на распределение прибыли и дивидендов ООО «ГЕОЦЕНТР» между учредителями общества.

В остальной части определение судьи оставить без изменения.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) через суд первой инстанции.

Председательствующий