Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело №2-368/2019 по иску ФИО2 к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций, процентов за пользование чужими денежными средствами, задолженности по выплате купонного дохода

по кассационной жалобе ФИО2 на апелляционное определение Псковского областного суда от 31 октября 2019г.

Заслушав доклад судьи Меншутиной Е.Л., судебная коллегия

установила:

ФИО2 обратился в Псковский районный суд Псковской области с иском к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций в размере 627 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 1 декабря 2018г. по 28 февраля 2019г. в размере 11 913 рублей, задолженности по выплате купонного дохода за 3-й, 4-й, 5-й купонные периоды в размере 159 452 рублей 37 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами по невыплате купонного дохода за 3-й, 4-й купонные периоды за период с 27 июня 2018г. по 28 февраля 2019г. в размере 5 389 рублей 35 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28 февраля 2019г. по дату фактического исполнения ответчиком обязательств. В обоснование иска указано, что ФИО2 является владельцем биржевых облигаций в количестве 627 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, выпущенных эмитентом ПАО «Сибирский гостинец». Дата начала размещения выпуска 29 июня 2016г., срок погашения облигаций 26 июня 2019г. 12 июля 2018г. эмитентом опубликовано сообщение о существенном факте – неисполнении обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период в размере 84 рубля 77 копеек за одну облигацию. 13 июля 2018 эмитентом на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ было опубликовано сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Основанием этого указано существенное нарушение эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям – просрочка исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 3-й и 4-й купонный период на срок более 10 рабочих дней. Истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о выплате купонного дохода, процентов за пользование чужими денежными средствами, погашении облигаций по номинальной стоимости с начислением процентов из расчета 17% годовых. Данные требования остались без ответа.

Решением Псковского районного суда Псковской области от 30 мая 2019 года исковое заявление ФИО2 удовлетворено.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 31 октября 2019г. поданные апелляционные жалобы ФИО7, ФИО8 и ФИО9 оставлены без рассмотрения по существу. Решение Псковского районного суда Псковской области от 30 мая 2019г. отменено, по делу принято новое решение об отказе ФИО2 в удовлетворении искового заявления к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций, процентов за пользование чужими денежными средствами, задолженности по выплате купонного дохода.

В кассационной жалобе заявитель просит об отмене указанного апелляционного определения как незаконного.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещались, но в заседание судебной коллегии не явились. Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции определила рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и поступивших возражений на нее, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены в кассационном порядке апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 31 октября 2019г.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений (часть 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что при рассмотрении настоящего дела таких нарушений судом апелляционной инстанции допущено не было.

Оставляя без рассмотрения по существу апелляционные жалобы лиц, не привлеченных к участию в деле, ФИО7, ФИО8 и ФИО9, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями части 4 статьи 1, абзаца четвертого статьи 222 и пункта 4 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 3 и в абзаце 2 пункта 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012г. №13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», исходил из того, что вопрос об их правах или обязанностях относительно предмета спора судом не разрешался; какие-либо обязанности на них не возлагались, наличие же у указанных лиц заинтересованности в исходе данного дела само по себе не наделяет их правом на обжалование судебного акта.

Проверяя решение суда по доводам, изложенным в апелляционных жалобах ПАО «Сибирский гостинец» и ООО «Лигал ФИО1», суд апелляционной инстанции нашел, что решение суда вынесено с неправильным применением норм материального права, отметив следующее.

Согласно материалам дела, истец является владельцем 627 биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-01, идентификационный номер выпуска ценных бумаг № от 23 июня 2016г., эмитента ПАО «Сибирский гостинец».

Согласно Программе биржевых облигаций и Условиям выпуска биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» срок погашения облигаций 1092 дня с даты начала их размещения, то есть с 29 июня 2016г.; биржевые облигации имеют 6 купонных периодов длительностью по 182 дня каждый; доходом по биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода.

19 января 2018г., 12 июля 2018г. и 26 декабря 2018г. ответчик разместил на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ информацию о неисполнении обязательств перед владельцами ценных бумаг по выплате купонного дохода по биржевым облигациям за 3-й, 4-й, 5-й купонные периоды в размере 84 рублей 77 копеек на одну облигацию. Дата, в которую обязательство должно быть исполнено, соответственно 27 декабря 2017г., 27 июня 2018г. и 26 декабря 2018г.

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции, установив факт существенного нарушения эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям, применив положения статьи 17.1 Федерального закона от 22 апреля 1996г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», предусматривающей в таких случаях возникновение у владельцев облигаций права требования досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения, а также сославшись на статьи 811, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ФИО2

При этом суд не принял во внимание ссылку представителя ответчика на принятые общими собраниями владельцев облигаций 12 февраля 2018г. и 18 марта 2019г. решения, обратив внимание на то, что решение общего собрания владельцев облигаций от 18 марта 2019г. было принято во время рассмотрения настоящего спора.

Между тем, судебная коллегия областного суда с выводами суда первой инстанции не согласилась, указав следующее.

Действительно, положения пункта 5 статьи 17.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» к существенным нарушениям условий исполнения обязательств по облигациям относят, в том числе просрочку исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен решением о выпуске облигаций, что в силу пунктов 4, 4.1 статьи 17.1 указанного Федерального закона дает владельцам право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций, с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами. Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Вместе с тем, пунктом 6 указанной статьи Федерального закона предусмотрено, что в случае принятия общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций, досрочное погашение облигаций по требованию владельцев не осуществляется.

При этом положениями абзаца 2 пункта 1 статьи 29.6 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что решение общего собрания владельцев облигаций является обязательным для всех владельцев облигаций, в том числе для владельцев облигаций, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

По смыслу приведенных норм права, с момента принятия общим собранием решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций у эмитента прекращается обязанность по досрочному погашения облигаций, в том числе облигаций, требования о досрочном погашении которых предъявлены до даты принятия такого решения общим собранием.

Помимо этого положения статьи 29.7 названного Федерального закона к компетенции общего собрания владельцев облигаций относят принятие решения о согласии на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного или новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения.

Как видно из материалов дела, на общем собрании владельцев облигаций от 12 февраля 2018 принято решение об отказе от права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-01, идентификационный номер выпуска ценных бумаг № от 23 июня 2016г., в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права, в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 рабочих дней третьего купонного периода.

Кроме того, на этом же собрании было принято решение о предоставлении согласия на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по приобретению облигаций и сопутствующим обязательствам новацией.

18 марта 2019 общим собранием владельцев облигаций приняты решения:

- о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» дополнительного соглашения к соглашению о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения;

- о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» соглашений о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за четвертый, пятый, шестой купонные периоды по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанных соглашений;

- о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» соглашения о прекращении обязательств по погашению облигаций новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения;

- об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права.

Условием подписания соглашения о новации являлся выпуск привилегированных именных бездокументарных акций, решение о выпуске которых было зарегистрировано Банком России 18 апреля 2019г.

Согласно уведомлению Центрального Банка Российской Федерации от 16 августа 2019г. № возобновлены эмиссия и государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг – привилегированных именных бездокументарных акций ПАО «Сибирский гостинец», а также соглашений от 2 октября 2019г., заключенных между ПАО «Сибирский гостинец» и представителем владельцев облигаций ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» во исполнение принятых общим собраний решений: дополнительного соглашения к соглашению о новации от 22 февраля 2018г., которым прекращено обязательство ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода за третий купонный период; соглашения о новации №СГ4К, №СГ5К, №СГ6К, в рамках которых прекращены обязательства ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонных доходов за четвертый, пятый, шестой купонные периоды; соглашения о новации №СГНОМ, предусматривающего замену обязательства по погашению биржевых облигаций новым обязательством – передачей привилегированных акций владельцам облигаций, что, как отметил суд апелляционной инстанции, по сути, свидетельствует об исполнении принятых общим собранием владельцев облигаций решений.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что факт принятия 18 марта 2019г. общим собранием владельцев облигаций решений об отказе от права требования досрочного погашения облигаций и о реструктуризации обязательств по облигациям исключал возможность удовлетворения исковых требований ФИО2, принимая также во внимание, что в силу положений статьи 414 Гражданского кодекса РФ, прекращение обязательств соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, а также дополнительных обязательств, связанные с первоначальным обязательством, вышеуказанные соглашения от 2 октября 2019г. о новации свидетельствуют о прекращении предусмотренным законом способом первоначальных обязательств по облигациям и, как следствие, невозможности требования их исполнения.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия решение суда первой инстанции отменила в связи с допущенным нарушением норм материального права и в удовлетворении заявленных исковых требований ФИО2 отказала.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции в полной мере соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права к спорным правоотношениям, оснований не согласиться с ними не имеется.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права, сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции, направлены на иную оценку установленных по делу обстоятельств и не свидетельствуют о том, что при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции были допущены нарушения норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 379-7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации могли бы служить основанием для отмены вынесенных судебных постановлений

С учетом изложенного, учитывая общепризнанный принцип правовой определенности, являющийся одним из условий права на справедливое судебное разбирательство, предусмотренный статьей 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379-7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены апелляционного определения.

Руководствуясь статьями 379-7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение Псковского областного суда от 31 октября 2019г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи