Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-381/2019 по исковому заявлению ФИО3 к публичному акционерному обществу «Сибирский гостинец» о взыскании долга за досрочное погашение облигаций, выплате купонного дохода за третий, четвертый купонные периоды по облигациям, процентов,

по кассационной жалобе ФИО3 на апелляционное определение судебной коллеги по гражданским делам Псковского областного суда от 31 октября 2019 года,

заслушав доклад судьи Бурматовой Г.Г., судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО3 обратился в суд с иском к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании денежных средств в размере 5 236 000 рублей, представляющих собой сумму долга по досрочному погашению облигаций, сумму долга по выплате купонного дохода по облигациям за 3-й, 4-й купонные периоды в размере 877 711 рублей 44 копеек, процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ - 26 138 рублей 85 копеек, а также просил взыскать расходы по оплате госпошлины в размере 38 949 рублей.

В обоснование требований указано, что истец является владельцем неконвертируемых процентных документарных облигаций эмитента ПАО «Сибирский гостинец» в количестве 5 236 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

12 июля 2018 года ответчик опубликовал на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ сообщение о существенном факте - неисполнении ПАО «Сибирский гостинец» своих обязательств перед владельцами его ценных бумаг по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период, а 13 июля 2018 года - сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать от ПАО «Сибирский гостинец» досрочного погашения принадлежащих им облигаций ПАО «Сибирский гостинец» в связи с существенным нарушением ответчиком условий исполнения обязательств по облигациям - просрочкой исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 3-й, 4-й купонные периоды на срок более 10 рабочих дней.

В связи с этими обстоятельствами ФИО3 в адрес ответчика была направлена претензия о выплате купонного дохода за 3-й, 4-й купонные периоды, досрочном погашении облигаций в размере 100% от номинальной стоимости и выплате процентов в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что ответчик, нарушив условия Решения о выпуске ценных бумаг и не исполнив свои обязательства по облигациям, в досудебном порядке данный вопрос не урегулировал, истец просил о судебной защите его прав.

Решением Псковского районного суда Псковской области от 30 мая 2019 года исковые требования удовлетворены. С ПАО «Сибирский гостинец» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по досрочному погашению облигаций в размере 5 236 000 рублей 00 копеек, задолженность по выплате купонного дохода за 3-й, 4-й купонный период по облигациям в размере 887 711 рублей 44 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 26 138 рублей 85 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 38 949 рублей 00 копеек.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 31 октября 2019 года решение отменено с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе истец просит судебные постановления отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания были извещены надлежащим образом, руководствуясь статьями 113, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции пришла к выводу о возможности рассмотрения дела при установленной явке.

Изучив материалы дела, проверив судебное постановление в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом апелляционной инстанций допущено не было.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО3 является владельцем 5 236 биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя ПАО «Сибирский гостинец» серии БО-001Р-01, идентификационный номер выпуска 4B02-01-33722-D-001P, номинальной стоимостью 1 000 рублей.

Из Проспекта ценных бумаг ПАО «Сибирский гостинец» следует, что срок погашения облигаций - 1 092 дня с даты начала их размещения (29 июня 2016 года); биржевые облигации имеют 6 купонных периодов длительностью по 182 дня каждый; доходом по биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода.

19 января 2018 года ПАО «Сибирский гостинец» на официальном сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ» разместило информацию о неисполнении обязательств перед владельцами ценных бумаг по выплате купонного дохода по биржевым облигациям за 3-й купонный период в размере 84 рублей 77 копеек на одну облигацию. Дата, в которую обязательство должно быть исполнено, - 27 декабря 2017 года.

12 июля 2018 года на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ ответчик разместил информацию о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период в размере 84 рублей 77 копеек на одну облигацию. Дата, в которую обязательство должно быть исполнено, - 27 июня 2018 года.

13 июля 2018 года ПАО «Сибирский гостинец» опубликовало сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требования досрочного погашения принадлежащих им облигаций.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, установив факт существенного нарушения эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям и применив положения ст. 17.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», предусматривающей в таких случаях возникновение у владельцев облигаций права требования досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения, а также сославшись на ст.ст.811, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО3 в полном объеме.

При этом суд посчитал не заслуживающей внимания ссылку представителя ответчика на принятые общими собраниями владельцев облигаций 12 февраля 2018 года и 18 марта 2019 года решения, обратив при этом внимание на то, что решение общего собрания владельцев облигаций от 18 марта 2019 года было принято во время рассмотрения настоящего спора.

На общем собрании владельцев облигаций от 12 февраля 2018 года было принято решение об отказе от права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии №, идентификационный номер выпуска № от 23 июня 2016 года, в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права, в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 рабочих дней третьего купонного периода.

Кроме того, на этом же собрании было принято решение о предоставлении согласия на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по приобретению облигаций и сопутствующим обязательствам новацией.

18 марта 2019 года на общем собрании владельцев облигаций были приняты решения:

о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» дополнительного соглашения к соглашению о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения;

о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» соглашений о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за четвертый, пятый, шестой купонные периоды по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанных соглашений;

о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» соглашения о прекращении обязательств по погашению облигаций новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения;

об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права.

Условием подписания соглашения о новации являлся выпуск привилегированных именных бездокументарных акций, решение о выпуске которых было зарегистрировано Банком России 18 апреля 2019 года.

Согласно уведомлению Центрального Банка Российской Федерации от 16.08.2019 №28-1-1/4517о возобновлении эмиссии и государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг -привилегированных именных бездокументарных акций ПАО «Сибирский гостинец», а также соглашения от 02 октября 2019 года, заключенные между ПАО «Сибирский гостинец» и представителем владельцев облигаций - ООО «Л Си Пи Инвестор Сервисез» во исполнение принятых общим собраний решений: дополнительное соглашение к соглашению о новации от 22.02.2018г., которым прекращено обязательство ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода за третий купонный период; соглашения о новации № СГ4К, №СГ5К, №СГ6К, в рамках которых прекращены обязательства ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонных доходов за четвертый, пятый, шестой купонные периоды; соглашение о новации №СГНОМ, предусматривающее замену обязательства по погашению биржевых облигаций новым обязательством – передачей привилегированных акций владельцам облигаций, что, по сути, свидетельствует об исполнении принятых общим собранием владельцев облигаций решений.

Отменяя решение суда первой инстанции, судебная коллегия, учитывая положения Федерального закона «О рынке ценных бумаг», предусматривающие обязательность решения общего собрания владельцев облигаций как специального института, направленного на защиту интересов всех владельцев облигаций, факт принятия 18.03.2019 общим собранием владельцев облигаций решений об отказе от права требования досрочного погашения облигаций и о реструктуризации обязательств по облигациям исключал возможность удовлетворения исковых требований истца.

Вопреки позиции автора жалобы результат разрешения судом данного спора находится в соответствии с содержанием норм материального права, регулирующих спорное правоотношение, и установленными судом обстоятельствами, учитывая, что решение общего собрания владельцев облигаций является действующим и обязательным для истца.

Учтено судебной коллегией и то, что в силу статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашения от 02.10.2019 о новации свидетельствуют о прекращении предусмотренным законом способом первоначальных обязательств по облигациям и, как следствие, невозможности требования их исполнения.

Доводы кассационной жалобы направлены на оспаривание обоснованности выводов суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах, иную оценку достаточности и достоверности доказательств, вследствие чего не могут служить основаниями для отмены состоявшихся по делу судебных постановлений, поскольку применительно к положениям статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не производится переоценка имеющихся в деле доказательств, установление обстоятельств, которые не были установлены судами первой и второй инстанции или были ими опровергнуты.

Апелляционное определение постановлено в пределах полномочий суда апелляционной инстанции, предусмотренных статьями 327.1 и 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствует требованиям статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Предусмотренных статьей 379.7. Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены вступивших в законную силу судебных постановлений не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 379.6, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 31 октября 2019 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: