Гражданский кодекс часть 1

ПАО «Мурманскавтотранс» обратилось с иском к ФИО1 о признании трудового договора недействительным. В обоснование иска указано, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (трудовой договор от ДД.ММ.ГГГГ) и с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (трудовой договор от ДД.ММ.ГГГГ) ФИО1 являлся генеральным директором ОАО «Мурманскавтотранс» (в настоящее время ПАО «Мурманскавтотранс»). В личном деле ФИО1, наряду с действовавшим в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, трудовым договором от ДД.ММ.ГГГГ, имеется не подшитая ксерокопия неустановленного трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ, якобы заключенная между ОАО «Мурманскавтотранс» и ФИО1 Оригинал указанного договора у ПАО «Мурманскавтотранс» отсутствует. Вместе с тем, ФИО1 считает именно данный договор действовавшим в период с 2008 года по ДД.ММ.ГГГГ. По смыслу, трудовые правоотношения с конкретным физическим лицом по конкретной должности не могут регулироваться более чем одним трудовым договором в определенный промежуток времени. Из анализа копии трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ, трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ, иных документов, имеющихся в распоряжении ПАО «Мурманскавтотранс», а также их сопоставления с порядком исчисления и выплаты заработной платы в организации и нормами действующего законодательства следует вывод о недействительности трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ. Так, трудовой договор от ДД.ММ.ГГГГ был заключен с ФИО1 на основании Решения общего собрания акционеров ОАО «Мурманскавтотранс» от ДД.ММ.ГГГГ (Протокол №) об избрании его генеральным директором общества. Со стороны общества договор подписан председателем Совета директоров ОАО «Мурманскавтотранс» ФИО4. В уставе общества установлено, что договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным общим собранием акционеров общества. Согласно протоколу от ДД.ММ.ГГГГ председателем совета директоров общества являлся ФИО4ДД.ММ.ГГГГФИО1 приступил к исполнению обязанностей генерального директора, что подтверждается приказом № /ЛС от ДД.ММ.ГГГГ. Данный договор в установленном порядке не расторгался до 2012 года. Так приказом №л/с от ДД.ММ.ГГГГ действие трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 прекращено в связи с истечением срока действия трудового договора. Доказательств обратного в документах ПАО «Мурманскавтотранс» не имеется. В связи с этим, заключение второго трудового договора в отсутствии расторжения договора ранее заключенного - невозможно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Законом об акционерных обществах, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества. На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об акционерных обществах. Просит признать трудовой договор от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 недействительным.

Представитель истца ФИО5 в судебном заседании на исковых требованиях настаивал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнении к нему.

Ответчик ФИО1 и его представитель ФИО6 в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, указав, что ДД.ММ.ГГГГ состоялось ежегодное собрание акционеров ОАО «Мурманскавтотранс», в ходе которого ответчик был избран на должность генерального директора, а также был избран новый состав членов Совета директоров. На первом же заседании Совета директоров в тот же день, председателем Совета директоров был избран ФИО4, который от имени общества и заключил с ним трудовой договор на управление обществом от 19.04.2008г. Однако через месяц, на следующем заседании Совета директоров ОАО «Мурманскавтотранс» был избран на должность председателя ФИО7, который подписал со ним новый трудовой договор от ДД.ММ.ГГГГ. Оба договора в целом аналогичны, за исключением одной нормы. В соответствии с п. 10.3. указанного договора генеральный директор получает вознаграждение из расчёта 250000 рублей за каждый год исполнения своих обязанностей, которое выплачивается по окончанию договора. Вывод истца об отсутствии надлежащего расторжения договора от ДД.ММ.ГГГГ. в установленном порядке не соответствует нормам права. Кроме того, истец не приводит ссылки на нормы права, которые прописывают установленный порядок расторжения трудового договора. В данном случае, единственно значимыми условиями заключения трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ являются субъекты договора, их согласие и письменная форма договора. Оригинал данного трудового договора находится в Арбитражном суде <адрес> в деле № А42-6524/2015 (судья ФИО8) по иску ПАО «Мурманскавтотранс» к ФИО1 о взыскании убытков – суммы 750000 рублей, полученных при увольнении в соответствии с условиями трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ. Кроме того, истец просит суд признать договор от ДД.ММ.ГГГГ недействительным без указания на основание недействительности - ничтожность или оспоримость сделки. Сроки давности, предусмотренные ст. 181 ГК РФ установлены в 3 года и 1 год соответственно. Несмотря на неуказание истцом оснований недействительности, при подаче искового заявления ПАО «Мурманскавтотранс» в любом случае пропустило срок обращения в суд (срок исковой давности), Поскольку уважительных причин пропуска срока у истца не имеется в удовлетворении исковых требований следует отказать без исследования фактических обстоятельств по делу.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные ч. 1 и 2 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса РФ, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (ч. 3 ст. 22 ГПК РФ).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам» подведомственность заявленного требования суду или арбитражному суду определяется в соответствии с их компетенцией, установленной законодательными актами Российской Федерации, а в случае, если такие акты не позволяют четко разграничить компетенцию при определении подведомственности дела, следует исходить из субъектного состава участников и характера правоотношений, если иное не предусмотрено законом.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (ч. 2 ст. 27 АПК РФ).

Таким образом, к критериям подведомственности дел арбитражным судам относятся субъектный состав участников спора и характер правоотношения.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, ч.2 данной статьи предусмотрено, что указанные в ч.1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда <адрес> находится дело по иску ПАО «Мурманскавтотранс» к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 750000 рублей, полученных последним в качестве ежегодного вознаграждения, как генеральным директором ПАО «Мурманскавтотранс» на основании условий трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ, факт заключения которого оспаривается истцом в указанном деле Арбитражного суда <адрес>.

В соответствии с п.1 ст.81 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ№ «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его афилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, веющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

Пунктом 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, го на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям данного закона.

Согласно п. 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в свершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Иск принят к производству арбитражного суда в связи с тем, что ФИО1 также является акционером ПАО «Мурманскавтотранс» и выполнял функции единоличного исполнительного органа.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от ДД.ММ.ГГГГ№-КГ12-61 нормами трудового законодательства возможность признания трудового договора (как в целом, так и в части) недействительным не предусмотрена в силу специфики предмета и метода регулирования трудовых отношений. Общие положения гражданского законодательства о недействительности сделок (ст.ст. 166 - 167 Гражданского кодекса РФ) к трудовым отношениям не применимы, поскольку трудовой договор не является сделкой в том смысле, который этому понятию придается статьей 153 Гражданского кодекса РФ, при трудоустройстве возникают трудовые (ст.5 Трудового кодекса РФ), а не гражданские права и обязанности (статья 2 Гражданского кодекса РФ), к отношениям по трудовому договору невозможно применить последствия недействительности гражданско-правовых сделок (статья 167 Гражданского кодекса РФ) и возвратить стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения трудового договора, с возложением на каждую сторону обязанности возвратить друг другу все полученное по договору.

Вместе с тем, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда РФ, изложенной в п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» положения п. 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки либо сделки с заинтересованностью трудовых договоров, соответственно вопрос о признании трудового договора с единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) недействительным может быть поставлен при подаче иска в Арбитражный суд по корпоративному спору.

Таким образом, из материалов дела усматривается, что заявленный спор носит корпоративный характер, поскольку предметом иска является трудовой договор, заключенный с ФИО1 как единоличным исполнительным органом общества и акционером общества, в связи с чем, данное дело по своему характеру и субъектному составу подведомственно арбитражному суду.

В соответствии со статьей 220 Гражданского процессуального кодекса РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса.

Согласно п.1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса РФ, судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

В данном случае, поскольку суд пришел к выводу, что заявленный спор является корпоративным, и по субъектному составу и по существу спора подлежит рассмотрению в арбитражном суде, производство по делу подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями 220, 224-225 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Прекратить производство по гражданскому делу 2-3871/16 по иску ПАО «Мурманскавтотранс» к ФИО1 о признании трудового договора недействительным.

Определение может быть обжаловано в Мурманский областной суд через Октябрьский районный суд города Мурманска в течение пятнадцати дней.

Председательствующий О.А.Холкина