Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску закрытого акционерного общества «Дорстройсервис» к обществу с ограниченной ответственностью Компания «Союзглавбумпром», Носову Андрею Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Тренкадис» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности ничтожных сделок, аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записей о государственной регистрации прав, восстановлении записей

по кассационной жалобе закрытого акционерного общества «Дорстройсервис» на решение Подольского городского суда Московской области от 19 ноября 2018 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 27 мая 2019 года.

Заслушав доклад судьи Первого кассационного суда общей юрисдикции Озерова А.Ю., выслушав представителя ООО Компания «Союзглавбумпром» Бирюковой С.С., представителя ООО «Тренкадис» Бирюкова С.П., возражавших против кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

ЗАО «Дорстройсервис» обратилось с иском к ООО Компания «Союзглавбумпром», Носову А.В., ООО «Тренкадис» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности ничтожных сделок, аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записей о государственной регистрации прав, восстановлении записей.

В обоснование исковых требований указано, что ЗАО «Дорстройсервис» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО Компания «Союзглавбумпром» о взыскании действительной стоимости доли в размере 50 % в уставном капитале ООО Компания «Союзглавбумпром» в размере 59040425 руб. 66 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2014 года по делу № А41-3226/2014 производство по делу прекращено в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с внесением в ЕГРЮЛ 31 марта 2014 года записи о ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром».

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2016 года, определение Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2014 года о прекращении производства по делу отменено, дело назначено к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2016 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-84151/15.

Определением от 21 марта 2017 года производство по делу № А41-3226/2014 возобновлено в связи с вступлением в законную силу 14 марта 2017 года решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-84151/2015.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2017 года, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07 июля 2017 года, признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Московской области по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2155074103655 о регистрации прекращения деятельности юридического лица – ООО Компания «Союзглавбумпром», в связи с его ликвидацией.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2017 года установлено, что запись в ЕГРЮЛ за номером № от 16 января 2017 года о признании недействительной записи за номером № от 10 июля 2015 года о ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром» фактически восстановлена стадия ликвидации общества для завершения расчета с кредитором ЗАО «Дорстройсервис», то есть то состояние общества, в котором оно находилось до нарушения действующего законодательства, а именно до 31 марта 2014 года, даты внесения признанной судом недействительной записи за номером 2145074035050 первой ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром», и в период с 02 июля 2015 года по 10 июля 2015 года – до внесения в ЕГРЮЛ недействительной записи за номером № о второй ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром». В силу обязательств с даты принятия Десятым Арбитражным апелляционным судом постановления по делу № А41-15319/08, которым оставлено без изменения решение Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2009 года, ООО Компания «Союзглавбумпром» на основании бухгалтерской отчетности на 31 декабря 2009 года обязано было произвести расчет стоимости чистых активов с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих обществу на праве собственности, произвести расчет и выплатить ЗАО «Дорстройсервис» в течение одного года, то есть до 09 февраля 2011 года, действительную стоимость его доли в размере 50 % в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Однако ООО Компания «Союзглавбумпром» не исполнило обязанность по расчету и выплате ЗАО «Дорстройсервис» действительной стоимости его доли в размере 50 % в уставном капитале общества.

На дату вступления в законую силу решения Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2009 года и на дату начала первой незаконной ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром» 31 декабря 2013 года, данному обществу на праве собственности принадлежало 6 объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <адрес>, а именно профилакторий автоколонны с гаражом общей площадью 1351,8 кв.м., механические мастерские с гаражом общей площадью 1536,8 кв.м., кузница общей площадью 31,6 кв.м., контрольно-пропускной пункт общей площадью 20,70 кв.м., летняя мойка и склад ГСМ общей площадью 269,3 кв.м., заправка общей площадью 30,5 кв.м.

ООО Компания «Союзглавбумпром», ООО «Тренкадис» и группой заинтересованных между собой лиц, исключительно с намерением причинить вред ЗАО «Дорстройсервис», как единственному кредитору ООО Компания «Союзглавбумпром» в период двух незаконных ликвидаций ООО Компания «Союзглавбумпром» в 2013-2015 годах по неисполненному с 10 февраля 2011 года обязательству по выплате ЗАО «Дорстройсервис» его действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Компания «Союзглавбумпром» или выдаче имущества такой же стоимости совершен ряд взаимосвязанных ничтожных сделок с целью вывода активов ООО Компания «Союзглавбумпром». Указанные сделки прикрывают безвозмездную передачу (дарение) спорного недвижимого имущества ООО Компания «Союзглавбумпром» через подставное лицо Носова А.В. подконтрольному участникам ООО Компания «Союзглавбумпром» Бирюковой С.С. и Бирюкову С.П., юридическому лицу ООО «Тренкадис», и таким образом, нарушают запрет на совершение дарения между коммерческими организациями, установленный пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим истец просит признать недействительными следующие взаимосвязанные между собой ничтожные сделки: договор купли-продажи недвижимого имущества от 17 декабря 2013 года, заключенный между ООО Компания «Союзглавбумпром» и Носовым А.В., договор купли-продажи недвижимого имущества от 05 октября 2015 года, заключенный между Носовым А.В. и ООО «Тренкадис», применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО Компания «Союзглавбумпром» перечисленных объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <адрес>, аннулировать в ЕГРН записи о государственной регистрации прав собственности на указанное недвижимое имущество в отношении Носова А.В. от 13 января 2014 года и в отношении ООО «Тренкадис» от 02 ноября 2015 года, восстановить в ЕГРН собственность на вышеуказанное недвижимое имущество в отношении ООО Компания «Союзглавбумпром», запись от 20 сентября 2005 года.

Решением Подольского городского суда Московской области от 19 ноября 2018 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 27 мая 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене указанных выше судебных постановлений.

Проверив законность судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции таких нарушений при принятии обжалуемых судебных постановлений не усматривает.

Судом установлено, что ООО Компания «Союзглавбумпром» является юридическим лицом, созданным до 01 июля 2002 года – 25 марта 2002 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2009 года удовлетворен иск ООО Компания «Союзглавбумпром», ЗАО «Дорстройсервис» исключено из числа участников ООО Компания «Союзглавбумпром».

В отношении ООО Компания «Союзглавбумпром» 31 декабря 2013 года внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, а 31 марта 2014 года внесена запись о ликвидации юридического лица. 01 июля 2015 года в ЕГРЮЛ внесена запись о признании недействительной записи о ликвидации юридического лица. Затем, 10 июля 2015 года новь внесена запись о ликвидации юридического лица, признанная недействительной решением суда от 16 января 2017 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 февраля 2014 года удовлетворено заявление ЗАО «Дорстройсервис» о принятии мер по обеспечению иска ЗАО «Дорстройсервис» к ООО Компания «Союзглавбумпром» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда <адрес> признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Московской области о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром» от 31 марта 2014 года. Признана незаконной государственная регистрация ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром», признана недействительной запись о прекращении деятельности ООО Компания «Союзглавбумпром» в связи с его ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2016 года признана незаконной государственная регистрация ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром», признано незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром» от 10 июля 2015 года № 8100А, действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром» от 01 июля 2015 года, признана недействительной запись от 10 июля 2015 года о регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Указанным решением установлено, что 10 июля 2015 года на основании представленных ликвидатором ООО Компания «Союзглавбумпром» Бирюковым С.П. 03 июля 2015 года заявления и приложенных к нему документов МРИ ФНС РФ № 5 по Московской области было принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром» от 10 июля 2015 года.

Участниками ООО Компания «Союзглавбумпром» на момент ликвидации общества являлись Бирюков С.П. (доля в уставном капитале 82 %) и Бирюкова С.С. (доля в уставном капитале 18 %).

Судом также установлено, что в производстве Арбитражного суда Московской области находились дело № А41-3226/14 по иску ЗАО «Дорстройсервис» к ООО Компания «Союзглавбумпром» о взыскании действительной доли в уставном капитале и дело № А41-11412/13 по первоначальному иску ЗАО «Дорстройсервис» к ООО Компания «Союзглавбумпром» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 31 августа 2005 года, заключенного между сторонами, недействительным, применении последствий недействительности сделки, а также по встречному иску ООО Компания «Союзглавбумпром» к ЗАО «Дорстройсервис» о признании сделки действительной. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2014 года по делу № А41-22257/14 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции ФНС России № 5 по Московской области о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром» от 31 марта 2014 года. Государственная регистрация ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром» признана незаконной.

Как установлено решением Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2014 года по делу № А41-22257/14, 17 февраля 2014 года ЗАО «Дорстройсервис» обратилось в Межрайонную инспекцию ФНС России № 5 по Московской области с заявлением о приостановлении ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром» до вынесения Арбитражным судом Московской области решения по делу № А41-11412/13 и его вступления в законную силу; проведения выездной налоговой проверки ООО Компания «Союзглавбумпром» на предмет исполнения обязанностей перед бюджетом по уплате налогов; проведения проверки на предмет наличия оснований для ликвидации в порядке статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации у ООО Компания «Союзглавбумпром».

Генеральным директором ООО Компания «Союзглавбумпром» 18 февраля 2014 года в адрес истца направлено уведомление о том, что требование ЗАО «Дорстройсервис» от 17 февраля 2014 года № 12/10/2 о включении его в список кредиторов ООО Компания «Союзглавбумпром» получено и принято к рассмотрению ликвидатором.

Также вышеуказанным решением арбитражного суда установлено, что до приятия решения о ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром» обществу было известно о предъявлении ЗАО «Дорстройсервис» к нему требования о выплате стоимости доли, поскольку ЗАО «Дорстройсервис» инициировало судебное разбирательство в Арбитражном суде Московской области по делу № А41-3226/2014 о взыскании с общества задолженности в виде действительной стоимости доли в уставном капитале. Решением установлено, что до утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО Компания «Союзглавбумпром» ЗАО «Дорстройсервис» обратилось к ликвидатору с требованием о выплате действительной стоимости доли, а также письменно уведомило регистрирующий орган о наличии у общества непогашенной перед ним задолженности по выплате действительной стоимости доли. Требование ЗАО «Дорстройсервис» было отклонено ликвидатором ООО Компания «Союзглавбумпром», вопрос о выплате ЗАО «Дорстройсервис» действительной стоимости доли в установленном законодательством о ликвидации юридических лиц порядке не был разрешен.

По договору купли-продажи от 17 декабря 2013 года ООО Компания «Союзглавбумпром» продало Носову А.В. за 1345900 руб.: профилакторий автоколонны с гаражом общей площадью 1351,8 кв.м., механические мастерские с гаражом общей площадью 1536,8 кв.м., кузницу общей площадью 31,6 кв.м., контрольно-пропускной пункт общей площадью 20,70 кв.м., летнюю мойку и склад ГСМ общей площадью 269,3 кв.м., заправку общей площадью 30,5 кв.м. Право собственности на указанные объекты было зарегистрировано за покупателем в установленном порядке 13 января 2014 года.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 07 октября 2015 года, заключенному между Носовым А.В. и ООО «Тренкадис», вышеуказанное имущество было продано последнему за 1345900 руб. Право собственности на объекты зарегистрировано 05 ноября 2015 года.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции с учетом установленных по делу обстоятельств, правоотношений сторон, а также закона подлежащего применению по данному делу, исходя из того, что договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены и подписаны сторонами в надлежащей форме, между сторонами согласованы все существенные условия договора, договоры не содержат условия, противоречащие действующему законодательству, при том каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что сделки являются притворными истцом не представлено, а напротив судом установлено, что договоры купли-продажи были исполнены, имущество передано покупателю и ООО «Тренкадис» принимало меры к защите своих прав в отношении спорного имущества, возникший спор носит денежный характер и ЗАО «Дорстройсервис» не требовало передачи ему спорного имущества либо его части, а только 17 февраля 2014 года заявило требования о выплате денежной стоимости доли в уставном капитале, в настоящее время имущество принадлежит ООО «Тренкадис» и защита имущественных прав истца возможна предъявлением виндикационного иска, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных постановлений, вопреки доводам кассационной жалобы, допущено не было.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Изложенные истцом доводы в кассационной жалобе заявлялись им при рассмотрении дела и были предметом обсуждения в суде, им дана оценка в принятых судебных актах, с которой нельзя не согласиться.

Доводы о том, что дело рассмотрено в ином составе судей, чем тот, который указан в апелляционном определении, не нашли своего подтверждения и опровергаются материалами дела, согласно которым состав суда, указанный в протоколе судебного заседания и апелляционном определении, один и тот же, замечания на протокол судебного заседания истцом не подавались.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.5 – 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Подольского городского суда Московской области от 19 ноября 2018 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 27 мая 2019 года оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Дорстройсервис» без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи