Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «РБУ-108», обществу с ограниченной ответственностью «ЛОГИСТИКРУС», ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделок,

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «РБУ-108», ФИО1

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 11 апреля 2022 г.,

заслушав доклад судьи Гольман С.В., выслушав возражения представителя ООО «ЛОГИСТИКРУС» по ордеру адвоката Дудиной В.В., Богданова Н.С.,

установила:

ФИО1 обратился в Можайский городской суд Московской области с иском к ООО «РБУ-108», ООО «ЛОГИСТИКРУС» и ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи автомобиля КАМАЗ-6520, государственный регистрационный номер №, идентификационный номер №, заключённых между ООО «РБК-108» и ООО «ЛОГИСТИКРУС» 12 октября 2020 г. и между ООО «ЛОГИСТИКРУС» и ФИО2 13 октября 2020 г., истребовании автомобиля из незаконного владения ФИО2, аннулировании записи о регистрации автомобиля на имя ФИО2 и восстановлении записи о регистрации автомобиля за ООО «РБУ-108».

В обоснование заявленных требований ФИО1 указал, что совместно с Богдановым Н.С. и ФИО3 является учредителем ООО «РБУ-108» (33 процента). Богданов Н.С. являлся учредителем хозяйственного общества до 15 октября 2020 г.

15 октября 2020 г. истцу стало известно, что 12 октября 2020 между ООО «РБУ-108» и ООО «ЛОГИСТИКРУС» был заключён договор купли-продажи принадлежащего ООО «РБК-108» автомобиля КАМАЗ-6520, государственный регистрационный номер №, идентификационный номер №, на основании которого автомобиль был отчуждён за 200000 рублей. 13 октября 2020 г. ООО «ЛОГИСТИКРУС» заключил договор купли-продажи этой автомашины с ФИО2

По мнению истца, заключение договора купли-продажи не согласуется с обычной практикой заключения и исполнения таких договоров, не отвечает интересам учредителем и ООО «РБУ-108», поскольку имущество реализовано по явно заниженной цене, тогда как балансовая стоимость автомобиля на день отчуждения составляла 800000 рублей, а рыночная – около 3500000 рублей. Фактические действия ООО «ЛОГИСТИКРУС» свидетельствуют о том, что данное общество не имело намерения приобрести спорный автомобиль в свою собственность и считать его своей собственностью, потому что на следующий день произвело отчуждение автомашину ФИО2

Истец полагал, что имеют место согласованные действия нескольких лиц, направленные на вывод из ООО «РБУ-108», без получения за него эквивалентного имущества, и на оставление его в фактическом пользовании у бывшего генерального директора ООО «РБУ-108» Богданова Н.С.

Решением Можайского городского суда Московской области от 21 октября 2021 г. иск ФИО1 удовлетворён.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 11 апреля 2022 г. решение Можайского городского суда Московской области от 21 октября 2021 г. отменено, гражданское дело передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области для рассмотрения.

ФИО1 и ООО «РБУ-108» в кассационной жалобе просят об отмене апелляционного определения как незаконного и необоснованного, указывают на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права.

В соответствии с частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), находя участвующих в деле лиц извещёнными о времени и месте судебного заседания, принимая во внимание, что после перерыва с 7 сентября 2022 г. представителем ООО «ЛОГИСТИКРУС» адвокатом Дудиной В.В., ходатайствовавшей о рассмотрении дела после перерыва с её участием посредством веб-конференции, 14 сентября 2022 г. не обеспечена возможность её организации (в веб-конференции отсутствовала), тогда как судом созданы предусмотренные статьёй 155.2 ГПК РФ условия реализации прав заявителя, судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц.

В силу статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебного постановления в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, не находя оснований для выхода за пределы доводов кассационных жалобы.

Исследовав материалы дела, выслушав 7 сентября 2022 г. представителя ответчика ООО «ЛОГИСТИКРУС» и третье лицо Богданова Н.С., обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судебной коллегией не установлено.

Принимая обжалуемое судебное постановление, отменяя решение суда и передавая настоящее дело на рассмотрение Арбитражного суда Московской области по подсудности, суд апелляционной инстанции с учётом довода апелляционных жалоб ООО «ЛОГИСТИКРУС», ФИО2 и Богданова Н.С., предмета и оснований иска ФИО1, руководствовался нормами статей 22, 33 ГПК РФ, статей 27, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и исходил из того, что рассматриваемый спор направлен на оспаривание учредителем юридического лица сделок с имуществом этого лица, совершённых генеральным директором юридического лица, в связи с направленностью сделок на вывод транспортного средства из состава принадлежащего хозяйственному обществу имущества и потому подпадает под перечень дел, указанных в пункте 3 части 1 статьи 225.1 АПКР РФ, отнесённых к корпоративным спорам, подведомственным арбитражным судам и не подсуден суду общей юрисдикции.

Правовая позиция суда апелляционной инстанции является правильной, отвечает нормам процессуального права, регулирующим спорные процессуальные правовые отношения, и в полной мере учитывает характер спора.

Основания для отмены решения суда судом апелляционной инстанции предусмотрены статьёй 330 ГПК РФ.

В пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» разъяснено, что нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, устанавливающих правила подсудности, не является основанием для применения судом апелляционной инстанции пункта 1 части 4 статьи 330 ГПК РФ.

Решение суда может быть отменено ввиду нарушения подсудности, если на нарушение правил подсудности указано в апелляционных жалобе, представлении и суд апелляционной инстанции установит, что лицо, подавшее жалобу, или прокурор, принесший представление, заявляли в суде первой инстанции ходатайство о неподсудности дела этому суду и о передаче его по подсудности в соответствующий суд или арбитражный суд либо что у них отсутствовала возможность заявить в суде первой инстанции такое ходатайство по причине их неизвещения о времени и месте судебного заседания или непривлечения к участию в деле либо вследствие невозможности явиться в суд по уважительной причине, а также если нарушены правила подсудности, установленные статьями 26 и 27 ГПК РФ, либо правила об исключительной подсудности.

Согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ определено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, в частности, по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Из разъяснений в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» следует, что в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесённые федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Таким образом, применительно к рассмотрению настоящего спора, правильно квалифицированного судом апелляционной инстанции как подпадающего под предусмотренные пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, вне зависимости от того, что участниками правоотношений, из которых возник спор, являются участники (учредители) юридического лица, гражданин-бывший исполнительный единоличный орган юридического лица и его участник, юридические лица и иные граждане, статьями 27, 38, 225.1 АПК РФ установлена исключительная подсудность спора арбитражному суду.

В связи с этим отсутствие заявления апеллянтов о неподсудности спора суду общей юрисдикции, указание на это обстоятельство в суде апелляционной инстанции не может служить основанием к оставлению без изменения решения суда, рассмотренного некомпетентным судом.

При таких обстоятельствах решение суда в силу статьи 330 ГПК РФ подлежало отмене, а дело на основании части 2.1 статьи 33 ГПК РФ – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции – Арбитражный суд Московской области.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 и ООО «РБУ-108» об обратном основаны на субъективном толковании норм процессуального права, не учитывают предмета заявленных требований и оснований иска ФИО1, указавшего на оформление цепочки сделок, направленных общей целью на вывод имущества из состава ООО «РБУ-108» в ущерб интересам ООО «РБУ-108» и его учредителей, к которым относится истец, и оставление выведенного имущества под контролем Богданова Н.С., являвшегося генеральным директором и являющегося учредителем ООО «РБУ-108», в связи с чем мнимыми и подлежащими признанию недействительными с применением соответствующих последствий.

Иных доводов, свидетельствующих о нарушениях судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителей, а также защита охраняемых законом публичных интересов, влекущих отмену апелляционного определения в кассационном порядке, кассационная жалоба не содержит и удовлетворению не подлежит.

Предусмотренных частью 4 статьи 379.7 ГПК РФ нарушений не допущено.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 11 апреля 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РБУ-108», ФИО1 – без удовлетворения

Председательствующий: (подпись)

Судьи: (подпись)

Копия верна

Судья Первого кассационного суда

общей юрисдикции С.В. Гольман