Гражданский кодекс часть 1

В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ г. между сторонами был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Синема», истец свои обязательства по договору исполнил в полном объеме, после чего узнал о вступившем в силу решении суда, которым с ООО «Синема» взысканы денежные средства.

Решением Центрального районного суда г. Воронежа от 6 декабря 2019 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 3 марта 2020 г. решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение, которым заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебное постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение Центрального районного суда г. Воронежа от 6 декабря 2019 г., ссылаясь на то, что судебный акт является незаконным.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, возражениях на нее, выслушав объяснения сторон, судебная коллегия находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что по настоящему делу такие нарушения судом апелляционной инстанции с учетом доводов кассационной жалобы не допущены.

Судами установлено и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ г. между сторонами был заключен договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО «Синема» (далее – Общество), в соответствии с которым ФИО2 продал, а ФИО1 купил долю номинальной стоимостью 5 000 руб. в размере 50%. Денежные средства в сумме 25 000 000 руб. были уплачены истцом в день заключения договора, оставшаяся часть денежных средств в сумме 75 000 000 руб. была уплачена 7 августа 2018 г.

Согласно пункт 9.8 договора, если после получения продавцом полной оплаты по настоящему договору покупателю станет известно о вступившем в законную силу судебном акте, устанавливающем обязательства Общества, предусмотренные пунктом 7.1.7 договора, покупатель вправе потребовать от продавца компенсацию расходов Общества, связанных с исполнением указанного судебного акта. При этом в случае, если судебное разбирательство по обязательствам, указанным в пункте 7.1.6 договора, будет инициировано после заключения и исполнения его, покупатель обязуется в течение 5 дней с момента получения соответствующей информации известить об этом продавца, ходатайствовать о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не признавать без его ведома соответствующих требований, и не заключать мировых соглашений, в противном случае, продавец освобождается от каких-либо обязательств. В силу пункта 7.1.6 продавец гарантировал покупателю, что на момент заключения договора у Общества отсутствуют не указанные в приложении № 1 к договору денежные либо имущественные гражданско-правовые обязательства перед самим продавцом или третьими лицами на сумму от 300 000 руб. и выше, основанные на следующих документах, подписанных лично продавцом от имени Общества либо представителями Общества, основывающих свои полномочия на доверенностях и (или) иных документах, подписанных лично Продавцом, либо подписанных представителями Общества, назначенными продавцом: выданных Обществом, проиндоссированных и (или) проавалированных обществом простых и (или) переводных векселей, договорах поручительства, договорах залога, договорах совместной деятельности, договорах по приобретению Обществом прав по отношению к третьи лицам, либо ценных бумаг, либо товаров, работ услуг. На основании пункта 7.1.7 договора на момент его подписания отсутствуют неисполненные судебные акты в отношении Общества, которыми на него возложены денежные либо имущественные обязательства на cyмму от 300 000 руб. и выше, либо на указанную сумму признаны права третьих лиц в отношении имущества Общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11 октября 2018 г., вступившим в законную силу 20 декабря 2018 г., с Общества в пользу Общероссийской общественной организации «Российское авторское общество» (РАО) была взыскана сумма недоплаченного авторского вознаграждения за демонстрацию аудиовизуальных произведений за период с 1 января 2017 г. по 30 апреля 2018 г., с учетом пени в общей сумме 697 672,52 руб., а также судебные расходы в размере 16 621 руб. Дополнительным решением Арбитражного суда Воронежской области от 23 октября 2018 г. с Общества взыскана также сумма пени за период с 24 июля 2018 г. по 4 октября 2018 г. в размере 74 836,41 руб. и продолжено ее начисление, начиная с 5 октября 2018 г. по дату фактической уплаты долга, исходя из размера 0,3% от суммы основного долга за каждый день просрочки. Указанные решения вступили в законную силу. Инкассовыми поручениями от 29 января 2019 г. Общество оплатило денежные средства в размере 892 452,21 руб. на счет взыскателя.

Суд первой инстанции, оставляя исковые требования без удовлетворения, с учетом установленных по делу обстоятельств, правоотношений сторон, а также норм права, исходил из того, что не нашли подтверждения доводы истца о нарушении его прав действиями ответчика; обязанность продавца компенсировать расходы Общества наступает, если судебный акт, вступивший в законную силу, которым на Общество возложены денежные либо имущественные обязательства на сумму от 300 000 руб. и выше, должен существовать к моменту заключения и (или) исполнения договора, при этом покупателю в момент заключения и исполнения договора о нем известно быть не должно; на момент подписания договора судебный акт, на который ссылается истец, не существовал, судебная процедура по взысканию указанных сумм еще не была возбуждена; истцу было известно о том, что РАО обратилось в суд с иском в арбитражный суд к Обществу, однако он, несмотря на данное обстоятельство, исполнил свои обязательства по договору в полном объеме, имея возможность отказаться от исполнения договора в соответствии с пунктом 9.7 договора.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, принимая новое решение, которым удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что судом первой инстанции дана неверная оценка представленных доказательств и условий договора; из пункта 9.8 договора не следует, что покупателю должно стать известно о судебном акте, указанном в пункте 7.1.7, то есть существовавшем к моменту заключения и (или) исполнения договора, а указано, что покупателю должно стать известно об обязательствах, указанных в данном пункте; обязанность продавца по компенсации расходов была связана с информированностью покупателя о судебном акте, вступившем в законную силу, устанавливающем определенные обязательства Общества, тогда как покупателю об этом может стать известно после оплаты, и в случае если судебный акт имел место до полной оплаты покупателем стоимости доли (но покупатель о нем не знал), и в случае, если такой судебный акт был вынесен после оплаты покупателем стоимости доли; договором предусмотрена обязанность продавца компенсировать расходы Общества покупателю при наличии судебного акта, устанавливающего обязательства Общества, не указанные продавцом, независимо от момента вступления в законную силу такого судебного акта; на момент инициирования судебного процесса сторонами были исполнены обязательства по договору, предусмотренные к исполнению до данного срока, а также была исполнена обязанность по передаче части доли в уставном капитале Общества от продавца к покупателю; ФИО2 (продавец) был привлечен к участию в деле по иску РАО в качестве третьего лица, не возражал против своего участия в арбитражном деле, не заявлял о том, что он необоснованно был привлечен, кроме того участвовал при рассмотрении дела, подавал апелляционные и кассационные жалобы на судебные акты, что свидетельствует о признании ФИО2 того факта, что судебный акт, принятый по делу мог повлиять на его права и интересы; положения пункта 9.8 договора, предусматривающие право покупателя требовать от продавца компенсацию расходов общества, связанных с исполнением судебного акта, подлежали применению к спорным правоотношениям; задолженность, возникшая у Общества перед РАО, основана на лицензионном договоре от 19 апреля 2016 г., вытекает из обязательства по оплате авторского вознаграждения, а не возникла в силу закона, что установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда; задолженность Общества перед РАО составляет более 300 000 руб., то есть превышает сумму обязательств, указанных в пунктах 7.1.6 и 7.1.7 договора; требования истца не входят в перечень корпоративных споров, ФИО2, продав свою долю в уставном капитале Общества, более его участником не является.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется привить этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании части 1 статьи 431.2 настоящего Кодекса сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Исходя из вышеуказанного, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела, являются правильными и мотивированными, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Довод в кассационной жалобе о том, что ФИО1 не доказал причинение убытков ему лично, является несостоятельным, поскольку из пункта 9.8 договора следует, что если после получения продавцом полной оплаты по настоящему договору покупателю станет известно о вступившем в законную силу судебном акте, устанавливающим обязательства Общества, предусмотренные пунктом 7.1.7 договора, покупатель вправе потребовать от продавца компенсацию расходов Общества, связанных с исполнением указанного судебного акта. В данном случае вступившим в законную силу решением арбитражного суда с Общества были взысканы денежные средства в пользу РАО.

Вопреки доводу о том, что решение Арбитражного суда Воронежской области было датировано ДД.ММ.ГГГГ г., а толкование пункта 7.1.7 говорит о том, что стороны констатировали отсутствие неисполненных судебных актов на момент подписания договора, то есть на 11 мая 2018 г., из пункта 7.1.6 договора усматривается, что на момент его подписания должны отсутствовать не указанные в приложении № 1 обязательства перед самим продавцом и третьими лицами, между тем в указанном приложении информация о задолженности Общества перед РАО отсутствует, хотя задолженность возникла из договора между Обществом и РАО № № на сумму более 300 000 руб., является денежным обязательством, а судебный акт, установивший задолженность, вступил в законную силу после полной оплаты по договору, при этом ответчик привлекался к участию в деле в качестве третьего лица.

Иные доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для рассмотрения дела по существу, влияли бы на законность судебного постановления. Они, в том числе являлись предметом рассмотрения в суде, им дана надлежащая оценка. Доводы кассационной жалобы не могут быть признаны основанием для отмены в кассационном порядке судебного постановления суда апелляционной инстанции, поскольку фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда по обстоятельствам дела.

Нарушений судом апелляционной инстанции положений, предусмотренных частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, допущено не было, тем самым оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 3 марта 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи