Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Родник» о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование денежными средствами, пени

по кассационной жалобе ФИО1 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 19 октября 2021 года,

заслушав доклад судьи Шароновой Е.С., судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Родник» о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование денежными средствами, пени.

В обоснование заявленных требований указал, что 12 ноября 2015 года между сторонами заключен договор займа, по условиям которого он предоставил ООО «Родник» заем в размере 21 000 000 рублей под 15% годовых на срок до 30 июня 2020 года. Заемщик надлежащим образом исполнил взятые на себя обязательства, частично уплатив проценты по договору в размере 4 250 000 рублей, при этом основной долг и оставшуюся часть процентов в установленный договором срок не возвратил, что послужило основанием для обращения в суд с данным иском.

Решением Ленинского районного суда г. Воронежа от 29 сентября 2020 года исковые требования ФИО1 к ООО «Родник» удовлетворены полностью.

Лицом, не привлеченным к участию в деле, ФИО2, являющимся финансовым управляющим гражданина ФИО3 (учредителя ООО «Родник»), подана апелляционная жалоба на указанное решение суда, в которой он просил его отменить, ссылаясь на то, что данное решение затрагивает права конкурсных кредиторов в процедуре банкротства ФИО3, так как влияет на рыночную стоимость доли ООО «Родник».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 19 октября 2021 года решение суда первой инстанции отменено, по делу принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 ставит вопрос об отмене судебного постановления суда апелляционной инстанции, указывая на неправильное применение судом норм процессуального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таких оснований для отмены обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы не установлено.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, ФИО1 сослался на то, что между ним и ООО «Родник» 12 ноября 2015 года заключался договор займа, по условиям которого он предоставил ответчику заем в сумме 21 000 000 рублей под 15% годовых на срок до 20 июня 2020 года.

В связи с тем, что заемщик, частично уплатив проценты по договору займа в размере 4 250 000 рублей, основной долг и оставшуюся часть процентов в установленный срок не уплатил, ФИО1 просил суд взыскать с ООО «Родник» образовавшуюся задолженность в сумме 21 000 000 рублей, проценты за период с 12 ноября 2015 года по 12 августа 2020 года в сумме 712 500 рублей, пени за период с 30 июня по 12 августа 2020 года в сумме 903 000 рублей.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 48, 49, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Воронежской области от 08 октября 2019 года, которым признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Родник» от 29 марта 2013 года между ФИО3 и ФИО4, заключившим от имени ООО «Родник» вышеуказанный договор займа, а также сведения о том, что в настоящее время к производству Арбитражного суда Воронежской области приняты исковые заявления финансового управляющего ФИО3–ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению доли общества ФИО1 и о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Родник» об избрании директором общества ФИО5 правового значения для разрешения настоящего спора не имеют.

С решением суда первой инстанции не согласился финансовый управляющий ФИО3 - ФИО2, который свою заинтересованность в обжаловании судебного акта мотивировал тем, что ФИО3 принадлежит 100% доли уставного капитала ООО «Родник». Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12 сентября 2016 года по делу № А14-13973/2015 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «Родник» включено в конкурсную массу ФИО3 Существенная задолженность юридического лица, установленная оспариваемым судебным актом, влияет на рыночную стоимость доли ООО «Родник» в процедуре банкротства ФИО3 и затрагивает права конкурсных кредиторов.

Руководствуясь статьями 807, 808, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, содержащимися в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04июля 2018 года, в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 года, в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года№ 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, отменил судебный акт суда первой инстанции и принял новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих выводов суд апелляционной инстанции указал, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 08 октября 2019 года признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Родник», заключенный между ФИО3 и ФИО4, применены последствия недействительности сделки, ФИО3 признан участником ООО «Родник» с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 100%. Названным определением Арбитражного суда Воронежской области установлены недобросовестные действия ФИО3, связанные с распоряжением долей в уставном капитале ООО «Родник».

Также суд апелляционной инстанции указал, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено, что получение денежных средств от ФИО1, наличие задолженности отражалось в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности ООО «Родник», в том числе за весь период действия договора займа с 2015 года по 2020 год.

При оценке добросовестности участников спорных отношений судом апелляционной инстанции установлено, что с 4 августа 2020 года учредителем (участником) ООО «Родник» значился ФИО1, а настоящий иск подан 01 сентября 2020 года.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции нашел заслуживающим внимания довод финансового управляющего ФИО2 о том, что действия ФИО1 и ФИО3 носили согласованный характер, судебный спор был инициирован по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для изменения стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Родник» в интересах его единственного участника - ФИО3

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Согласно абзацу 29 статьи 2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий - арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом для участия в деле о банкротстве гражданина. Его правовой статус определен статьей 213.9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно. Данную обязанность управляющий исполняет вне зависимости от того, обращались к нему кредиторы с какими-либо предложениями либо нет.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12 сентября 2016 года ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден ФИО2

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Это означает, что меры, направленные на пополнение конкурсной массы, в частности с использованием механизмов оспаривания подозрительных сделок должника, планирует и реализует прежде всего сам арбитражный управляющий как профессионал, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства.

Таким образом, в условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» из которого следует, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Требование, основанное на факте передачи денежных средств, должно подтверждаться не только распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру (что свойственно обычному спору), но и доказательствами, подтверждающими финансовые возможности кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, а также сведениями о дальнейшем движении денежных средств.

При рассмотрении настоящего спора финансовый управляющий ФИО2 заявлял о мнимости сделки по предоставлению займа и в обоснование своей позиции приводил доводы о том, что приходно-кассовый ордер не может безусловно подтверждать фактическую передачу денежных средств, а кассовая книга, подтверждающая факт получения ответчиком денежных средств, не представлена, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие использование ответчиком спорной суммы, а также экономическую целесообразность сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 года, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Таким образом, бремя опровержения доводов о мнимости сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы.

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что сомнения относительно мнимости сделки истцом не опровергнуты. Доказательств в подтверждение действительности сделки в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 года, стороной истца не представлено.

Доводы кассационной жалобы в целом не могут служить основанием для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции, поскольку сводятся к несогласию с оценочными выводами суда и установлению обстоятельств дела, а в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.5–379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 19 октября 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий подпись

Судьи подписи

Копия верна:

Судья Первого кассационного суда

общей юрисдикции Е.С. Шаронова