Определение № 2-4263/2016 от 03.11.2016 Железнодорожного районного суда г. Красноярска (Красноярский край)

Дело №

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г.Красноярск 03 ноября 2016 года

Железнодорожный районный суд г.Красноярска в составе:

председательствующего судьи Гавриляченко М.Н.,

при секретаре Коваленко Р.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО "Сбербанк России" к ФИО1, ФИО2, ООО "Авторент", ООО "Монтаж-Строй", ООО «ССС» о взыскании задолженности, об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Сбербанк России обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «Монтаж-Строй», ООО «Монтаж-Строй Ресурс», ФИО12, ФИО13, ООО «Авторент», ООО КСК «Лидер Прогресс» о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания, в котором просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по кредитному договору в размере №, обратить взыскание на заложенное имущество.

Определением от 03.11.2016 г. производство по делу в части ответчика ООО КСК «Лидер Прогресс» прекращено, в связи с отказом от исковых требований.

Определением от 03.11.2016 г. исковые требования ПАО "Сбербанк России" к ООО "Монтаж-Строй. Ресурс" о взыскании задолженности, об обращении взыскания на заложенное имущество, выделены в отдельное производство.

Определением от 03.11.2016 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «ССС».

При рассмотрении дела истец уточнил заявленные требования, в которых просит суд: взыскать в солидарном порядке с ООО «Монтаж-Строй», ФИО1, ФИО2, ООО «Авторент», ООО «ССС» задолженность по договору № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17 октября 2014 года в размере №, из которых: проценты за кредит №, ссудная задолженность № Взыскать с ответчиков в пользу ФИО10 расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение судом настоящего иска.

Истец также просил обратить взыскание в пределах суммы требования на заложенное имущество с установлением начальной продажной стоимости на публичных торгах в размере залоговой стоимости определенной договором, а именно, на имущество, заложенное

по Договору ипотеки №-И/1 от ДД.ММ.ГГГГ:

производственный корпус №, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 1686,9 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>А, строение 2, кадастровый №;, в соответствии с Кадастровым паспортом, выданным филиалом федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, залоговой стоимостью №;

сооружение железнодорожный путь №, назначение нежилое, протяженностью 298 (Двести девяносто восемь) метров, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, железнодорожный тупиковый путь №, кадастровый №, в соответствии с Кадастровым паспортом, выданным Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, залоговой стоимостью №;

бетоносмесительный узел, назначение: сооружение строительной индустрии, 1 - этажный, общая площадь 191,3 (Сто девяносто одна целая три десятых) кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <адрес>А, строение 6, кадастровый №;, в соответствии с Кадастровым паспортом, выданным филиалом федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, залоговой стоимостью №;

тепловой пункт, назначение: сооружение строительной индустрии, 1 - этажный, общая площадь 18,5 (Восемнадцать целых пять десятых) кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>А, строение 11, кадастровый №, в соответствии с Кадастровым (техническим) паспортом, выданным филиалом федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, залоговой стоимостью №;

склад готовой продукции открытого типа, назначение: сооружение строительной индустрии, общая площадь 2650,2 (Две тысячи шестьсот пятьдесят целых две десятых) кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>А, coop. 1, кадастровый №, в соответствии с Кадастровым паспортом, выданным филиалом федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, залоговой стоимостью №;

склад инертных материалов, назначение: сооружение строительной индустрии, 1 - этажный, общая площадь 919,2 (Девятьсот девятнадцать целых две десятых) кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>А, сооружение 2, кадастровый №, в соответствии с Кадастровым паспортом, выданным филиалом федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, залоговой стоимостью №;

сооружение, назначение: сооружение строительной индустрии, объем 70 (Семьдесят) куб.м., адрес (местонахождение) объекта: <адрес>А, сооружение 3/2, кадастровый №, в соответствии с Кадастровым паспортом, выданным Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии» по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, залоговой стоимостью №;

склад цемента 1, назначение: сооружение строительной индустрии, объем 70 (Семьдесят) куб.м., адрес (местонахождение) объекта: <адрес>А, сооружение 3/1, кадастровый № в соответствии с Кадастровым паспортом, выданным Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии» по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, залоговой стоимостью №;

разгрузочное устройство склада цемента, назначение: сооружение строительной индустрии, 1 - этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 62,1 (Шестьдесят две целых одна десятая) кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кори. 29А, стрен.7, кадастровый № в соответствии с Кадастровым паспортом, выданным Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии» по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, залоговой стоимостью №;

трансформаторная подстанция 2 КТПНУ 10/0,4 кВ 2x1600, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 52,3 (Пятьдесят два целых три десятых) кв.м, инв.№ б/н, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>А, строение 4, кадастровый №, в соответствии с Кадастровым паспортом, выданным филиалом федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. №, по состоянию на «16» октября 2014г., залоговой стоимостью №;

земельный участок с площадью 37 113 (тридцать семь тысяч сто тринадцать) кв.м. (тридцать семь тысяч сто тринадцать квадратных метра), расположенного по адресу: <адрес>, корпус 29, корпус 30, с кадастровым номером <данные изъяты> в соответствии с Кадастровым паспортом земельного участка, выданным Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. №, категория земель - земли населенных пунктов, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГг., залоговой стоимостью №

2. По Договору ФИО11№ от ДД.ММ.ГГГГ: последующий ФИО11 приобретаемого оборудования (бетоноформовочная линия <данные изъяты>) по Контракту № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГг., залоговой стоимостью №

3. По Договору ФИО11№ от ДД.ММ.ГГГГ: последующий ФИО11 приобретаемого оборудования (оборудование для бетоноформовочного завода) по Контракту № от 04.02.2014г., залоговой стоимостью №

4. По Договору ФИО11№ от ДД.ММ.ГГГГ: Последующий ФИО11 приобретаемого оборудования (бетоносмесительный узел, модель <данные изъяты> по Контракту №-РЕ / 04-02 от 04.02.2014г., залоговой стоимостью №

5. По Договор ФИО11 имущественных прав № от ДД.ММ.ГГГГ: все имущественные права (требования) по Контракту <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ (далее по тексту - Контракт), заключенному между ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ и Контрагентом: ФИО3 ГмбХ (адрес: Фраер-Грунд-Штрассе 123, 57299, <адрес>, Германия, налоговый номер <данные изъяты>), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на «17» октября 2014 г., а также всех имущественных прав, которые возникнут в будущем по Контракту, залоговой стоимостью №

6. По Договору ФИО11 имущественных прав № от ДД.ММ.ГГГГ: все имущественные права (требования) по Контракту № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ и Контрагентом: «ФИО4 ГмбХ&Ко.КГ» (адрес: Хеллерштрассе, 6, 57290 Нойкирхен, Германия), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, а также всех имущественных прав, которые возникнут в будущем по Контракту, залоговой стоимостью №

7. По Договору ФИО11 имущественных прав № от ДД.ММ.ГГГГ: все имущественные права (требования) по Контракту №-<данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ и Контрагентом: «Шлоссер-Пфайффер ГмбХ» (адрес: Шайдерталынтрассе, 19а, 65326 Аарберген, Германия, налоговый номер DE811177522), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, а также всех имущественных прав, которые возникнут в будущем по Контракту, залоговой стоимостью №

В судебном заседании представитель ФИО10 ПАО «Сбербанк России» ФИО16, действующий на основании доверенности, заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу. В соответствии с представленным мировым соглашением:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «ФИО10», в лице Заместителя управляющего Красноярского отделения № ПАО Сбербанк ФИО5, действующей на основании Устава, доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенной нотариусом нотариального округа <адрес>ФИО6ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрированной в реестре за №, с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «Монтаж-Строй», именуемое в дальнейшем «Ответчик-1», в лице ФИО2 действующего на основании Генеральной доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1, именуемый в дальнейшем «Ответчик-2», в лице ФИО2 действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенной нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО7ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрированной в реестре за №, ФИО2, именуемый в дальнейшем «Ответчик-3», Общество с ограниченной ответственностью «Авторент», именуемое в дальнейшем «Ответчик-4», в лице Генерального директора ФИО8, действующего на основании Устава, Общество с ограниченной ответственностью «Современные строительные системы», именуемое в дальнейшем «Ответчик-5», в лице Генерального директора ФИО9, действующего на основании Устава, с другой стороны, в целях добровольного урегулирования спора заключили соглашение (далее мировое соглашение) о нижеследующем.

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением ФИО10 обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших (или предусмотренных) из:

1.1. Договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Кредитный договор), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора ипотеки №-И/1 от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора ФИО11№-З/1 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора ФИО11№-З/2 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора ФИО11№-З/3 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора ФИО11 имущественных прав №-З/4 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора ФИО11 имущественных прав №-З/5 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договор ФИО11 имущественных прав №-З/6 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договор поручительства №-П/2 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор поручительства), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-4;

- Договор поручительства №-П/4 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор поручительства), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-2;

- Договор поручительства №-П/5 от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор поручительства), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-3;

- Договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ (далее Договор поручительства), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-5.

2. Ответчики признают свои обязательства перед ФИО10 по Кредитному договору по состоянию на 23.09.2016г. (включительно) в размере 60 465 486,91 (Шестьдесят миллионов четыреста шестьдесят пять тысяч четыреста восемьдесят шесть рублей 91 копейка), в т.ч.:

3. Ответчики признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору, Договорам ФИО11, Договорам поручительства в полном объеме.

4. ФИО10 и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной ФИО10 задолженности по Мировому соглашению 60 465 486,91 (Шестьдесят миллионов четыреста шестьдесят пять тысяч четыреста восемьдесят шесть рублей 91 копейка).

4.1. Погашение задолженности (основного долга) в сумме 58 400 000,00 (Пятьдесят восемь миллионов четыреста тысяч рублей 00 копеек) осуществляется согласно следующему графику:

4.2. Начисленные ранее даты заключения настоящего Мирового соглашения проценты в сумме 2 065 486,91 (Два миллиона шестьдесят пять тысяч четыреста восемьдесят шесть рублей 91 копейка) по Кредитному договору уплачиваются в дату окончательного погашения мирового соглашения (ДД.ММ.ГГГГ). В случае полного досрочного погашения задолженности по Мировому соглашению, указанные в настоящем пункте проценты подлежат погашению в дату полного досрочного погашения.

5. На сумму задолженности Ответчиков по Мировому соглашению Ответчики уплачивают ФИО10 проценты в валюте задолженности, указанной в п.4.1 Мирового соглашения, по ставке 14,0% (Четырнадцать) процентов годовых.

Проценты начисляются на сумму основного долга по Мировому соглашению, начиная с даты подписания Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности, указанной в п.4.1 Мирового соглашения (включительно).

Первая дата уплаты процентов – «27» октября 2016г. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты подписания Мирового соглашения (не включая эту дату) по «27» октября 2016 года (включительно).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 27-го числа и в дату полного погашения задолженности, указанной в п.4.1 Мирового соглашения, за период с 28-го числа (включительно) по 27-е число (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 27-го числа (включительно) по дату полного погашения задолженности, указанной в п.4.1 Мирового соглашения (включительно).

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

6. В случае несвоевременного платежа ФИО10 по Мировому соглашению (при нарушении графика, установленного п.4 Мирового соглашения) предусмотрено начисление неустойки на сумму просроченной задолженности начиная с даты следующей за датой образования просроченной задолженности (по основному долгу/процентам) по дату полного ее погашения. Размер неустойки определен в размере двойной процентной ставки, указанной в п.5 Кредитного договора.

7. ФИО10 и Ответчики договорились о следующих условиях обеспечения мирового соглашения:

Начальная продажная цена предметов залога, указанных в п.п. 5-21 таблицы п. 7 Мирового соглашения, устанавливается по соглашению Сторон в размере залоговой стоимости.

8. Ответчики принимают на себя следующие обязательства:

8.1. Ответчик-1, Ответчик-5 обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате 100% государственной пошлины за рассмотрение дела в суде общей юрисдикции в размере №. Ответчики обязуется перечислить денежные средства на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон в дату окончательного погашения мирового соглашения (25.09.2023 г.). В случае полного досрочного погашения задолженности по Мировому соглашению, указанные в настоящем пункте проценты и платы в дату полного досрочного погашения.

8.2. Ответчики обязуются обеспечить достоверность и полноту предоставленной Ответчиками информации Истцу и соответствие данной информации сведениям, предоставленных Ответчиками органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Ответчиками и/или находящихся в бюро кредитных историй.

8.3. Ответчик-1, Ответчик-4, Ответчик-5 обязуются предоставлять Истцу ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцами), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенный руководителем и печатью, с приложением пояснительной записки (к годовой отчетности) и аудиторского заключения (или его итоговой части) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской отчетности);

расшифровки основных средств, кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);

расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов;

расшифровки выданных и полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

справки об оборотах и остатках на расчетных и текущих валютных счетах и наличии претензий к счетам;

копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированные в установленном законодательством порядке) и копию свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе органов управления (Директора / Генерального директора);

информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе акционеров/участников, владеющих 5,0 и более процентами акций/долями участия, в том числе сведения об акционерах/участниках, от имени которых номинальными держателями выступают другие лица;

информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;

справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

справку ФНС об открытых банковских счетах, и в случае открытия новых расчетных счетов Ответчик-1, Ответчик-4, Ответчик-5 обязаны обеспечить подписание соглашений о безакцептном списании средств к таким счетам.

Ответчик-1, Ответчик-4, Ответчик-5 обязаны по требованию Истца предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

8.4. Ответчики обязуются обеспечить отсутствие просроченной задолженности по Договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Мирового соглашения) между Ответчиками и Истцом.

8.5. Ответчики обязуются обеспечить отсутствие предъявленных заявлений в арбитражный суд о признании Ответчиков несостоятельными (банкротами) в установленном действующим законодательством порядке.

8.6. До полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Истцом Ответчик 1, Ответчик 4, Ответчик-5 обязаны не принимать решения о реорганизации, ликвидации или уменьшении (изменении) уставного капитала, а также не принимать решения о прекращении деятельности.

8.7. Ответчики начиная с даты заключения Мирового соглашения обязуются обеспечить отсутствие новых предъявленных третьими лицами исков к Ответчикам об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, которые ставят под угрозу выполнение обязательств по Мировому соглашению (более триста тысяч рублей).

8.8. Ответчик-1, Ответчик-5 обязаны обеспечить отсутствие обесценения обеспечения, отсутствие утраты обеспечения или ухудшения его условий, а также отсутствие угрозы утраты обеспечения (принадлежащего Ответчик-1) или угрозы ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые Истец не отвечает.

8.9. Ответчик-1, Ответчик-4, Ответчик-5 обязаны до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Истцом не проводить (обеспечить не проведение) без письменного согласования с Истцом:

изменения состава участников;

изменения организационно-правовой формы;

изменения органов управления и/или их полномочий;

создания дочерних и зависимых обществ.

8.10. Ответчики обязаны письменно согласовывать любые заимствования денежных средств от третьих лиц (начиная с даты подписания мирового соглашения) перед третьими лицами (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе) и/или о предоставлении третьим лицам любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня») и/или о предоставлении за Ответчиков другими банками и/или иными лицами поручительств/гарантий в пользу третьих лиц (за исключением поручительств/гарантий, являющихся обеспечением по вышеуказанным заимствованиям Ответчиков, а также о пролонгации или рефинансировании заимствований не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты заключения соответствующих договоров (дополнительных соглашений) (эмиссии векселей, привлечения денежных средств в иной форме) и/или предоставления третьим лицам любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня») и/или предоставления за Ответчиков другими банками и/или иными лицами поручительств/гарантий в пользу третьих лиц (за исключением поручительств/гарантий, являющихся обеспечением по вышеуказанным заимствованиям Ответчиков) с предоставлением Истцу надлежаще заверенных копий соответствующих договоров (дополнительных соглашений), а также, по требованию Истцу, надлежаще заверенных дополнительных документов, необходимых Истцу для проверки выполнения условия.

8.11. Ответчики обязаны не заключать без письменного согласования с Истцом сделки или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих обременение залогом имущественных активов Ответчиков.

8.12. Ответчик-1, Ответчик-5 обязуются обратиться совместно с Истцом в регистрирующий орган для внесения изменений в регистрационную запись об ипотеке (указывающую на обеспечение договором ипотеки исполнения Мирового соглашения) в отношении имущества, принадлежащего Ответчик-1 указанного в п.7 настоящего Мирового соглашения в срок не позднее 30 календарных дней с даты подписания Мирового соглашения.

8.13. Ответчики обязаны не осуществлять финансовые вложения без письменного согласования с Банком до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению.

8.14. Ответчики обязаны до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Банком не совершать действия, влекущие утрату и/или отчуждение имущества, переданного в залог Банку в обеспечение обязательств по кредитным договорам с учетом мирового соглашения.

8.15. Ответчик-1, Ответчик-4, Ответчик-5 обязаны не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (объектов основных средств).

8.16. Ответчику-1, Ответчику-4, Ответчику-5 установлено ограничение по наличию поданных исков, при возникновении которых Банк имеет право обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на взыскание суммы в размере остатка задолженности по Мировому соглашению, в т.ч. путем обращения взыскания на заложенное имущество согласно имеющихся или заключенных в последующем договоров залога имущества Ответчика.

8.17. Ответчик-1, Ответчик-5 обязаны оформить в качестве обеспечения мирового соглашения залог следующего имущества:

8.18. Ответчик-5 обязан начиная с 01.01.2018г. поддерживать показатель DSCR на уровне не менее 1.

Размер DSCR определяется на ежеквартальной основе по следующей формуле:

Коэффициент покрытия долга (DSCRi) = Чистый денежный поток на обслуживание долга в i-ом периоде/Сумма выплат по основному долгу и процентам в течение i-го периода по всем кредитам.

Для определения чистого денежного потока используется следующая формула расчета чистого денежного потока:

FCFF = CFO + CFI + I, где

CFO – денежный поток от операционной деятельности,

CFI – денежный поток от инвестиционной деятельности,

I – чистые процентные/лизинговые платежи (проценты/лизинговые платежи, уплаченные за период, за вычетом процентов/ лизинговых платежей, полученных за период; в расчете учитываются только проценты, включаемые в себестоимость продукции).

8.19. Ответчик-5 обязан начиная с 01.01.2017г. обеспечить по состоянию на первое число каждого календарного квартала в течение срока действия Мирового соглашения выполнение следующего условия: FCash/Debt в 2017 году не менее 1,3, в 2018 году не менее 1,5, в 2019 году не менее 1,7, в 2020 году не менее 2,2, в 2021 году не менее 3, в 2022 году и последующие годы не менее 4, где:

FCash – объем предполагаемых денежных поступлений выручки, в т.ч. НДС, по заключенным контрактам с внешними контрагентами на горизонте 12 месяцев.

Debt – сумма финансового долга Заемщика на отчетную дату.

8.20. Ответчик-5 обязан начиная с даты заключения Мирового соглашения обеспечить проведение 100% оборотов по счетам в Банке.

8.21. Ответчик-5 обязан до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Банком не распределять собственную чистую прибыль между участниками, а также не проводить выплату дивидендов без письменного согласования с Банком.

8.22. Ответчик-5 обязан поддерживать в течение срока действия Мирового соглашения величину чистых активов в размере не ниже установленного законодательством минимального значения уставного капитала.

Размер чистых активов ФИО10-8 определяется в соответствии с Приказом Минфина России №н от ДД.ММ.ГГГГ «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

8.23. • В течение 30 календарных дней с даты утверждения Мирового соглашения Ответчик-1, Ответчик-8 обязаны заключить с Банком договоры последующей ипотеки объектов, договоры ФИО11 имущества, договор ФИО11 долей участия с включением в них условий о возможности применения внесудебного порядка обращения взыскания на залоговое имущество.

9. Срок исполнения всех неисполненных обязательств по Мировому соглашению считается наступившим, а Банк вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение Мирового соглашения в полном объеме, в том числе путем обращения взыскания на заложенное имущество (при этом начальная цена продажи предметов ФИО11 устанавливается в размере залоговой стоимости, определенной сторонами в соответствующих договорах ФИО11 и договорах ипотеки, которая также указана в п. 7 настоящего Мирового соглашения), в случае нарушения ФИО10 (одним из Ответчиков) любого из условий Мирового соглашения, а также в нижеперечисленных случаях, наступивших после утверждения судом Мирового соглашения:

- Нарушение сроков оплаты, установленных Мировым соглашением, более чем на 10 календарных дней.

- Ненадлежащее (в том числе несвоевременное) исполнение или неисполнение обязательств, ковенант, предусмотренных Мировым соглашением.

- ФИО10 отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных ФИО10 органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных ФИО10 и/или находящихся в бюро кредитных историй.

- Инициирования Ответчиком либо третьими лицами процедуры банкротства и/ или ликвидации ФИО10, а также вынесения в пользу третьих лиц решений судебных органов, влекущих возможность инициирования в соответствии с требованиями действующего законодательства процедуры банкротства в отношении ФИО10.

При этом не является основанием для выдачи исполнительного листа инициированная в соответствии с требованиями действующего законодательства процедура банкротства, если таковая будет прекращена (путём отзыва заявления о признании должника банкротом, либо путём принятия судебного акта, подтверждающего необоснованность заявления о признании должника банкротом).

10. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитных договоров. Мировое соглашение не является новацией. Порядок и объем исполнения обязательств по Кредитному договору определены Мировым соглашением.

11. Мировое соглашение вступает в силу с момента его подписания.

12. Мировое соглашение составлено в семи подлинных экземплярах: по одному для каждой из сторон.

Выслушав представителя ФИО10, представителя ответчиков, исследовав материалы дела, суд находит заявление об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.4 ст.220 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу, в случае, если стороны заключили мировое соглашение и оно утверждено судом.

Поскольку стороны пришли к мировому соглашению, мировое соглашение подписано обеими сторонами, оно не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, суд считает возможным утвердить мировое соглашение и производство по делу прекратить.

Сторонам разъяснены последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные ст.ст. 173, 220, 221 ГПК РФ.

Стороны заявили, что последствия утверждения мирового соглашения судом и порядок исполнения определения об утверждении мирового соглашения им понятны, о чем указали также в мировом соглашении.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.39, 173, 224-225, 220 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ПАО "Сбербанк России" и ФИО1, ФИО2, ООО "Авторент", ООО "Монтаж-Строй", ООО «ССС» по гражданскому делу о взыскании задолженности и об обращении взыскания на заложенное имущество, согласно которому: Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «ФИО10», в лице Заместителя управляющего Красноярского отделения № ПАО Сбербанк ФИО5, действующей на основании Устава, доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенной нотариусом нотариального округа <адрес>ФИО6ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрированной в реестре за №, с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «Монтаж-Строй», именуемое в дальнейшем «Ответчик-1», в лице ФИО2 действующего на основании Генеральной доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1, именуемый в дальнейшем «Ответчик-2», в лице ФИО2 действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенной нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО7ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрированной в реестре за №, ФИО2, именуемый в дальнейшем «Ответчик-3», Общество с ограниченной ответственностью «Авторент», именуемое в дальнейшем «Ответчик-4», в лице Генерального директора ФИО8, действующего на основании Устава, Общество с ограниченной ответственностью «Современные строительные системы», именуемое в дальнейшем «Ответчик-5», в лице Генерального директора ФИО9, действующего на основании Устава, с другой стороны, в целях добровольного урегулирования спора заключили соглашение (далее мировое соглашение) о нижеследующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением ФИО10 обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших (или предусмотренных) из:

1.1. Договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Кредитный договор), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора ипотеки №-И/1 от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора ФИО11№-З/1 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора ФИО11№-З/2 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора ФИО11№-З/3 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора ФИО11 имущественных прав №-З/4 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора ФИО11 имущественных прав №-З/5 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договор ФИО11 имущественных прав №-З/6 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор ФИО11), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договор поручительства №-П/2 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор поручительства), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-4;

- Договор поручительства №-П/4 от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор поручительства), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-2;

- Договор поручительства №-П/5 от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор поручительства), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-3;

- Договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ (далее Договор поручительства), заключенного между ФИО10 (Кредитором) и Ответчиком-5.

2. Ответчики признают свои обязательства перед ФИО10 по Кредитному договору по состоянию на 23.09.2016г. (включительно) в размере 60 465 486,91 (Шестьдесят миллионов четыреста шестьдесят пять тысяч четыреста восемьдесят шесть рублей 91 копейка), в т.ч.:

3. Ответчики признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору, Договорам ФИО11, Договорам поручительства в полном объеме.

4. ФИО10 и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной ФИО10 задолженности по Мировому соглашению 60 465 486,91 (Шестьдесят миллионов четыреста шестьдесят пять тысяч четыреста восемьдесят шесть рублей 91 копейка).

4.1. Погашение задолженности (основного долга) в сумме 58 400 000,00 (Пятьдесят восемь миллионов четыреста тысяч рублей 00 копеек) осуществляется согласно следующему графику:

4.2. Начисленные ранее даты заключения настоящего Мирового соглашения проценты в сумме 2 065 486,91 (Два миллиона шестьдесят пять тысяч четыреста восемьдесят шесть рублей 91 копейка) по Кредитному договору уплачиваются в дату окончательного погашения мирового соглашения (ДД.ММ.ГГГГ). В случае полного досрочного погашения задолженности по Мировому соглашению, указанные в настоящем пункте проценты подлежат погашению в дату полного досрочного погашения.

5. На сумму задолженности Ответчиков по Мировому соглашению Ответчики уплачивают ФИО10 проценты в валюте задолженности, указанной в п.4.1 Мирового соглашения, по ставке 14,0% (Четырнадцать) процентов годовых.

Проценты начисляются на сумму основного долга по Мировому соглашению, начиная с даты подписания Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности, указанной в п.4.1 Мирового соглашения (включительно).

Первая дата уплаты процентов – «27» октября 2016г. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты подписания Мирового соглашения (не включая эту дату) по «27» октября 2016 года (включительно).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 27-го числа и в дату полного погашения задолженности, указанной в п.4.1 Мирового соглашения, за период с 28-го числа (включительно) по 27-е число (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 27-го числа (включительно) по дату полного погашения задолженности, указанной в п.4.1 Мирового соглашения (включительно).

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

6. В случае несвоевременного платежа ФИО10 по Мировому соглашению (при нарушении графика, установленного п.4 Мирового соглашения) предусмотрено начисление неустойки на сумму просроченной задолженности начиная с даты следующей за датой образования просроченной задолженности (по основному долгу/процентам) по дату полного ее погашения. Размер неустойки определен в размере двойной процентной ставки, указанной в п.5 Кредитного договора.

7. ФИО10 и Ответчики договорились о следующих условиях обеспечения мирового соглашения:

Начальная продажная цена предметов ФИО11, указанных в п.п. 5-21 таблицы п. 7 Мирового соглашения, устанавливается по соглашению Сторон в размере залоговой стоимости.

8. Ответчики принимают на себя следующие обязательства:

8.1. Ответчик-1, Ответчик-5 обязуются компенсировать ФИО10 расходы по оплате 100% государственной пошлины за рассмотрение дела в суде общей юрисдикции в размере №. Ответчики обязуется перечислить денежные средства на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон в дату окончательного погашения мирового соглашения (ДД.ММ.ГГГГ). В случае полного досрочного погашения задолженности по Мировому соглашению, указанные в настоящем пункте проценты и платы в дату полного досрочного погашения.

8.2. Ответчики обязуются обеспечить достоверность и полноту предоставленной ФИО10 информации ФИО10 и соответствие данной информации сведениям, предоставленных ФИО10 органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных ФИО10 и/или находящихся в бюро кредитных историй.

8.3. Ответчик-1, Ответчик-4, Ответчик-5 обязуются предоставлять ФИО10 ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцами), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенный руководителем и печатью, с приложением пояснительной записки (к годовой отчетности) и аудиторского заключения (или его итоговой части) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской отчетности);

расшифровки основных средств, кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);

расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов;

расшифровки выданных и полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

справки об оборотах и остатках на расчетных и текущих валютных счетах и наличии претензий к счетам;

копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированные в установленном законодательством порядке) и копию свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе органов управления (Директора / Генерального директора);

информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе акционеров/участников, владеющих 5,0 и более процентами акций/долями участия, в том числе сведения об акционерах/участниках, от имени которых номинальными держателями выступают другие лица;

информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;

справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

справку ФНС об открытых банковских счетах, и в случае открытия новых расчетных счетов Ответчик-1, Ответчик-4, Ответчик-5 обязаны обеспечить подписание соглашений о безакцептном списании средств к таким счетам.

Ответчик-1, Ответчик-4, Ответчик-5 обязаны по требованию ФИО10 предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

8.4. Ответчики обязуются обеспечить отсутствие просроченной задолженности по Договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о ФИО10 банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Мирового соглашения) между ФИО10 и ФИО10.

8.5. Ответчики обязуются обеспечить отсутствие предъявленных заявлений в арбитражный суд о признании Ответчиков несостоятельными (банкротами) в установленном действующим законодательством порядке.

8.6. До полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед ФИО10 Ответчик 1, Ответчик 4, Ответчик-5 обязаны не принимать решения о реорганизации, ликвидации или уменьшении (изменении) уставного капитала, а также не принимать решения о прекращении деятельности.

8.7. Ответчики начиная с даты заключения Мирового соглашения обязуются обеспечить отсутствие новых предъявленных третьими лицами исков к ФИО10 об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, которые ставят под угрозу выполнение обязательств по Мировому соглашению (более триста тысяч рублей).

8.8. Ответчик-1, Ответчик-5 обязаны обеспечить отсутствие обесценения обеспечения, отсутствие утраты обеспечения или ухудшения его условий, а также отсутствие угрозы утраты обеспечения (принадлежащего Ответчик-1) или угрозы ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые ФИО10 не отвечает.

8.9. Ответчик-1, Ответчик-4, Ответчик-5 обязаны до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед ФИО10 не проводить (обеспечить не проведение) без письменного согласования с ФИО10:

изменения состава участников;

изменения организационно-правовой формы;

изменения органов управления и/или их полномочий;

создания дочерних и зависимых обществ.

8.10. Ответчики обязаны письменно согласовывать любые заимствования денежных средств от третьих лиц (начиная с даты подписания мирового соглашения) перед третьими лицами (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе) и/или о ФИО10 третьим лицам любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня») и/или о ФИО10 за Ответчиков другими банками и/или иными лицами поручительств/гарантий в пользу третьих лиц (за исключением поручительств/гарантий, являющихся обеспечением по вышеуказанным заимствованиям Ответчиков, а также о пролонгации или рефинансировании заимствований не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты заключения соответствующих договоров (дополнительных соглашений) (эмиссии векселей, привлечения денежных средств в иной форме) и/или ФИО10 третьим лицам любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня») и/или ФИО10 за Ответчиков другими банками и/или иными лицами поручительств/гарантий в пользу третьих лиц (за исключением поручительств/гарантий, являющихся обеспечением по вышеуказанным заимствованиям Ответчиков) с ФИО10ФИО10 надлежаще заверенных копий соответствующих договоров (дополнительных соглашений), а также, по требованию ФИО10, надлежаще заверенных дополнительных документов, необходимых ФИО10 для проверки выполнения условия.

8.11. Ответчики обязаны не заключать без письменного согласования с ФИО10 сделки или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих обременение ФИО11 имущественных активов Ответчиков.

8.12. Ответчик-1, Ответчик-5 обязуются обратиться совместно с ФИО10 в регистрирующий орган для внесения изменений в регистрационную запись об ипотеке (указывающую на обеспечение договором ипотеки исполнения Мирового соглашения) в отношении имущества, принадлежащего Ответчик-1 указанного в п.7 настоящего Мирового соглашения в срок не позднее 30 календарных дней с даты подписания Мирового соглашения.

8.13. Ответчики обязаны не осуществлять финансовые вложения без письменного согласования с Банком до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению.

8.14. Ответчики обязаны до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Банком не совершать действия, влекущие утрату и/или отчуждение имущества, переданного в ФИО11 Банку в обеспечение обязательств по кредитным договорам с учетом мирового соглашения.

8.15. Ответчик-1, Ответчик-4, Ответчик-5 обязаны не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (объектов основных средств).

8.16. Ответчику-1, Ответчику-4, Ответчику-5 установлено ограничение по наличию поданных исков, при возникновении которых Банк имеет право обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на взыскание суммы в размере остатка задолженности по Мировому соглашению, в т.ч. путем обращения взыскания на заложенное имущество согласно имеющихся или заключенных в последующем договоров ФИО11 имущества ФИО10.

8.17. Ответчик-1, Ответчик-5 обязаны оформить в качестве обеспечения мирового соглашения ФИО11 следующего имущества:

8.18. Ответчик-5 обязан начиная с 01.01.2018г. поддерживать показатель DSCR на уровне не менее 1.

Размер DSCR определяется на ежеквартальной основе по следующей формуле:

Коэффициент покрытия долга (DSCRi) = Чистый денежный поток на обслуживание долга в i-ом периоде/Сумма выплат по основному долгу и процентам в течение i-го периода по всем кредитам.

Для определения чистого денежного потока используется следующая формула расчета чистого денежного потока:

FCFF = CFO + CFI + I, где

CFO – денежный поток от операционной деятельности,

CFI – денежный поток от инвестиционной деятельности,

I – чистые процентные/лизинговые платежи (проценты/лизинговые платежи, уплаченные за период, за вычетом процентов/ лизинговых платежей, полученных за период; в расчете учитываются только проценты, включаемые в себестоимость продукции).

8.19. Ответчик-5 обязан начиная с 01.01.2017г. обеспечить по состоянию на первое число каждого календарного квартала в течение срока действия Мирового соглашения выполнение следующего условия: FCash/Debt в 2017 году не менее 1,3, в 2018 году не менее 1,5, в 2019 году не менее 1,7, в 2020 году не менее 2,2, в 2021 году не менее 3, в 2022 году и последующие годы не менее 4, где:

FCash – объем предполагаемых денежных поступлений выручки, в т.ч. НДС, по заключенным контрактам с внешними контрагентами на горизонте 12 месяцев.

Debt – сумма финансового долга Заемщика на отчетную дату.

8.20. Ответчик-5 обязан начиная с даты заключения Мирового соглашения обеспечить проведение 100% оборотов по счетам в Банке.

8.21. Ответчик-5 обязан до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Банком не распределять собственную чистую прибыль между участниками, а также не проводить выплату дивидендов без письменного согласования с Банком.

8.22. Ответчик-5 обязан поддерживать в течение срока действия Мирового соглашения величину чистых активов в размере не ниже установленного законодательством минимального значения уставного капитала.

Размер чистых активов ФИО10-8 определяется в соответствии с Приказом Минфина России №н от ДД.ММ.ГГГГ «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

8.23. • В течение 30 календарных дней с даты утверждения Мирового соглашения Ответчик-1, Ответчик-8 обязаны заключить с Банком договоры последующей ипотеки объектов, договоры ФИО11 имущества, договор ФИО11 долей участия с включением в них условий о возможности применения внесудебного порядка обращения взыскания на залоговое имущество.

9. Срок исполнения всех неисполненных обязательств по Мировому соглашению считается наступившим, а Банк вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение Мирового соглашения в полном объеме, в том числе путем обращения взыскания на заложенное имущество (при этом начальная цена продажи предметов ФИО11 устанавливается в размере залоговой стоимости, определенной сторонами в соответствующих договорах ФИО11 и договорах ипотеки, которая также указана в п. 7 настоящего Мирового соглашения), в случае нарушения ФИО10 (одним из Ответчиков) любого из условий Мирового соглашения, а также в нижеперечисленных случаях, наступивших после утверждения судом Мирового соглашения:

- Нарушение сроков оплаты, установленных Мировым соглашением, более чем на 10 календарных дней.

- Ненадлежащее (в том числе несвоевременное) исполнение или неисполнение обязательств, ковенант, предусмотренных Мировым соглашением.

- ФИО10 отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных ФИО10 органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных ФИО10 и/или находящихся в бюро кредитных историй.

- Инициирования Ответчиком либо третьими лицами процедуры банкротства и/ или ликвидации ФИО10, а также вынесения в пользу третьих лиц решений судебных органов, влекущих возможность инициирования в соответствии с требованиями действующего законодательства процедуры банкротства в отношении ФИО10.

При этом не является основанием для выдачи исполнительного листа инициированная в соответствии с требованиями действующего законодательства процедура банкротства, если таковая будет прекращена (путём отзыва заявления о признании должника банкротом, либо путём принятия судебного акта, подтверждающего необоснованность заявления о признании должника банкротом).

10. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитных договоров. Мировое соглашение не является новацией. Порядок и объем исполнения обязательств по Кредитному договору определены Мировым соглашением.

11. Мировое соглашение вступает в силу с момента его подписания.

12. Мировое соглашение составлено в семи подлинных экземплярах: по одному для каждой из сторон.

Прекратить производство по гражданскому делу по иску ПАО "Сбербанк России" к ФИО1, ФИО2, ООО "Авторент", ООО "Монтаж-Строй", ООО «ССС» о взыскании задолженности, об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определение может быть обжаловано в <адрес>вой суд через Железнодорожный районный суд <адрес> в течение пятнадцати дней.

Судья М.Н. Гавриляченко

Копия верна

Судья М.Н. Гавриляченко