Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4277/2020 по иску судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по работе с юридическими лицами г. Петрозаводска и Прионежского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике ФИО1 Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления», обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Комфортный город» о признании договора недействительным, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Комфортный город» на решение Петрозаводского городского суда от 7 октября 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от 25 января 2021 г.

Заслушав доклад судьи Птоховой З.Ю., объяснения директора общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» - ФИО5, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов по работе с юридическими лицами г. Петрозаводска и Прионежского района УФССП России по Республике ФИО1 М.С. обратилась в суд с иском, уточнив требования по которому просил признать договор аутсорсинга от 17 июня 2019 г. №А-1 недействительным, применить последствия недействительности сделки, обязать общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Комфортный город» (далее - ООО УК «Комфортный город») возвратить полученные в рамках договора денежные средства в размере 10 347 435,73 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» (далее - ООО «Новые технологии управления»).

В обоснование заявленных требований истец указал, что на исполнении судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по работе с юридическими лицами г. Петрозаводска и Прионежского района УФССП России по Республике Карелия находится сводное исполнительное производство №243 08/19/10024-СД о взыскании с ООО «Новые технологии управления» задолженности в пользу АО «АльфаСтрахование», ФИО7, Государственного комитета Республики Карелия по строительному, жилищному и дорожному надзору, ИФНС России по г. Петрозаводску, ООО «Карельский ресурс», ФИО8, АО «ПКС-Водоканал», ООО «Служба срочного реагирования», МКУ «Служба заказчика», ПАО «ТГК №1», Управления Республики Карелия по обеспечению деятельности мировых судей, ООО «Энергокомфорт», Единая Карельская сбытовая кампания, а также задолженности по исполнительскому сбору на общую сумму 9 700 325.15 руб. У должника имеются расчетные счета в банках, однако постановления об обращении взыскания на денежные средства должника помещены банком в картотеку ввиду отсутствия денежных средств.

В ходе совершения исполнительных действий в рамках сводного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем установлено, что между ООО «Новые технологии управления» и ООО Управляющая компания «Комфортный город» заключен договор аутсорсинга от 17 июня 2019 г. №А-1, в соответствии с п.п.2.6, 2.7, 2.8 приложения №1 к которому ООО «Новые технологии управления» передает ООО УК «Комфортный город» функции по осуществлению контроля за расходом денежных средств в соответствии с планом (бюджетом) расходов, по оплате подрядчикам и иным лицам счетов, счетов-фактур, организации сбора (приема) платежей. В связи с неисполнением ООО УК «Комфортный город» постановления судебного пристава-исполнителя №10024/19/214509 об обращении взыскания на имущественное право должника - право получения денежных средств по договору аутсорсинга от 17 июня 2019 г. №А-1 в отношении данного юридического лица составлено два протокола об административном правонарушении, предусмотренном ч.3 ст.17.14 КоАП РФ. Истец полагает, что должник заключил указанный договор с целью избежать принудительного исполнения судебных решений. Указывает, что договор является мнимым, поскольку регистрация ООО УК «Комфортный город» в мае 2019 г. совпадает по времени с датой возбуждения исполнительных производств на крупные суммы, директором обоих аффилированных организаций, выступающих сторонами договора, является ФИО5, что не случайно.

Решением Петрозаводского городского суда от 7 октября 2020 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от 25 января 2021 г., исковые требования удовлетворены.

Признан недействительным договор аутсорсинга №А-1 от 17 июня 2019г., заключенный между ООО «Новые технологии управления» и ООО УК «Комфортный город».

На ООО УК «Комфортный город» возложена обязанность перечислить на расчетный счет ООО «Новые технологии управления» денежные средства в размере 10 347 435,73 руб., полученные в рамках договора аутсорсинга №А-1 от 17 июня 2019г., в части оплаты за жилищные услуги, а именно: управление и содержание общего имущества.

С ООО «Новые технологии управления» взыскана государственная пошлина в бюджет Петрозаводского городского округа в размере 150 руб.

С ООО УК «Комфортный город» взыскана государственная пошлина в бюджет Петрозаводского городского округа в размере 60 087,18 руб.

В кассационной жалобе ООО УК «Комфортный город» просит отменить указанные судебные акты, считая их незаконными и необоснованными, постановленными с нарушением норм материального и процессуального права.

Судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов по работе с юридическими лицами г. Петрозаводска и Прионежского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия ФИО10., ООО УК «Комфортный город», МКУ «Служба заказчика», ООО «Служба Срочного Реагирования», АО «Петрозаводские коммунальные системы-Водоканал», ИФНС России по г. Петрозаводску, ООО «Энергокомфорт». Единая Карельская сбытовая компания», АО «АльфаСтрахование», ФИО7, Государственного комитета Республики Карелия по строительному, жилищному и дорожному надзору, ИФНС России по г. Петрозаводску, ООО «Карельский ресурс», ФИО8, ПАО «ТГК-1», Управления Республики Карелия по обеспечению деятельности мировых судей, УФССП по Республике Карелия, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание не явились.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений с учетом доводов кассационной жалобы при разрешении дела судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в Отделе судебных приставов по работе с юридическими лицами Петрозаводска и Прионежского района УФССП России по Республике Карелия находится сводное исполнительное производство № 24308/19/10024-СД о взыскании с ООО «Новые технологии управления» задолженности в пользу АО «АльфаСтрахование», ФИО7, Государственного комитета Республики Карелия по строительному, жилищному и дорожному надзору, ИФНС России по г. Петрозаводску, ООО «Карельский ресурс», ФИО8, АО «ПКС-Водоканал», ООО «Служба срочного реагирования», МКУ «Служба заказчика», ПАО «ТГК-1», Управления Республики Карелия по обеспечению деятельности мировых судей, ООО «Энергокомфорт. Единая Карельская сбытовая кампания», а также задолженности по исполнительскому сбору на общую сумму 9 700 325,15 руб.

По состоянию на 26 августа 2020 г. остаток задолженности составил 10 347 435,73 руб.

В ходе совершения исполнительных действий установлено, что за должником зарегистрированы расчетные счета в Санкт-Петербургском филиале ПАО «АКБ Связьбанк», Филиале «Северная столица АО «Райффайзенбанк», Карельском отделении ПАО «Сбербанк России», имущества, на которое можно обратить взыскание, у должника не имеется.

На денежные средства должника обращено взыскание, постановления судебного пристава-исполнителя помещены банком в картотеку в связи с отсутствием денежных средств.

17 июня 2019 г. ООО «Новые технологии управления» (заказчик) и ООО УК «Комфортный город» (исполнитель) заключили договор аутсорсинга №А-1 в целях оптимизации функционирования заказчика за счет сосредоточения им усилий на ведении основной деятельности (п.1.1 договора). Предметом договора аутсорсинга является передача заказчиком исполнителю непрофильных функций по организации содержания многоквартирного (ых) дома (ов) в порядке и на условиях, установленных договором. Перечень передаваемых заказчиком исполнителю непрофильных функций (далее – «Перечень функций») содержится в Приложении №1, являющемся неотъемлемой частью договора (п.1.2 договора).

Согласно п.1.3, договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство выполнять в интересах заказчика переданные ему по договору непрофильные функции: экономическое планирование на предприятии; расчет тарифов и размера платы по жилищно-коммунальным услугам; анализ финансовой деятельности предприятия; ведение лицевых счетов по собственникам и нанимателям помещений; ведение бухгалтерского учета; инженерно-техническое сопровождение и надзор жилого дома; анализ учета потребляемых энергоресурсов; правовое и юридическое сопровождение деятельности предприятия.

Согласно п.1.4, договора за оказание услуг по договору заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере, порядке и сроки, установленные договором.

Согласно разделу 3 договора исполнитель ежемесячно предоставляет заказчику письменные отчеты о ходе оказания услуг по договору, на основании которых стороны составляют и подписывают Акт об оказании услуг (п.3.1). Подписываемые сторонами Акты об оказании услуг являются подтверждением оказания услуг исполнителем заказчику (п.3.2).

В соответствии с п.п. 4.1., 4.2 договора ежемесячное вознаграждение исполнителя составляет 2 руб. 84 коп. за каждый квадратный метр помещений, находящихся на обслуживании у заказчика без НДС. Вознаграждение уплачивается ежемесячно до 10 числа текущего месяца.

Срок действия договора определен сторонами с 17 июня 2019 г. по 17 июня 2025 г. (п.7.1, договора). Дополнительным соглашением от 07 августа 2020 г. согласована дата расторжения договора с 7 августа 2020 г.

На основании ст.ст.14, 68, 75 Федерального закона от 2 октября 2007 г. №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» постановлением судебного пристава-исполнителя от 13 ноября 2019 года обращено взыскание на имущественное право должника - право получения денежных средств по договору в части оплаты за жилищные услуги, а именно: управление и содержание общего имущества, кроме коммунальных платежей и капитального ремонта, поступающих от плательщика в размере 100% в пределах суммы задолженности перед взыскателями в размере 4 255 231,82 руб., в трехдневный срок для выплаты денежных средств; на ООО УК «Комфортный город» возложена обязанность перечислять денежные средства за жилищные услуги, а именно: управление и содержание общего имущества, кроме коммунальных платежей и капитального ремонта, поступающих от плательщиков в размере 100%, в трехдневный срок для выплаты денежных средств в пределах суммы 4 255 231,82 руб. на расчетный счет УФССП России по Республике Карелия; на лицо, производящее удержания, возложена обязанность представлять судебному приставу-исполнителю каждый месяц (последний день месяца) информацию об удержании и перечислении денежных средств должника ООО «Новые технологии управления» с указанием начисленных, из которых производится удержание долга, суммы перечисленных денежных средств и дат их перечисления с приложением платежных документов, подтверждающих перечисление, а также уведомлять в течение пяти рабочих дней о расторжении договора между ООО «Новые технологии управления» и ООО УК «Комфортный город» с приложением подтверждающих документов.

Судом также установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24 января 2020 г. по делу № А26-11610/2019 в удовлетворении заявления ООО «Новые технологии управления» о признании постановления от 13 ноября 2019 г. об обращении взыскания на имущественное право должника - право получения денежных средств по договору аутсорсинга от 17 июня 2019 г. №А-1 недействительным отказано.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 8, 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 71, 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из заведомо недобросовестного осуществления ответчиком ООО «Новые технологии управления» гражданских прав, квалифицировав их как злоупотребление правом, пришел к выводу, что целью договора аутсорсинга от 17 июня 2019 г. №А-1 явилось сокрытие имущества должника от обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства.

При этом судом учтено, что директором как ООО «Новые технологии управления», так и ООО УК «Комфортный город» является ФИО5, установлено, что ООО «Новые технологии управления» оплату по договору аутсорсинга в период действия договора не производило, в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО «Новые технологии управления» о взыскании задолженности по договору аутсорсинга №А-1 от 17 июня 2019г. в размере 3 517 040,41 ООО УК «Комфортный город» обратилось только 7 августа 2020г., то есть после предъявления данного иска.

Кроме того судом принято во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих выполнение, ООО УК «Комфортный город» условий договора аутсорсинга, которые предусмотрены Приложением № 1 к данному договору.

Определяя размер вышеуказанной денежной суммы, суд первой инстанции учитывал информацию, представленную ООО УК «Комфортный город», о ежемесячных поступлениях денежных средств от собственников жилых помещений в многоквартирных домах, находящихся в управлении ООО «Новые технологии управления», в качестве платы за содержание и управление общим имуществом.

С данными выводами суда согласился суд апелляционной инстанции, признав существование между ООО «Новые технологии управления» и ООО УК «Комфортный город» фактических отношений связанности (аффилированности) как в момент заключения спорного договора, так и в период его действия.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции считает, что выводы судов являются правильными, в судебных постановлении мотивированы и в кассационной жалобе по существу не опровергнуты.

Основания и мотивы, по которым суд первой и апелляционной инстанции пришел к данным выводам полно и объективно изложены в обжалуемых судебных постановлениях и в дополнительной мотивировке не нуждаются.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены судом и получили оценку с соответствующим правовым обоснованием, с которой суд кассационной инстанции соглашается.

Гражданский кодекс, устанавливая принцип добросовестности участников гражданских правоотношений, указывает на то, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Совокупность установленных судом обстоятельств указывает на нарушение должником данного принципа гражданского законодательства, что влечет нарушение закона, прав и охраняемых законом интересов взыскателей по исполнительному производству.

Доводы жалобы выражают несогласие с данной судом оценкой доказательств и установленными судом обстоятельствами, не могут служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Указание заявителя кассационной жалобы на то, что решение суда является неисполнимым, не влечет отмены состоявшегося судебного постановления, поскольку вопрос исполнения решения может быть разрешен на стадии исполнения судебного акта в рамках исполнительного производства.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о допущенных нижестоящими судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного постановления в кассационном порядке, основания для ее удовлетворения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Петрозаводского городского суда от 7 октября 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от 25 января 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Комфортный город» - без удовлетворения.

Председательствующий

судьи