Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Миракс Групп», обществу с ограниченной ответственностью «ДАКАР» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов, и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Миракс Групп», общества с ограниченной ответственностью «ДАКАР» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 об изменении условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

у с т а н о в и л:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском, указав в обоснование, что между ними и ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР» <дата> года был заключен договор купли-продажи доли уставном капитале ООО «Группа компаний «Северный». В соответствии с п. 1 Договора продавцы обязуются передать в собственность каждого из покупателей по 50% доли в уставном капитале ООО «Группа компаний «Северный». Как следует из п. 14 Договора, доли в уставном капитале ООО «Группа компаний «Северный» переходят от продавцов к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Согласно информации ЕГРЮЛ соответствующая запись была внесена <дата> года. Таким образом, продавцы в полном объеме и в установленные сроки исполнили обязательства, предусмотренные договором. В соответствии с п. 6 договора стороны оценили доли в уставном капитале ООО «Группа компаний «Северный» в <данные изъяты> рублей. Согласно п. 7.3 договора, расчет между сторонами производится следующим образом: <данные изъяты> рублей оплачивается ООО «Миракс Групп» в день заключения договора после его подписания всеми сторонами, пропорционально принадлежащим каждому продавцу долям; <данные изъяты> рублей оплачивается ООО «ДАКАР» в день заключения договора после его подписания всеми сторонами, пропорционально принадлежащим каждому продавцу долям; <данные изъяты> рублей оплачивается ООО «Миракс Групп» в течение 30 календарных дней с момента подписания договора, пропорционально принадлежащим каждому продавцу долям; <данные изъяты> рублей оплачивается ООО «ДАКАР» в течение 30 календарных дней с момента подписания договора, пропорционально принадлежащим каждому продавцу долям; <данные изъяты> рублей оплачивается ООО «Мирак Групп» в течение 6 месяцев с момента подписания договора, пропорционально принадлежащим каждому продавцу долям; <данные изъяты> рублей оплачивается ООО «ДАКАР» в течение 6 месяцев с момента подписания договора, пропорционально принадлежащим каждому продавцу долям. На настоящий момент ООО «Миракс Групп»и ООО«ДАКАР»произведена оплата в размере по <данные изъяты> рублей каждым. Денежные средства в размере по <данные изъяты> рублей ООО «Миракс Групп» и ООО«ДАКАР» до настоящего времени не оплачены, срок оплаты истек <дата> года. В адрес покупателей <дата> года были направлены требования об оплате задолженности по договору, какой-либо оплаты задолженности не последовало. Задолженность ООО «Миракс Групп» и ООО «ДАКАР» составляет: по <данные изъяты> рублей перед ФИО1, по <данные изъяты> рублей перед ФИО2, по <данные изъяты> рублей перед ФИО3 На суммы задолженности ООО «Миракс Групп» и ООО «ДАКАР» подлежат начислению проценты по ст. 395 ГК РФ:перед ФИО1 в размере <данные изъяты>, перед ФИО2 в размере <данные изъяты>, перед ФИО3 в размере <данные изъяты>. Просят взыскать с ООО «Миракс Групп» задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Группа компаний «Северный» от <дата> года: в пользу ФИО1 в размере <данные изъяты> рублей, проценты в размере <данные изъяты>; в пользу ФИО2 в размере <данные изъяты> рублей, проценты в размере <данные изъяты>;в пользу ФИО3 в размере <данные изъяты> рублей, проценты в размере <данные изъяты>; взыскать с ООО «ДАКАР» задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Группа компаний «Северный» от <дата> года: в пользу ФИО1 в размере <данные изъяты> рублей, проценты в размере <данные изъяты>;в пользу ФИО2 в размере <данные изъяты> рублей, проценты в размере <данные изъяты>; в пользу ФИО3 в размере <данные изъяты> рублей, проценты в размере <данные изъяты>; взыскать с ООО «Миракс Групп» и ООО «ДАКАР» расходы на оплату услуг представителя:в пользу ФИО1 в размере по <данные изъяты> рублей с каждого, в пользу ФИО2 в размере по <данные изъяты> рублей с каждого, в пользу ФИО3 в размере по <данные изъяты> рублей с каждого.

ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР» обратились в суд со встречным иском, который принят судом протокольным определением, в обоснование встречного иска указано, что <дата> года между ФИО1, ФИО2, ФИО3 (Продавцы) и ООО «Миракс групп», ООО «Дакар» (Покупатели) заключено соглашение по договору купли-продажи от <дата> года доли в уставном капитале ООО «ГК «Северный» о взаимном заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора(Соглашение).В соответствии с п. 1 Соглашения Стороны подтверждают, что Продавцы заверяют Покупателей о том, что дебиторская задолженность ООО «ГК «Северный» составляет <данные изъяты> рублей, а кредиторская задолженность - <данные изъяты> рубля.В соответствии с п. 3 Соглашения в случае выявления фактов недостоверности финансовой, бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «ГК «Северный», Стороны условились, что стоимость долей, указанная в Договоре, подлежит корректировке в сторону уменьшения и/или увеличения соответственно пропорционально уменьшению и/или увеличению неотраженных в бухгалтерском учете расходов и доходов ООО «ГК «Северный» и кредиторской и дебиторской задолженности ООО «ГК «Северный».Об уменьшении и/или увеличении стоимости доли в связи с выявлением факта неотражения и/или искажённого отражения хозяйственных операций в бухгалтерском учете Общества и/или объективного изменения размера кредиторской и/или дебиторской задолженности, Покупатели письменно уведомляют Продавцов. К указанному уведомлению Покупатели прикладывают документальное подтверждение выявленных фактов, при этом при выявлении кредиторской задолженности, сведения о которой не были отражены и/или искажены в бухгалтерском учете Общества, стоимость долей подлежит пропорциональному уменьшению. ООО «Миракс групп» и ООО «Дакар» выявлены искажения кредиторской задолженности на сумму <данные изъяты> рублей.Соответственно стоимость доли в уставном капитале ООО «ГК «Северный» должна быть уменьшена на <данные изъяты> рублей и составить <данные изъяты> рублей, т.е. по <данные изъяты> рублей с каждого Покупателя.В соответствии с вышеизложенным, <дата> года ООО «Миракс групп» и ООО «Дакар» в адрес ФИО1, ФИО2, ФИО3 направлены уведомления о выявлении фактов неотражения и искаженного отражения сведений о кредиторской и дебиторской задолженности с приложением соответствующих документов, подтверждающих выявленные факты.Во исполнение п.2 ст. 452 ГК РФ <дата> года в адрес ФИО1, ФИО2, ФИО3 направлено требование об изменении договора от <дата> года.До настоящего времени никаких писем об изменении стоимости долей не поступало.Просят изменить условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> года в части изменения стоимости доли в уставном капитале ООО «ГК Северный» с <данные изъяты> рублей на сумму <данные изъяты> рублей и взыскать с ФИО1, ФИО2, ФИО3 солидарно в пользу ООО «Миракс групп» и ООО «Дакар», пропорционально своей доле, расходы по госпошлине в размере 6 000 рублей.

В связи с принятием встречного иска суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

На основании ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные ч. 1 и 2 ст. 22 ГПК РФ, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В соответствии с п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием граждан будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора являются отношения, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что между сторонами имеется спор, связанный с участием в хозяйственном обществе, реализацией права распоряжения долей в уставном капитале хозяйственного общества, следовательно, данные правоотношения подведомственны арбитражному суду.Фактически предметом спора является существенное условие о цене и исполнении обязательств в отношении имущества хозяйственного общества, на основании заключенных сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и соглашения о заверениях, что в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ является по своему характеру корпоративным.

Учитывая изложенное, суд считает, что дело принято к производству Череповецким районным судом с нарушением правил подсудности.

Согласно п. 2.1 ст. 33 ГПК РФ, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом, в связи с чем дело подлежит передаче по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Руководствуясь п. 2.1 ст. 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

гражданское дело № 2-475/2020 по иску искуФИО1, ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Миракс Групп», обществу с ограниченной ответственностью «ДАКАР» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов, и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Миракс Групп», общества с ограниченной ответственностью «ДАКАР» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 об изменении условий договора купли-продажи доли в уставном капитале передать по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области (<...>).

На определение суда может быть подана частная жалоба в Вологодский областной суд через Череповецкий районный суд в течение пятнадцати дней со дня вынесения определения судом первой инстанции.

Судья С.А. Гуслистова

Согласовано

Судья С.А. Гуслистова