Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каркаде» к Геккиеву Руслану Ануаровичу о привлечении контролирующего лица должника к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, по встречному иску Геккиева Руслана Ануаровича к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» о признании договора лизинга недействительным,

по кассационной жалобе Геккиева Руслана Ануаровича на апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Карачаево-Черкесской Республики от 28 апреля 2021 года.

Заслушав доклад судьи Пятого кассационного суда общей юрисдикции Поддубной О.А., Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» обратилось в суд с иском к ФИО1 о привлечении его к субсидиарной ответственности, взыскании с ответчика в пользу ООО «Каркаде» 3580836 руб. 77 коп., из которых лизинговые платежи в сумме №., платежи за фактическое пользование предметом лизинга в размере № коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере № коп., неустойка в размере №., расходы по оплате госпошлины в размере №., государственной пошлины, уплаченную при подаче искового заявления в сумме №.

В обоснование иска указано, что 23 августа между ООО «Каркаде» и ООО «Ставагропродукт» в лице директора ФИО1, действовавшего на основании Устава, был заключен договор лизинга № года от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым истцом по договору купли-продажи был приобретен в собственность у ООО «Автореспублика» и передан ответчику в лизинг автомобиль <данные изъяты>. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ руководителем и единственным учредителем ООО «Ставагропродукт» являлся ответчик ФИО1 В соответствии с п. 3.2. договора лизинга, п. 2.3.1. Общих условий договора лизинга, лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные графиком платежей, однако лизингополучатель систематически не выполнял свои обязательства. ДД.ММ.ГГГГ истцом было направлено уведомление о расторжении договора лизинга в адрес ООО «Ставагропродукт» на основании п. 5.2.5. Общих условий договора лизинга, ст. 450 ГК РФ и на основании принятого решения о расторжении договора лизинга с указанием необходимости погашения задолженности по договору лизинга и возврата переданного в лизинг имущества.

Ввиду неисполнения принятых на себя по договору лизинга обязательств, ООО «Каркаде» 27 ноября 2014 года обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Ставагропродукт» о взыскании задолженности и истребовании предмета лизинга по договору лизинга №13267/2013 года от 23 августа 2013 года.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2015 года иск был удовлетворен в полном объеме, с ООО «Ставагропродукт» в пользу ООО «Каркаде» взысканы лизинговые платежи в сумме №., платежи за фактическое пользование предметом лизинга в размере №., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере № неустойка в размере №., расходы по оплате госпошлины в размере №

На основании выданного исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство, которое в последующем было прекращено в связи с исключением ООО «Ставагропродукт» из ЕГРЮЛ, как прекратившего свою деятельность юридического лица.

ФИО1 обратился в суд с встречным иском к ООО «Каркаде» о признании договора лизинга недействительным, в связи с тем, что договор лизинга № года от ДД.ММ.ГГГГ он не подписывал, и что подписи, сделанные от его имени в документах по договору лизинга, ему не принадлежат.

В обоснование своего иска ссылается на то, что в марте-апреле 2012 года он стал генеральным директором ООО «Ставагропродукт». Учитывая, что в указанный период времени и до закрытия на счету фирмы, не было финансовых средств для найма на работу бухгалтера или юриста, он обратился в ООО «Биржа-Консультант» руководителю Созарукову А.Н., офис которого был расположен в г. Черкесск. В апреле 2013 года Созаруков А.Н. был арестован, его офис был опечатан, все документы его фирмы были изъяты, в том числе и документы и печать ООО «Ставагропродукт». В связи с отсутствием документации, печати у него не было возможности заниматься какими-либо коммерческими делами, также в августе 2013 года, когда якобы был заключен договор лизинга. Получал автомобиль, подписывал акт приема-передачи предмета лизинга, акт приема - передачи ПТС на автомобиль Кубеков М.М., что подтверждается копиями этих документов. Каким образом учредительные документы и печать ООО «Ставагропродукт» попали к Кубекову М.М., он не знает. Никаких дел с Кубековым М.М. он не вел, доверенность или полномочия вести дела своей фирмы он никому не давал, никогда не посещал ООО «Автореспублика», никаких договоров, ни с какой фирмой, организацией, в том числе и ООО «Каркаде» он не заключал. Внести первоначальный взнос в размере около № он не мог, такой суммы не было ни у него лично, ни на счету ООО «Ставагропродукт» с момента образования общества и до его закрытия. О существовании ООО «Каркаде» он не знал, до получения копии иска из суда. О решении Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании с ООО «Ставагропродукт» задолженности по договору лизинга № года от 23 августа 2013 года Геккиев Р.А. также узнал из иска ООО «Каркаде». ООО «Каркаде» в суд не представлены банковские или налоговые карточки подписей; нотариально заверенная доверенность на право ведения какой-либо деятельности с правом подписи; сведения об источниках поступления денежных средств на счет ООО «Ставагропродукт» с подтверждающими договорами и накладными.

Учитывая изложенные обстоятельства, Геккиев Р.А. просит суд отказать в удовлетворении заявленных исковых требований ООО «Каркаде» и признать договор лизинга №13267/2013 года от 23 августа 2013 года, заключенный между ООО «Каркаде» и ООО «Ставагропродукт» в лице генерального директора Геккиева Р.А., недействительным.

23 июля 2019 года Кубеков М.М. привлечен судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Малокарачаевского районного суда от 21 января 2021 года в удовлетворении исковых требований ООО «Каркаде» отказано. Встречные исковые требования Геккиева Р.А. удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Карачаево-Черкесской Республики от 28 апреля 2021 года решение Малокарачаевского районного суда КЧР от 21 января 2021 года отменено. По делу принято новое решение, которым исковые требования ООО «Каркаде» к Геккиеву Р.А. удовлетворены.

Геккиев Р.А. привлечен к субсидиарной ответственности. С него в пользу ООО «Каркаде» взыскано №, из которых: лизинговые платежи в сумме №; платежи за фактическое пользование предметом лизинга в размере №; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере №.

Также с Геккиева Р.А. в пользу ООО «Каркаде» взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 26104 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований Геккиева Р.А. к ООО «Каркаде» о признании недействительным договора лизинга № года от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Каркаде» и ООО «Ставагропродукт» в лице генерального директора Геккиева Р.А. отказано.

В кассационной жалобе Геккиев Р.А. просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Карачаево-Черкесской Республики от 28 апреля 2021 года, как незаконное ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

Податель жалобы, основываясь на результатах проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы, не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об установленности факта заключения договора лизинга № года от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Каркаде» и ООО «Ставагропродукт», а также договора купли-продажи с ООО «Автореспублика». Обращает внимание, что Геккиев Р.А. никогда не одобрял сделку с ООО «Каркаде», не подписывал договор, не совершал платеж, не принимал предмет лизинга.

Поскольку в действиях Геккиева Р.А. отсутствует совокупность состава правонарушения, включая виновные действий (бездействия), повлекшие невозможность исполнения денежных обязательств перед кредитором, полагает необоснованным возложение на него субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ставагропродукт».

Не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности для оспаривания договор лизинга.

В судебное заседание суда кассационной инстанции явился Геккиев Р.А.

С учетом ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции рассмотрела кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителя ООО «Каркаде», Кубекова М.М.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы и поступившие возражения ООО «Каркаде», суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ, для отмены апелляционного определения в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 23 августа 2013 года между истцом ООО «Каркаде» и ООО «Ставагропродукт» в лице директора Геккиева Р.А. был заключен договор лизинга №, в соответствии с которым истцом по договору купли-продажи № года от ДД.ММ.ГГГГ был приобретен в собственность у ООО «Автореспублика» и передан ответчику в лизинг автомобиль <данные изъяты> года выпуска.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ руководителем и единственным учредителем ООО «Ставагропродукт» являлся ответчик Геккиев Р.А.

В соответствии с п. 3.2. договора лизинга, п. 2.3.1. Общих условий договора лизинга, лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные графиком платежей, однако лизингополучатель систематически не выполнял указанные обстоятельства.

09 июня 2014 года ООО «Каркаде» в адрес ООО «Ставагропродукт» было направлено уведомление о расторжении договора лизинга на основании п. 5.2.5.Общих условий договора лизинга, ст. 450 ГК РФ и на основании принятого решения о расторжении договора лизинга с указанием необходимости погашения задолженности по договору лизинга и возврата переданного в лизинг имущества. Согласно п. 2.3.4. Общих условий договора лизинга лизингополучатель обязался уплатить истцу пени за просрочку уплаты лизингового платежа из расчета 0,22 % от суммы долга, уплата которого просрочена, за каждый день просрочки, начиная с третьего рабочего дня.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 января 2015 года исковые требования ООО «Каркаде» удовлетворены в полном объеме. С ООО «Ставагропродукт» в пользу ООО «Каркаде» взысканы лизинговые платежи в сумме 1804694 руб. 79 коп., платежи за фактическое пользование предметом лизинга в размере № проценты за пользование чужими денежными средствами в размере № в размере №., расходы по оплате госпошлины в размере №.. У ООО «Ставагропродукт» изъято и передано ООО «Каркаде» предмет лизинга.

27 февраля 2015 года выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство, впоследствии прекращенное в связи с исключением лизингополучателя из ЕГРЮЛ, и фактически неисполненное.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «Ставагропродукт» прекратило свою деятельность 30 мая 2017 года.

В связи с тем, что Геккиев Р.А. в своем встречном исковом заявлении к ООО «Каркаде» просил признать договор лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, утверждая, что он не подписывал данный договор, и что подписи, сделанные от его имени в документах по договору лизинга, ему не принадлежат, судом первой инстанции была назначена почерковедческая судебная экспертиза.

Согласно заключению почерковедческой судебной экспертизы подписи от имени Геккиева Р.А. в договоре лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ и Общих условий договора лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ, выполнены не ФИО1, а другим лицом с подражанием подписи ФИО1 Краткие рукописные тексты - расшифровки подписи от имени ФИО1 в Общих условий договора лизинга 13267/2013 от ДД.ММ.ГГГГ также выполнены не, ФИО1, а другим лицом.

Суд первой инстанции, положив в основу выводы судебной почерковедческой экспертизы, пришел к выводу об обоснованности встречных исковых требований ФИО1 и удовлетворил их, отказав в иске ООО «Каркаде».

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности заключенного договора, как не соответствующими обстоятельствам дела.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что в данном случае не имеет правового значения факт подписания договора лизинга полномочным лицом, так как договор лизинга считается заключенным посредством акцепта путем конклюдентных действий - оплаты лизинговых платежей, получения по договору купли-продажи транспортного средства.

Кроме того, на основании пропуска срока исковой давности, о применении которого было заявлено в суде первой инстанции представителем ООО «Каркаде», у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленных ФИО1 требований, равно как и основания принимать во внимание результаты почерковедческой экспертизы.

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции, проверяя в пределах доводов кассационной жалобы законность оспариваемого апелляционного определения, не имеет оснований для его отмены, поскольку выводы суда апелляционной инстанции основаны на нормах действующего законодательства и фактических обстоятельствах дела.

Так, суд второй инстанции при разрешении спора пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку договор лизинга создает правовые последствия для каждой из сторон по договору, то не имеет значения, кем именно был подписан договор лизинга для признания его заключенным. Так как полномочие подписанта действовать от имени ООО «Ставагропродукт» следовало из обстановки, то ООО «Каркаде» действовал добросовестно при заключении договора лизинга.

Судом апелляционной инстанции учтено, что в соответствии с п. 7 ст.2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 5 ст. 2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» наличие оттиска печати юридического лица ООО «Ставагропродукт» на договоре лизинга и актах приема передачи, позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны документы и поставлена печать.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что даже если генеральный директор не подписывал договор лизинга, то в соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Поскольку факт последующего одобрения сделки со стороны ООО «Ставагропродукт» подтверждается обстоятельствами, связанными с оплатой лизинговых платежей по договору лизинга, то действия представителя были совершены во исполнение воли ООО «Ставагропродукт» и получили от Общества дальнейшее одобрение.

Так, во исполнение условий договора лизинга ООО «Ставагропродукт» 13 сентября 2013 года были перечислены на расчетный счет ООО «Каркаде» денежные средства в размере аванса 997500 рублей, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ. В данном платежном поручении указан плательщик, банк плательщика, банк получателя, номера счетов, вид платежа – лизинговый платеж № по договору лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ. Указана сумма платежа – 997500 рублей, т.ч. НДС (18%) 152161,02 рублей.

Транспортное средство, являющееся предметом договора лизинга, было передано по акту приема-передачи уполномоченному представителю ООО «Ставагропродукт», что также свидетельствует об одобрении со стороны ООО «Ставагропродукт» спорного договора.

Поскольку решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 января 2015 года о взыскании с ООО «Ставагропродукт» в пользу ООО «Каркаде» задолженности по договору лизинга не исполнено в связи с исключением лизингополучателя из ЕГРЮЛ, недобросовестное и неразумное бездействие Геккиева Р.А. лишили истца возможности восстановить нарушенное право путем получения причитающихся денежных средств, а потому суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для наступления субсидиарной ответственности ответчика.

Удовлетворяя иск ООО «Каркаде» и отказывая в удовлетворении встречного иска Геккиева Р.А., суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права, верно определил и с достаточной полнотой установил юридически значимые обстоятельства, оценил все представленные по делу доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на предмет относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств, с отражением в судебном акте результатов оценки доказательств и приведением мотивов, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, а другие отвергнуты судом. Предусмотренные гражданским процессуальным законодательством правила оценки доказательств судом апелляционной инстанции не нарушены.

Доводы кассационной жалобы о том, что поскольку в действиях Геккиева Р.А. не имеется совокупность состава правонарушения, то отсутствуют основания для возложения на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ставагропродукт», судебной коллегией отклоняются.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Таким образом, Геккиев Р.А., являясь единоличным органом управления ООО «Ставагропродукт» и единственным его участником, имел право давать обязательные для него указания, определять и контролировать его действия и финансово-хозяйственную деятельность, что прямо следует из Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. Ответчик Геккиев Р.А., являясь руководителем общества, нес ответственность за организацию бухгалтерского учета и соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций. Геккиев Р.А. являясь руководителем общества, действуя добросовестно и разумно в интересах юридического лица, а также кредиторов, отвечал за организацию бухгалтерского учета и соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, и обязан был принять все меры по недопущению нарушений закона, что им сделано не было.

Доводы кассатора о необоснованности вывода суда апелляционной инстанции относительно начала течения срока исковой давности, относятся к доказательственной стороне спора, исследование и оценка которой находятся в компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Все доводы и доказательства, приводимые заявителем в обоснование своей позиции по делу, оценены судом апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт в соответствии с требованиями части 4 статьи 198, пункта 5 части 2 статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации содержит ссылки на нормы права, регулирующие спорные правоотношения, установленные обстоятельства и мотивы, по которым суд отдал предпочтение одним доказательствам перед другими.

В целом доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств и обстоятельств, установленных на основании этой оценки. Между тем, суд кассационной инстанции при проверке законности судебных постановлений нижестоящих судов не вправе входить в обсуждение фактической стороны дела, а также переоценивать доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Карачаево-Черкесской Республики от 28 апреля 2021 года - оставить без изменения, кассационную жалобу Геккиева Руслана Ануаровича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Карачаево-Черкесской Республики от 28 апреля 2021 года, принятое на основании определения Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 23 июля 2021 года.

Председательствующий З.М. Ошхунов

Судьи Г.Ф. Усманова

О.А. Поддубная