Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «ИТН» о взыскании неосновательного обогащения и по встречному иску ООО «ИТН» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора цессии,

по кассационной жалобе ООО «ИТН» в лице конкурсного управляющего ФИО4 на решение Октябрьского районного суда г.Пензы от 2 апреля 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 24 февраля 2022 года.

Заслушав доклад судьи Первого кассационного суда общей юрисдикции Солтыс Е.Е., выслушав конкурсного управляющего ООО «ИТН» ФИО4, ее представителя ФИО5, поддержавших доводы жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ИТН», в котором просил взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 20 000 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Требования мотивированы тем, что 28 декабря 2015 г. ООО «ФАКТОР» ошибочно перечислило на счет ООО «ИТН» платежными поручениями № 142 и № 143 денежные средства в размере 20 000 000 руб. Никаких обязательств между ООО «ФАКТОР» и ООО «ИТН» не имелось, на требования о возврате указанной суммы ответчик ООО «ИТН» не отреагировал, денежные средства не возвратил. 9 октября 2018 г. ООО «ФАКТОР» на основании договора цессии уступило право требования по взысканию указанной суммы ФИО1 За уступаемое право требования цессионарий в соответствии с п.4.1 договора цессии оплатил денежные средства в сумме 5 000 000 руб. Таким образом, право требования суммы задолженности перешло к ФИО1

В ходе рассмотрения дела ООО «ИТН» обратилось со встречным иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 9 октября 2018 г., заключенного между ООО «ФАКТОР» и ФИО1, ссылаясь на то, что по договору уступки было передано несуществующее право.

Решением Октябрьского районного суда г.Пензы от 2 апреля 2021 года постановлено:

Исковое требование ФИО1 к ООО «ИТН» о взыскании неосновательного обогащения удовлетворить.

Взыскать с ООО «ИТН» в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в общей сумме 20 000 000 руб.

В удовлетворении встречного искового требования ООО «ИТН» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования) отказать.

Взыскать с ООО «ИТН» в пользу ФИО1 в возмещение расходов: на оплату государственной пошлины - 60 000 рублей, на проведение судебной технической экспертизы документов и судебной почерковедческой экспертизы, назначенных определением суда от 11 марта 2019 г. - 23 142,82 руб.

Взыскать с ООО «ИТН» в пользу ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России в возмещение расходов на оплату производства судебной почерковедческой экспертизы, назначенной определением суда от 16 июля 2019, по счету от 29 ноября 2019 г. № 405/1.1 - 12 600 руб.

Взыскать с ООО «ИТН» в пользу ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России в возмещение расходов на оплату производства судебной технической экспертизы документов, назначенной определением суда от 16 июля 2019 г., по счету № 406/3.1 от 29 ноября 2019 г. 25 200 руб.

Взыскать с ООО «ИТН» в пользу ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России в возмещение расходов на оплату производства судебной технической экспертизы документов, назначенной определением суда от 16 июля 2019г., по счету от 29 ноября 2019 г. № 407/3.2 - 25 200 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 24 февраля 2022 года решение Октябрьского районного суда г. Пензы от 2 апреля 2021 г. отменено в части удовлетворения исковых требований ФИО1 к ООО «ИТН» о взыскании суммы неосновательного обогащения.

С ООО «ИТН» в пользу ФИО1 взысканы 20 000 000 руб. в качестве задолженности по договору займа.

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене судебных постановлений ввиду неправильного применения судом норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены определения суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены судом апелляционной инстанции при рассмотрении данного дела.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 195 данного кодекса решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (пункт 2).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3).

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ФАКТОР» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ФНС № 10 по Оренбургской области 12 ноября 2015 г.

В период с 12 ноября 2015 г. до 28 апреля 2016 г. генеральным директором ООО «ФАКТОР» являлся ФИО2, с 28 апреля 2016 г. до 20 октября 2020 г. - ФИО3, при этом учредителем (участником) данного общества вплоть до 20 октября 2020 г. оставался ФИО2 с долей в уставном капитале 10/11, и участником того же общества до того же времени являлся ФИО3 с долей в уставном капитале 1/11.

28 декабря 2015 г. ООО «ФАКТОР» двумя платежными поручениями №142 и №143 перечислило ООО «ИТН» по 10 000 000 руб., а всего 20 000 000 руб. В назначении платежей указано «оплата по договору займа №26/12 от 26 декабря 2015».

9 октября 2018 г. между ООО «ФАКТОР» в лице директора ФИО3, с одной стороны (цедент), и физическим лицом ФИО1 (цессионарий), с другой стороны, был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требования с ООО «ИТН» задолженности в размере 20 000 000 руб., возникшее из обязанности должника возвратить неосновательное обогащение на основании платежных поручений от 28 декабря 2015 г. № 142 и № 143.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 31 августа 2021 г. ООО «ИТН» признано банкротом по процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него введено конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве ФИО1 подано заявление о включении суммы 20 083 142,82 руб. в реестр требований кредиторов, рассмотрение которого отложено до представления доказательств вступления в законную силу обжалуемого решения.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования ФИО1 к ООО «ИТН» о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из того, что факт наличия между ООО «ФАКТОР» и ООО «ИТН» обязательств, вытекающих из договора займа не подтвержден допустимыми доказательствами, представленная стороной ответчика светокопия договора займа от 26 декабря 2015 г. в отсутствие его подлинника не отвечает требованиям ст.71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с чем суд первой инстанции посчитал, что денежные средства получены ответчиком без каких-либо правовых оснований и в отсутствие доказательств их возврата подлежат взысканию как неосновательное обогащение.

Разрешая встречные исковые требования, суд, оценив представленные доказательства по правилам ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительным исходя из того, что договор был подписан сторонами, исполнен ими (ФИО1 оплатил денежные средства за уступаемое право, а директор ООО «ФАКТОР» ФИО3 передал оригиналы документов, подтверждающих права требования), а доводы истца по встречному иску не нашли своего объективного подтверждения и не являются основанием для удовлетворения встречного иска.

Суд апелляционной инстанции руководствуясь ст.ст. 382,384,385 Гражданского кодекса Российской Федерации согласился с выводом районного суда относительно отсутствия оснований для признания договора цессии недействительным.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о взыскании с ООО «ИТН» в пользу ФИО1 20 000 000 рублей в качестве неосновательного обогащения.

Рассматривая спор суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что совокупностью исследованных доказательств подтверждается перечисление спорных денежных средств во исполнение договора займа, заключенного между ООО «ФАКТОР» и ООО «ИТН» 26 декабря 2015 года, который не был признан недействительным и незаключенным, тогда как истцом не представлено доказательств ошибочности перечисления денежных средств.

Ввиду несоответствия выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела в части квалификации спорных правоотношений и неправильного применения норм материального права, суд апелляционной инстанции решение районного суда в части взыскания с ООО «ИТН» спорной суммы как суммы неосновательного обогащения признал незаконным и отменил. В указанной части суд апелляционной инстанции принял новое решение, которым взыскал с ООО «ИТН» 20 000 000 рублей в качестве задолженности по договору займа, заключенному 26 декабря 2015 года между ООО «ФАКТОР» (займодавец) и ООО «ИТН» (заемщик).

В процессе рассмотрения спора ООО «ИТН» ссылалось на полное отсутствие задолженности по указанному договору, представляя в подтверждение своих доводов квитанции к приходным кассовым ордерам от 31 декабря 2015 года № 188, от 31 января 2016 года № 300, от 20 февраля 2016 года № 330, от 13 апреля 2016 года № 379 на общую сумму 20 147 237 рублей. Основанием для принятия от ООО «ИТН» денежных средств в данных квитанциях указано: возврат по договору займа от 26 декабря 2015 года.

Суд апелляционной инстанции не принял в качестве доказательств погашения задолженности по указанному договору займа квитанции к приходным кассовым ордерам от 31 декабря 2015 года № 188, от 31 января 2016 года № 300, от 20 февраля 2016 года № 330, от 13 апреля 2016 года № 379 на общую сумму 20 147 237 рублей, указав, что они не соответствуют требованиям, предъявляемым к первичной учетной документации, содержащейся в Постановлении Госкомстата РФ от 18 августа 1998 г. № 88 (в редакции от 3 мая 2000 г., действовавшей в спорный период) «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации», в частности: не подписаны главным бухгалтером ООО «ФАКТОР» или уполномоченным на это лицом и кассиром ООО «ФАКТОР»; не заверены печатью (штампом) кассира ООО «ФАКТОР»; в строке «Основание» не указано четкое содержание хозяйственной операции (например, возврат); в строке «в том числе» не указана сумма НДС либо запись «без налога (НДС)», а подписи, расположенные в квитанциях к приходным кассовым ордерам в строках «Главный бухгалтер», выполнены не ФИО2, а другим лицом, что подтверждается результатами проведенных по делу почерковедческих экспертиз.

Вместе с тем, согласно выводам дополнительной судебной экспертизы, оттиски печати ООО «ФАКТОР» расположенные в квитанциях к приходным кассовым ордерам от 31 декабря 2015 года № 188, от 31 января 2016 года № 300, от 20 февраля 2016 года № 330, от 13 апреля 2016 года № 379 выполнены печатью ООО «ФАКТОР», свободные оттиски-образцы которой представлены на исследование в документах от 13 ноября 2015 года, а именно: в сведениях о физическом лице – бенефициарном владельце от 13 ноября 2015 года; в анкете налогового резидента – юридического лица от 13 ноября 2015 года; в заявлении об установлении сочетаний собственноручных подписей от 13 ноября 2015 года; в письме исх.№ б/н от 13 ноября 2015 года; в письме исх.№ б/н от 13 ноября 2015 года; заявлении о присоединении к Правилам открытия и обслуживания счетов от 13 ноября 2015 года; в заявлении о предоставлении комплексного банковского обслуживания от 13 ноября 2015 года; в 2-х письмах от 13 ноября 2015 года; в заявлении на оформление корпоративной банковской карты от 13 ноября 2015 года; в заявлении об изменении условий оплаты комиссии от 13 ноября 2015 года.

Оттиск печати ООО «ФАКТОР» в карточке с образцами подписей и оттиска печати от 13 ноября 2015 года и оттиск печати ООО «ФАКТОР» в квитанциях к приходным кассовым ордерам от 31 декабря 2015 года № 188, от 31 января 2016 года № 300, от 20 февраля 2016 года № 330, от 13 апреля 2016 года № 379 выполнены одной и той же печатью (клише).

Согласно статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 2).

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3).

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 4).

Частью 4 статьи 198 указанного выше Кодекса также предусмотрено, что в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

При этом приведенные положения гражданского процессуального закона не предполагают произвольной оценки доказательств судом.

С учетом взаимосвязанных положениям части 4 статьи 67 и части 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан указать в мотивировочной части решения мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

В нарушение приведенных норм процессуального права, судом не дана надлежащая оценка выводам дополнительной экспертизы в части того, что оттиски печати ООО «ФАКТОР» расположенные в квитанциях к приходным кассовым ордерам от 31 декабря 2015 года № 188, от 31 января 2016 года № 300, от 20 февраля 2016 года № 330, от 13 апреля 2016 года № 379 выполнены печатью ООО «ФАКТОР», свободные оттиски-образцы которой представлены на исследование в документах, полученных из ПАО «Промсвязьбанк».

Принадлежность ООО «ФАКТОР» печати, оттиски которой проставлены на представленных в банк документах не оспорена.

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России от 3 марта 2003 г. № 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации», в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации. Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Риск последствий распоряжения печатью юридического лица лицом, у которого печать не должна находиться, несет это юридическое лицо. Ответственность за действия, в том числе, по использованию печати общества, а также за надлежащее хранение печати несет само юридическое лицо.

Доказательств того, что печать, которая проставлена на спорных квитанциях выбыла из законного владения ООО «ФАКТОР» не представлено, равно как и доказательств того, что должностное лицо, уполномоченное хранить, использовать оттиски печати не осуществляло контроля правильности ее использования.

Тот факт, что документы подписаны не руководителем организации, вместе с тем лицом, имеющим доступ к печати, подтверждает наличие у него полномочий на совершение соответствующих действий от имени юридического лица.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Дефекты оформления операций с денежными средствами могут свидетельствовать лишь о ненадлежащем ведении организацией бухгалтерского учета, но не подтверждают отсутствие указанной операции по внесению в кассу денежных средств.

Данные обстоятельства не были учтены судом апелляционной инстанции.

Кроме того, как следует из материалов дела, истец обращаясь в суд с иском ссылался на ошибочность перечисления ООО «ФАКТОР» на счет ООО «ИТН» 20 000 000 рублей и основывая требования на ст.ст. 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации просил взыскать указанную сумму в качестве неосновательного обогащения. Требования основаны на договоре цессии от 9 октября 2018 года, согласно которому ООО «ФАКТОР» уступило истцу право возникшее из обязанности должника возвратить неосновательное обогащение в размере 20 000 000 рублей.

Суд первой инстанции рассмотрел заявленные требования о взыскании неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции не согласился с решением суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что между ООО «ФАКТОР» и ООО «ИТН» имели место отношения, вытекающие из договора займа от 26 декабря 2015 года и сославшись на положения статей 808,810 Гражданского кодекса Российской Федерации отменил решение районного суда в данной части и принял новое решение о взыскании с ООО «ИТН» 20 000 000 рублей в качестве задолженности по договору займа.

При этом суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Деятельность суда заключается в даче правовой оценки заявленным требованиям истца, обратившегося за их защитой, и в создании необходимых условий для объективного и полного рассмотрения дела.

Суд не наделен правом самостоятельно по собственной инициативе изменить предмет заявленных требований.

Иное означало бы нарушение важнейшего принципа гражданского процесса - принципа диспозитивности.

Это не было учтено судом апелляционной инстанции, рассмотревшим возникший спор по нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре займа, на заключение которого истец не ссылался и о взыскании задолженности по которому не заявлял.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции находит, что судом апелляционной инстанции по настоящему делу допущены нарушения норм материального и процессуального права, которые являются существенными.

Учитывая изложенное, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции находит нужным отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 24 февраля 2022 года, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с требованиями закона и заявленными требованиями.

При этом, поскольку судом иск ООО «ИТН» о признании недействительным договора цессии принят к производству в качестве встречного к первоначальным требованиям ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, а в силу положений абз. 4 ст. 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела, то судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции отменяет апелляционное определение в полном объеме.

Руководствуясь статьями 379.5 – 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 24 февраля 2022 года отменить, дело направить на новое апелляционное рассмотрение в Пензенский областной суд.