Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-521/2020 по иску публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» к ФИО1 об обращении взыскания на предмет залога,

по кассационной жалобе ФИО1 на решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 11 февраля 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 02 марта 2021 года,

заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Какурина А.Н., судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции,

у с т а н о в и л а :

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» обратилось в Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО1 об обращении взыскания на заложенное имущество, указывая, что заёмщиком ЗАО «Елисеев Палас Отель» не исполняются обязательства по кредитным договорам № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, обеспеченные залогом принадлежащих ФИО1 бездокументарных ценных бумаг. С учётом уточнения в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации требований истец просил обратить взыскание на предмет залога – принадлежащие ФИО1 акции обыкновенные именные в количестве 66 670 000 штук, форма выпуска – бездокументарная, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг – №, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг – ДД.ММ.ГГГГ, эмитент – ОАО «Талион» (ИНН №), в счёт погашения задолженности по кредитным договорам № от ДД.ММ.ГГГГ и №№ от ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 510 777 468,07 руб., установив порядок реализации путём продажи с публичных торгов, а также взыскать с ответчика в пользу истца в возмещение судебных расходов 12 000 руб.

Решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 11 февраля 2020 года исковые требования ПАО «Банк «Санкт-Петербург» удовлетворены.

Обращено взыскание на предмет залога – принадлежащие ФИО1 акции обыкновенные именные в количестве 66 670 000 штук, форма выпуска – бездокументарная, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг – №, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг – ДД.ММ.ГГГГ, эмитент – ОАО «Талион» (ИНН №), в счёт погашения задолженности по кредитным договорам № от ДД.ММ.ГГГГ и №№ от ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 510 777 468,07 руб., установлен порядок реализации путём продажи с публичных торгов, а также взыскано с ответчика в пользу истца в возмещение судебных расходов 12 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 2 марта 2021 года решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 11 февраля 2020 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 11 февраля 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 2 марта 2021 года указывая, что судом неправильно применено процессуальное право, дело подлежало рассмотрению в порядке арбитражного судопроизводства.

Ответчик, представители 3-х лиц, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции не явились, в связи с чем на основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика ФИО8, поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения представителя истца ФИО9, указавшей на отсутствие оснований к удовлетворению кассационной жалобы, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и письменных возражениях истца, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений (часть 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

По настоящему делу таких нарушений с учетом доводов кассационной жалобы допущено не было.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ЗАО «Северные газовые магистрали» был заключен кредитный договор №, процентная ставка по кредиту, согласно п. 3.4 указанного кредитного договора – 11,75 % годовых, кредитная линия с лимитом выдач – 1 500 000 000 руб., после заключения договоров поручительства, указанных в пп. 2.5.1 и 2.5.2 договора, уплаты Банку комиссионного вознаграждения, с лимитом выдач – 2 500 000 000 руб. после подписания договора об ипотеке, указанного в п. 2.5.3 договора, и подписания договоров последующего залога пакета акций ОАО «Талион» – 24%, срок действия лимита выдач с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, окончательный.

ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Северные газовые магистрали» и ЗАО «Елисеев Палас Отель» был заключен договор перевода долга №, в соответствии с которым ЗАО «Северные газовые магистрали» перевел, а ЗАО «Елисеев Палас Отель» приняло долг по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом Дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ в полном объеме, в размере 2 666 104 109 руб. 59 коп.

В соответствии с п. 3.2 кредитного договора, с учетом дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ срок окончательного погашения кредита был определен не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Свои обязательства по кредитному договору заемщик надлежащим образом не исполнил.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ составила 3 840 303 599 руб. 98 коп., из которых: 2 399 850 000 руб. – задолженность по основному долгу, 1 439 911 168 руб. 13 коп. – задолженность по процентам, 542 431 руб. 85 коп. – комиссия за обслуживание ссудного счета.

В связи с неисполнением должником обязательства в адрес должника было направлено требование о погашении задолженности на имя генерального директора ЗАО «Елисеев Палас Отель» и ПАО «Талион» ФИО1 (от ДД.ММ.ГГГГ№и), которое было им получено ДД.ММ.ГГГГ.

Кредит, предоставленный по договору, обеспечивался поручительством и залогом, в том числе залогом бездокументарных ценных бумаг, принадлежащих ФИО1, в соответствии с договором о залоге бездокументарных ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 1.1. Договора залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог принадлежащие залогодателю на праве собственности ценные бумаги.

Согласно пункта 2.1 Договора предметом залога является акции обыкновенные именные в количестве 66 670 000 штук, форма выпуска - бездокументарная, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг №, дата государственной регистрации выписка ценных бумаг – ДД.ММ.ГГГГ, эмитент ценных бумаг - ОАО «Талион» (ИНН №). Право собственности залогодателя на акции, в том числе на заложенные в пользу Банка, подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, выданной АО «Независимая регистраторская компания». Права банка на заложенные акции подтверждаются информацией из реестра владельцев именных ценных бумаг о лицевом счете.

В соответствии с п. 4.1 Договора залога, залогодержатель имеет право обратить взыскание на предмет залога в случае нарушения залогодержателем условий договора залога в случае нарушения должником обязательств по кредитному договору, при предъявлении задолженности по кредитному договору к досрочному погашению.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ЗАО «Северные газовые магистрали» был заключен кредитный договор №, процентная ставка по кредиту, согласно п. 3.4 указанного кредитного договора – 12,25 % годовых, с ДД.ММ.ГГГГ – 0 % годовых, единовременный кредит в размере 1 500 000 000 руб. с окончательным сроком погашения до 22.11.2-18 (в редакции дополнительного соглашения №).

В соответствии с договором перевода долга № от ДД.ММ.ГГГГ, заключённом между ЗАО «Северные газовые магистрали» и ЗАО «Елисеев Палас Отель», ЗАО «Северные газовые магистрали» перевело, а ЗАО «Елисеев Палас Отель» приняло долг по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ с учётом последующих дополнительных соглашений №№.

В соответствии с п. 3.2. кредитного договора погашение кредита производится в соответствии с графиком погашения кредита.

Пунктом 4.15 кредитного договора предусмотрена обязанность заемщик по уплате комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 0,25 % годовых, ежемесячно, не позднее 28 числа каждого месяца.

Обязательства по кредитному договору заемщиком в полном объеме не исполнены.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ составила 1 017 273 868 руб. 09 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ был предоставлен в том числе залог бездокументарных ценных бумаг, принадлежащих ФИО1, в соответствии с договором залога бездокументарных ценных бумаг № от 14.03.2011в редакции Дополнительных соглашений №.

Как установлено судом первой инстанции, заёмщиком ЗАО «Елисеев Палас Отель» не исполняются обязательства по кредитным договорам № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, обеспеченные залогом принадлежащих ФИО1 бездокументарных ценных бумаг.

С указанными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

Само по себе указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Оценивая доводы кассационной жалобы о том, что дело было рассмотрено с нарушением правил подсудности, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции учитывает следующее.

Согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом (часть 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации).

Сформулированное как субъективное право каждого, требование Конституции Российской Федерации об определении подсудности дел законом означает, что в таком законе должны быть закреплены критерии, которые в нормативной форме (в виде общего правила) заранее, т.е. до возникновения спора или иного правового конфликта, предопределяли бы, в каком суде подлежит рассмотрению то или иное дело. Иное не позволяло бы суду, сторонам и другим участникам процесса избежать неопределенности в этом вопросе, приводило бы к необходимости устранять ее посредством правоприменительного решения, то есть дискреционным полномочием правоприменительного органа или должностного лица, и тем самым определять подсудность дела уже не на основании закона.

Статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1).

Суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанные с обращением на них взыскания.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанный с обращением на них взыскания, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах данной части), за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из материалов дела следует, что требования ПАО «Банк «Санкт-Петербург» основаны на договоре залога бездокументарных ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ.

Каких-либо самостоятельных требований ПАО «Банк «Санкт-Петербург» к ФИО1 не заявлял.

Таким образом, соглашаясь с решением суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что спор хоть и связан с принадлежностью акций, однако возник в связи с неисполнением кредитного обязательства, в целях обращения взыскания на указанное имущество, следовательно, рассмотрение данных требований не входит в компетенцию Арбитражного суда.

Суд кассационной инстанции находит такие выводы правильными, основанными на установленных обстоятельствах дела и подлежащих применению нормах процессуального права.

Между тем кассационный суд общей юрисдикции в силу своей компетенции, установленной частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении кассационной жалобы должен исходить из признанных установленными судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и проверяет правильность применения и толкования судами норм материального права и норм процессуального права при разрешении дела, а правом переоценки доказательств не наделен.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также то, что при вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных постановлений или повлечь за собой их безусловную отмену, содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, которым дана надлежащая оценка, основания для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции,

о п р е д е л и л а :

решение Куйбышевского районного суда Санкт Петербурга от 11 февраля 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 02 марта 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи