Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-534/2021 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств в счет возмещения действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами

по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании денежной суммы по обязательствам наследодателя

по кассационным жалобам ФИО1, ФИО2 на решение Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 17.08.2021 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 10.12.2021.

Заслушав доклад судьи Коренева А.С., судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 и после уточнения требований просил:

взыскать с ФИО2 650 177,37 руб., в том числе действительную стоимость 1/6 доли уставного капитала ООО «Диадема»-Ломбард в размере 551 844,37 руб., а также стоимость имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, в размере 98 333 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2020 по 25.04.2021 в размере 10 523,09 руб.

В обоснование требований ФИО1 указал, что он является наследником по закону за умершим 28.06.2017 отцом <данные изъяты> в размере 1/6 доли. Ответчица являлась супругой умершего и в период брака с ним было учреждено ООО «Диадема»-Ломбард, в котором ФИО2 являлась единственным участником и учредителем, вступившим в законную силу решением суда за ФИО1 признано право собственности на 1/6 доли в уставном капитале в порядке наследования.

26.11.2020 ФИО1 подал заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а 09.12.2020 ООО «Диадема»-Ломбард ликвидировано на основании решения единственного участника ФИО2

Соответственно, ФИО1 вправе претендовать как на выплату действительной доли в уставном капитале в размере размер которой составляет 551 844,37 руб., так стоимость имущества общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов при ликвидации, в размере 98 333 руб. (1/6 от 590 000 руб.).

ФИО2 обратилась со встречным иском к Жуку А.Н. и просила:

взыскать с ФИО1 денежную сумму по обязательствам наследодателя в размере 732 606,90 руб., указав, что при жизни наследодателя она как директор ООО «Диадема»-Ломбард заключила с ФИО3 договоры займа для увеличения уставного капитала на общую сумму 2 860 000 руб. По указанным договорам ФИО2 выплатила ФИО3 сумму займа 2 860 000 руб. и договорные проценты в размере 1 535 641,41 руб., всего 4 395 641,41 руб. Поскольку ответчик по встречному иску ФИО1 является наследником, он обязан выплатить в пользу истца по встречному иску 1/6 доли от обязательства, соответствующую сумме 732 606,90 руб.

Решением Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 17.08.2021, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 10.12.2021, постановлено:

исковые требования ФИО1 удовлетворить частично и взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2021 по 25.04.2021 в сумме 136 614,54 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 820,61 руб.

встречные исковые требования ФИО2 к Жуку А.Н. о взыскании денежной суммы по обязательствам наследодателя оставить без удовлетворения в полном объеме.

В кассационной жалобе как ФИО1, так и ФИО2 просят отменить обжалуемые судебные постановления, ссылаясь на их незаконность в той части, в которой отказано в удовлетворении их требований.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, поскольку они надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве в суде кассационной инстанции (ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив материалы дела и законность обжалуемых судебных постановлений в пределах доводов кассационной жалобы (ч. 1 ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии предусмотренных ч. 1 ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Судами установлено и следует из материалов дела, что решением Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 22.01.2019 (дело № 2-18/2019), решением Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 05.08.2020 (дело № 2-578/2020) установлено, что истец ФИО1 является наследником имущества <данные изъяты>., умершего 28.06.2017, в том числе участником ООО «Диадема»-Ломбард с долей в уставном капитале Общества в размере 1/6 доли.

03.06.2020 ФИО2 подала в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявление о ликвидации Общества.

13.11.2020 ООО «Диадема»-Ломбард перечислило ФИО2 в качестве возврата уставного капитала 2 479 523,90 руб. при ликвидации Общества.

26.11.2020 ФИО1 как участник ООО «Диадема»-Ломбард подал заявление о выходе из общества на основании ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.10.2008 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

03.12.2020 соответствующие изменения о составе участников Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

09.12.2020 ООО «Диадема»-Ломбард ликвидировано на основании решения единственного участника ФИО2

Решением Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 04.03.2021 (дело № 2-67/2021) по иску ФИО1 с ФИО2 взыскано неосновательное обогащение в размере 413 253,98 руб. в виде 1/6 доли от полученной ФИО2 13.11.2020 суммы уставного капитала при ликвидации общества, а с учётом процентом за пользование чужими денежными средствами 418 588,83 руб.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречных требований, заявленных ФИО2, поскольку пришёл к выводу, что по договорам займа между ФИО2 и ФИО3 обязательства возникли лично у ФИО2

Суд исходил из того, что получение займа, а также исполнение обязательств по этим договора не было отражено в бухгалтерском балансе Общества в соответствии со ст. 5, ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также в ликвидационном балансе Общества согласно п. п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом само по себе указание в договоре займа о его цели – на пополнение уставного капитала недостаточно для отнесения расходов по этому займа на ФИО1 как наследника.

Удовлетворяя требования ФИО1 частично о взыскании действительной доли в уставном капитале, суд пришёл к выводу, что после подачи ФИО1 заявления о выходе из состава участников Общества, в порядке ему не была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале.

Суд исходил из того, что ФИО1 в установленном порядке подал заявление о выходе из состава участников Общества; действительный размер доли в уставном капитале на момент выхода составил 551 666,66 руб., при этом размер определен с соблюдением требований с ч. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Порядком определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. После перехода данной доли к Обществу её стоимость не была выплачена вышедшему участнику в соответствии с ч. 6.1, 7, 8 ст. 23, ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поскольку ФИО2 как руководитель Общества до ликвидации Общества не произвела выплату указанных денежных сумм, соответственно, это является для него убытками, подлежащими взысканию с ФИО2 порядке ответственности руководителя на основании ст. 53.1, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом разъяснений, содержащихся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Соответственно, на данную сумму подлежат начислению проценты в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 3 536,71 руб.

Вместе с тем, из указанной суммы подлежат исключению, убытки в размере 418 588,83 руб., взысканные с ФИО2 в пользу ФИО1 решением Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 04.03.2021 (дело № 2-67/2021), исходя из того, что данные суммы являются активами Общества, не полученные ФИО1 по вине ФИО2

При этом суд оказал в удовлетворении требований ФИО1, основанных на положениях ч. 1 ст. 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о взыскании оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого общества в размере 98 333 руб., исходя из того, что после подачи заявления о выходе из состава Общества 26.11.2020 ФИО1 утратил права участника Общества, поэтому он не вправе претендовать на выплату указанной суммы.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их обоснованием.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных постановлениях, поскольку они являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами с соблюдением норм процессуального права на основании полученных по настоящему делу доказательств, которым суды дали надлежащую оценку по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Спор разрешен при правильном применении норм материального и процессуального права.

Соответственно, подлежат отклонению доводы кассационной жалобы ФИО2, ссылающейся на отсутствие оснований для удовлетворения требований ФИО1 о взыскании убытков, поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале не ограничивалась той суммой, которую она получила 13.11.2020 в качестве возврата уставного капитала.

При этом судами не были установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что обязательства ФИО2 перед ФИО3 являлись обязательствами Общества, которые подлежали учёту при расчётах с ФИО1 при выходе из состава участников Общества. Также не установлено, что данные обязательства являлись совместными ФИО2 и наследодателя <данные изъяты>.

Подлежат отклонению ссылка ФИО1 на его различный статус по делу № 2-67/2020 как наследника и по настоящему делу как выходящего участника, а соответственно подлежит отклонению довод о необоснованности зачёта денежных средств, взысканных ранее по делу № 2-67/2020. Так, действительная стоимость уставного капитала определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Ранее решением суда в пользу ФИО1 была взыскана часть денежных средств от уставного капитала, перечисленного ФИО2 в связи с ликвидацией общества в качестве убытков. Соответственно, данный актив (уставный капитал) был учтён при определении размера убытков, причиненных Жуку А.Н., поэтому данная сумма не может быть повторно взыскана в качестве убытков по настоящему делу.

Также являются обоснованными выводы судов о том, что после выхода из состава участников у лица возникает право на получение действительной стоимости уставного капитала, поэтому отсутствуют основания для взыскания платежей при ликвидации, которая происходит после выхода из состава участников.

Все юридически значимые обстоятельства судами были установлены и им была дана оценка, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам. Несогласие заявителей с данной оценкой и примененным толкованием не свидетельствует о допущенным судами нарушениях норм материального права при установленных обстоятельствах.

Таким образом, по настоящему делу отсутствуют основания для отмены судебных постановлений по доводам жалобы.

Руководствуясь ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а:

решение Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 17.08.2021 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 10.12.2021 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи