Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по иску АО «Латво» к ФИО2, ООО «Инвестиционный альянс» о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафных процентов, неустойки

по кассационной жалобе АО «Латво»

на решение Видновского городского суда Московской области от 10 декабря 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 19 мая 2021 года.

Заслушав доклад судьи Захарова В.В., выслушав ФИО3 – представителя по доверенности ФИО2, возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Акционерное общество «Латво» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционный альянс», ФИО2 о взыскании задолженности, процентов и неустоек, о взыскании с ответчиков суммы основного долга в размере 4 068 797,15 долларов США, процентов за пользование суммой основного долга, суммы просроченных процентов в размере 1 126 446,74 долларов США, процентов за пользование суммой просроченных процентов, госпошлины.

Решением Видновского городского суда Московской области от 10 декабря 2020 года в иске было отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 19 мая 2021 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО «Латво» просит решение суда первой инстанции и апелляционное определение отменить, как постановленные с нарушением норм материального и процессуального права.

На основании ст. 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено ГПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, в возражениях ФИО2 на жалобу, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

В силу статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами не допущено.

Как установлено судами, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и ФИО2 заключено соглашение, из условий которого следовало, что ФИО6, владеющий Бизнес-активом «<данные изъяты>» и денежными требованиями к этому активу, принял на себя обязательство передать ФИО2 100% долей в корпоративном владении упомянутым Бизнес - активом путем продажи ему долей владения в компаниях, прямо или косвенно владеющих акциями ЗАО «<данные изъяты>» по номинальной стоимости.

Из соглашения следовало, что оплата за приобретенный актив осуществляется через кредитора, на которого будут переведены права требования к ЗАО «<данные изъяты>» по номинальной стоимости.

При разрешении спора суды исходили из того, что ФИО6, как сторона сделки, избрал завуалированный способ оплаты за передаваемые ФИО2 акции ЗАО «<данные изъяты>», через продажу Общества с имеющимся долгом, который ФИО2, как новый собственник, будет обязан погасить для целей дальнейшего функционирования приобретенного актива.

Взаимосвязь ФИО6 и истца подтверждалась, в том числе, соглашением о намерениях от сентября 2009 года, заключенным между ФИО6 и ФИО2

Из проведенного судами анализа текста вышеназванного соглашения следовало, что ФИО6 продал ФИО2 группу компаний ЗАО «<данные изъяты>», а также то, что у ЗАО «<данные изъяты>» существует задолженность перед компаниями, корпоративный контроль над которыми осуществляет ФИО6, в общей сумме в 48 530 долларов США.

Кроме того, данным соглашением были установлены условия и порядок погашения задолженности. Так, стороны установили, что после ДД.ММ.ГГГГФИО6 вправе выбрать один из вариантов урегулирования долга, в том числе получить от ФИО2 обратно 50% акций ЗАО «<данные изъяты>» плюс 24 265 тысяч долларов США, либо получить от него 48 530 тысяч долларов США. В зависимости от состояния активов «<данные изъяты>» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, Стороны вправе согласовать иные способы урегулирования задолженности, в частности, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 будет осуществлять в пользу ФИО6 платежи в размере 100 000 долларов США ежемесячно в срок не позднее 20 числа месяца, при этом уплаченные суммы будут вычитаться при расчете суммы оставшейся задолженности.

Кроме того, согласно п. № Соглашения, компания <данные изъяты>, являющаяся кредитором «<данные изъяты>», а также любая другая компания, которой будут переданы права требования к <данные изъяты>», не будет предпринимать действий направленных на признание ЗАО «<данные изъяты>» банкротом, в том числе инициировать подачу соответствующего заявления в суд.

Как следовало из объяснений представителя ответчика, на момент заключения соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, ЗАО «<данные изъяты>» стало отвечать признакам несостоятельности (банкротства).

ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом г. Москвы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №, в рамках которого ДД.ММ.ГГГГ введена процедура наблюдения в отношении ЗАО «<данные изъяты>».

Определениями Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в реестр требований кредиторов ЗАО «<данные изъяты>» включены: требование <данные изъяты>; требование АО «<данные изъяты>», основанное на договоре займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 26864818,34 (двадцать шесть миллионов восемьсот шестьдесят четыре тысячи восемьсот восемнадцать) руб.; требования истца, основанные на договорах займа от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела о банкротстве ЗАО «<данные изъяты>» временным управляющим заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в виду отсутствия у должника имущества и денежных средств, и отсутствием средств на финансирование процедуры банкротства.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и ФИО2 заключено соглашение, из анализа данного соглашения судом установлено, что Стороны констатируют факт продажи акций группы компаний ЗАО «<данные изъяты>» от ФИО6 к ФИО2 а также наличие у ЗАО «<данные изъяты>» задолженности перед кредиторами, контролируемыми ФИО6, в размере 48 530 долларов США и определяют порядок ее погашения. Согласно пунктам № и № Соглашения, ФИО6 уступает ФИО2 задолженность к ЗАО «<данные изъяты>», при этом документальное оформление задолженности осуществляется следующим образом – ? суммы имеющейся задолженности оформляется лично на ФИО2 и <данные изъяты> задолженности оформляется на компании, корпоративный контроль над которыми осуществляет ФИО2

В целях обеспечения дальнейшего получения ФИО6 платежей за проданные акции ЗАО «<данные изъяты>», между компаниями, контролируемыми ФИО6, ФИО2, и контролируемым им ООО «<данные изъяты>», заключены притворные сделки, опосредующие оплату акций, в том числе: договор об уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между истцом и ООО «Эр Энд Би» (контролируемое ФИО2), согласно которому истец передал права требования к ЗАО «<данные изъяты>» в пользу ООО «Эр Энд Би»; соглашение о замене обязательства (новации) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между истцом и ООО «Эр Энд Би», в рамках которого вознаграждение за уступку по договору об уступке требования от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2839401,95 долларов США новировано сторонами в заемное обязательство; договор об уступке требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между АО «Технологическая компания» и ФИО2, согласно которому АО «<данные изъяты>» передало права требования к ЗАО «<данные изъяты>» в размере 31 438 242,30 рублей в пользу ФИО2; соглашение о замене обязательства (новации), в рамках которого вознаграждение за уступку по договору от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 102 469,55 долларов США новировано сторонами в заемное обязательство; договор об уступке требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между <данные изъяты> и ООО «<данные изъяты>», согласно которому <данные изъяты> передало часть прав требования к ЗАО «<данные изъяты>» в размере 22 714 103,33 долларов США на ООО «<данные изъяты>»; договор об уступке требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между <данные изъяты> и ФИО2, согласно которому <данные изъяты> передало часть прав требования к ЗАО «<данные изъяты>» в размере 22412530,45 долларов США; соглашение о замене обязательства (новации) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между <данные изъяты> и Ответчиком-2, согласно которому вознаграждение за уступку прав по договору от ДД.ММ.ГГГГ в размере 22 412 530,45 долларов США новировано сторонами в заемное обязательство.

Из анализа вышеназванных сделок, характера их совершения судами сделан вывод о том, что задолженность ЗАО «<данные изъяты>» была переведена на ФИО2 и ООО «<данные изъяты>» (косвенная доля участия ФИО2 - 50 %) в целях исполнения ФИО2 своих обязательств перед ФИО6 по оплате акций ЗАО «<данные изъяты>», в том числе, по причине невозможности получения исполнения на первоначально установленных сторонами условиях, ввиду банкротства ЗАО «<данные изъяты>».

Кроме того, заключение вышеуказанных сделок произведено во исполнение п. 3.3. Соглашения о намерениях от сентября 2009 года, заключенного между ФИО1 и ФИО6 Избранный способ исполнения обязательств также предусмотрен в Соглашении о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ.

Как установлено судами, условия вышеназванных сделок полностью совпадают с условиями, согласованными ФИО6 и ФИО2 в рамках заключенных между ними соглашений (в т.ч. оформление задолженности на подконтрольную ФИО2 компанию, сроки погашения задолженности, размер и сроки уплаты процентов, право и сроки пролонгации погашения задолженности, оформление поручительства ФИО4 для закрепления обязанности лично отвечать за исполнение платежных обязательств подконтрольной ему компании и т.д.), следовательно, заключенные между истцом и ответчиками сделки, на которых истец основывает свои требования в настоящем процессе, являлись сделками, прикрывающими другую сделку – сделку по купле-продаже акций ЗАО «<данные изъяты>».

Руководствуясь ст.ст. 1, 168, 170, 431, 575 ГК РФ, с учетом правовых позиций, изложенных в Определении Верховного Суда РФ от 29 марта 2016 года №83-КГ16-2, в Определении Верховного Суда РФ от 29 октября 2013 года №5-КГ13-113, с учетом разъяснений в п.п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая, что при заключении сделок, положенных в основу исковых требований, наличие положительного экономического результата для ООО «<данные изъяты>» и ФИО2 (как приобретателей прав требования к предприятию - банкроту ЗАО «<данные изъяты>», финансовая несостоятельность которого подтверждена судебными актами, вступившими в законную силу) сторонами не предполагалось, суды пришли к выводу о невозможности признания уступки таких прав (требование по которым невозможно реализовать) за 2 839 401,95 долларов США равноценным встречным исполнением.

Как установлено судами, стороны соглашений (ФИО2 и ФИО6) при их заключении исходили из того, что финансовое состояние ЗАО «<данные изъяты>» неудовлетворительное, заключение спорных сделок производится в рамках закрепленных договоренностей между ФИО6 и ФИО2 о продаже акций ЗАО «<данные изъяты>», реальной целью заключения спорных сделок является оформление платежных обязательств между ФИО6 и ФИО2, проистекающих из обязательств по купле-продаже акций ЗАО «<данные изъяты>».

Таким образом, выводы судов о том, что заключенные между истцом и ООО «<данные изъяты>» договор об уступке требования от ДД.ММ.ГГГГ и соглашение о замене обязательства (новации) от ДД.ММ.ГГГГ, на которых истец основывал свои исковые требования, являются притворными сделками, ничтожными в силу закона, равно как последующая сделка с переменой лиц в спорных сделках - Соглашение о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между истцом, ООО «<данные изъяты>» и ООО «Инвестиционный альянс», являются правомерными и основаны на материалах дела.

Суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания Соглашения о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, Соглашения о замене обязательства (новации) от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ недействительными по п.2 ст. 170 ГК РФ, как притворных сделок, прикрывающих иную сделку по купле-продаже акций между ФИО6 и ФИО2

В п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 года №17 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции» разъяснено, что кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Иная оценка кассационным судом общей юрисдикции доказательств по делу и установление новых фактов не допускаются. Однако, если судами первой и (или) апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств (например, судебное постановление в нарушение требований статьи 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основано на недопустимых доказательствах), кассационный суд общей юрисдикции учитывает эти обстоятельства при вынесении кассационного определения.

Из приведенных положений процессуального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ следует, что оценка доказательств не относится к компетенции суда кассационной инстанции, а несогласие с оценкой доказательств судом первой и апелляционной инстанций и с их выводами об установленных на основе оценки доказательств обстоятельствах дела не является основанием для кассационного пересмотра судебных постановлений.

Указаний на какие-либо конкретные нарушения процессуального закона в части исследования и оценки доказательств кассационная жалоба не содержит.

Доводы кассационной жалобы уже были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, оспариваемые судебные акты содержат все необходимые суждения по соответствующим вопросам, тогда как по правилам ч.3 ст. 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Видновского городского суда Московской области от 10 декабря 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 19 мая 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу АО «Латво» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: