Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании посредством веб-конференции гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Дороги Черноземья» о взыскании задолженности по договору и встречному иску общества ограниченной ответственностью «Дороги Черноземья» к ФИО1 о признании недействительными пункта договора на оказание правовых услуг и пункта дополнительного соглашения, уменьшении стоимости услуг

по кассационной жалобе общества ограниченной ответственностью «Дороги Черноземья»

на решение Советского районного суда г. Липецка от 6 марта 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 9 октября 2023 года.

Заслушав доклад судьи Захарова В.В., выслушав ФИО1, возражавшую против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 обратилась с исковыми требованиями к ООО «Дороги Черноземья» о взыскании задолженности по договору на оказание правовых услуг в размере 3 600 000 рублей, указав, что 11 апреля 2019 года между ней и ООО «Дороги Черноземья» был заключен договор на оказание правовых услуг, согласно которому истец на период выполнения работ в рамках договоров субподряда, заключенных между ООО «Липецк Дорога» (подрядчик) и ООО «Дороги Черноземья» (субподрядчик) по муниципальным контрактам № от 1 апреля 2019 года и № от 1 апреля 2019 года, сопровождала деятельность ответчика. Обязательства с ее стороны были выполнены в полном объеме. Согласно дополнительному соглашению от 9 декабря 2021 года стоимость услуг, оказанных ею за период с 2019 года по 2021 год, составила 3600000 руб. Однако, оплата ответчиком произведена не была.

ООО «Дороги Черноземья» обратилось со встречным исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительным п. 5.2. договора на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года и п.3 дополнительного соглашения к нему от 9 декабря 2021 года, заключенных между ООО «Дороги Черноземья» и ФИО1, уменьшении стоимости услуг, оказанных по договору на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года, с учетом дополнительного соглашения от 9 декабря 2021 года, до 558 000 рублей. В обоснование исковых требований по встречному иску ООО «Дороги Черноземья» указало, что договор на оказание правовых услуг и дополнительное соглашение к нему являются недействительными в части самостоятельной оплаты исполнителем суммы НДФЛ, так как ООО «Дороги Черноземья» является налоговым агентом по отношению к ФИО1 При заключении договора ФИО1 действовала недобросовестно, цена не была согласована сторонами в порядке, установленном законом. Как в соглашении от 11 апреля 2019 года, так и в дополнительном соглашении от 9 декабря 2021 года, отсутствует конкретизация оказанных услуг, т.е. не определен предмет договора. При подписании дополнительного соглашения общество не было ознакомлено с расценками, перечень услуг и их стоимость не доводилась до общества. Расценки, указанные ФИО1, не соответствуют среднерыночным расценкам на оказание правовых услуг. Стоимость услуг, оказанных ФИО1 по договору на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года, является завышенной и подлежит уменьшению до 558 000 рублей.

Решением Советского районного суда г. Липецка от 6 марта 2023 года первоначальный иск был удовлетворен, в удовлетворении встречного иска было отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 9 октября 2023 года решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Дороги Черноземья» просит решение суда первой инстанции и апелляционное определение отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, в возражениях ФИО1 на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены в кассационном порядке оспариваемых судебных актов.

На основании ст. 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено ГПК РФ.

В силу статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами не допущено.

Как установлено судами, 11 апреля 2019 года между ООО «Дороги Черноземья» (заказчик) и ФИО1 (исполнитель) был заключен договор на оказание правовых услуг б/н.

По условиям данного договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию юридической помощи в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1).

В соответствии с п. 2 указанного договора исполнитель на период выполнения работ в рамках договоров субподряда, заключенных между ООО «<данные изъяты>» (подрядчик) и ООО «Дороги Черноземья (субподрядчик) по муниципальным контрактам № от 1 апреля 2019 года и № от 1 апреля 2019 года, сопровождает деятельность заказчика: по поручению заказчика оказывает правовые устные консультационные услуги по подготовке и правильному оформлению внутренней документации предприятия, дает устные и письменные заключения и справки по правовым вопросам, возникающим в деятельности заказчика; по поручению заказчика проверяет представленные заказчиком документы по вопросам договорных отношений на их соответствие законодательству РФ; по поручению заказчика принимает участие в подготовке различного рода договоров, заключаемых заказчиком с юридическими и физическими лицами, по поручению заказчика организует совместно с другими подразделениями изучение руководящими работниками и специалистами заказчика нормативных актов, относящихся к деятельности заказчика; оказывает дополнительные услуги, в том числе участвует в переговорах с деловыми партнерами, представляет интересы ООО «Дороги Черноземья» в различных инстанциях, включая судебные (арбитражные суды и суды общей юрисдикции) и административные; при этом составляет все необходимые судебные и внесудебные документы.

Согласно п.3.2, п. 3.3. договора заказчик оплачивает расходы исполнителя, необходимые для выполнения его поручений, включая расходы на поездки в <адрес> (с учетом транспортных расходов, проживания, питания и т.д.), оплачивает услуги исполнителя в рамках данного Договора.

Согласно п. 4.1. и п. 4.2. договора работы считаются исполненными после окончания заказчиком выполнения работ в рамках договоров субподряда по муниципальным контрактам от 1 апреля 2019 года на ремонт дорог г.Калуги, заключенным между МКУ «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>». Сдача результата работ исполнителем и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. В случае возникновения судебных и/или административных дел, связанных с выполнением работ по муниципальным контрактам № от 1 апреля 2019 года и № от 1 апреля 2019 года, приемка работ осуществляется не ранее, чем по окончании указанных дел.

В соответствии с п. 5.1. договора стоимость услуг по настоящему договору рассчитывается, исходя из объема произведенных работ и сложности в соответствии с установленными исполнителем расценками по окончании оказания услуг и оформляется дополнительным соглашением к договору. В случае возникновения судебных и/или административных дел, связанных с выполнением работ заказчиком по муниципальным контрактам № от 1 апреля 2019 года и № от 1 апреля 2019 года, расчеты сторон осуществляются не ранее, чем по окончании указанных дел.

Согласно п.5.2, договора денежные средства перечисляются исполнителю в размере, согласованном сторонами. Исполнитель самостоятельно уплачивает сумму НДФЛ.

В соответствии с п. 5.3. договора на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года, оплата услуг исполнителя производится заказчиком в полном объеме не позднее дня поступления на расчетный счет денежных средств от ООО «<данные изъяты>» и/или от МКУ «<данные изъяты>» г.Калуга.

17 апреля 2021 года между ООО «Дороги Черноземья» и ФИО1 было заключено дополнительное соглашение к договору на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года.

В преамбуле данного дополнительного соглашения от 17 апреля 2021 года стороны указали, что настоящее соглашение является предварительным (промежуточным) и заключено в соответствии с п.5.1 договора на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года с целью согласования и фиксации объема работ, выполненных исполнителем в рамках договора от 11 апреля 2019 года, и определения суммы, подлежащей выплате исполнителю заказчиком. Стоимость и объем оказанных услуг определены сторонами на основании отчета, переданного заказчику исполнителем и согласованного заказчиком по расценкам исполнителя, который согласован и одобрен заказчиком.

В соответствии с п. 1. дополнительного соглашения началом исполнения обязательств по договору от 11 апреля 2019 года является дата 1 апреля 2019 года, т.к. с этой даты начато оказание исполнителем правовых услуг. Стороны подтверждают, что услуги оказаны исполнителем надлежащим образом, услуги оказывались лично.

Согласно п. 1.1. данного дополнительного соглашения в связи с тем, что ООО «Липецк Дорога» был передан ООО «Дороги Черноземья» 100% объем работ по муниципальным контрактам № от 1 апреля 2019 года и № от 1 апреля 2019 года на ремонт дорог г.Калуги, заказчик в соответствии с Соглашением от 16 апреля 2019 года, заключенным между ООО «Липецк Дорога» и ООО «Дороги Черноземья», наряду с правовым сопровождением работы ООО «Дороги Черноземья» организовал правовое сопровождение работы ООО «Липецк Дорога» по всем требующим разрешения вопросам в рамках выполнения работ по переданным контрактам, а также по иным вопросам, касающимся деятельности ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога» в указанный период (с 1 апреля 2019 года по 17 апреля 2021 года).

В соответствии с п.1.2 данного дополнительного соглашения заказчик подтвердил, что принял на себя обязательства в полном объеме оплатить правовое сопровождение исполнителем всех вопросов, касающихся деятельности ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога».

В п.1.3 дополнительного соглашения заказчик подтвердил, что исполнитель за период с 1 апреля 2019 года по 17 апреля 2021 года оказывал весь объем услуг, связанный с представлением интересов ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога», а также действовал от имени исполнительных органов данных юридических лиц по доверенностям, предоставленным ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога», что никаких отдельных договоров с ООО «Липецк Дорога» исполнитель не заключал, и обязательство по оплате оказанных исполнителем услуг в интересах ООО «Липецк Дорога» добровольно принял на себя заказчик, и, что услуги, оказанные для ООО «Липецк Дорога» считаются оказанными в интересах ООО «Дороги Черноземья» и для ООО «Дороги Черноземья», так как напрямую связаны с выполнением работ по контрактам, последствиями расторжений указанных контрактов и направлены на соблюдение законных прав и интересов заказчика.

В соответствии с п. 2. дополнительного соглашения стоимость услуг, оказанных в рамках договора на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года, по состоянию на 17 апреля 2021 года составляет 3 300 000 руб. без НДС., сумма не является окончательной и может быть увеличена при оказании Исполнителем последующих правовых услуг в рамках договора от 11 апреля 2019 года.

В соответствии с п. 4. дополнительного соглашения оплата услуг исполнителя производится заказчиком в полном объеме за счет денежных средств, поступивших от МКУ «Служба единого заказа городского хозяйства» г.Калуги не позднее дня поступления на расчетный счет денежных средств от МКУ «<данные изъяты>» г.Калуга.

П. 6 дополнительного соглашения стороны установили, что настоящее соглашение имеет силу акта сдачи-приемки выполненных работ к договору на оказание правовых услуг от 1 апреля 2019 года и подтвердили, что услуги, указанные в п.1, оказаны исполнителем заказчику в полном объеме, претензий друг к другу по вопросу оказания правовых услуг стороны не имеют.

В п. 1.4. дополнительного соглашения стороны подтвердили, что заказчику для окончательного согласования были переданы все подлинные документы, имеющие отношение к оказанию услуг по договору от 11 апреля 2019 года, включая отчеты исполнителя, указанные документы сторонами проверены, одобрены и остаются у заказчика, стороны подтвердили, что за период с 1 апреля 2019 года по 17 апреля 2021 года исполнитель не получал от заказчика денежных средств за оказанные им услуги.

9 декабря 2021 года между ФИО1 и ООО «Дороги Черноземья» в соответствии с п. 5.1 договора на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года было заключено дополнительное соглашение к данному договору.

В соответствии с п. 1 данного дополнительного соглашения стороны подтвердили, что за период с 1 апреля 2019 года по 9 декабря 2021 года исполнителем были выполнены следующие виды правовых услуг: от имени и по поручению ООО «Дороги Черноземья» правовое сопровождение деятельности предприятия: дача устных и письменных правовых консультаций для руководства и работников ООО «Дороги Черноземья», проверка документооборота предприятия, ведение деловой переписки от имени предприятия, составление и написание претензий и отзывов на исковые заявления и претензии; урегулирование конфликтных ситуаций, возникших в ходе выполнения работ в рамках договоров субподряда по муниципальным контрактам № от 1 апреля 2019 года и № от 1 апреля 2019 года на ремонт дорог г.Калуги, заключенных между МКУ «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>», в том числе: ведение переговоров и переписки с Управой города Калуги и МКУ «<данные изъяты>» г.Калуги, Управлением финансов г.Калуги, Администрацией Калужской области, УФК Калужской области, УФАС России по Калужской области, ООО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты>» по урегулированию споров и заключение мировых соглашений; написание процессуальных документов: исковых заявлений, заявлений, отзывов, ходатайств в ходе рассмотрения дел в Арбитражном суде Калужской области и Арбитражном суде Липецкой области, а также в апелляционных и кассационных инстанциях указанных судов с участием ООО «Дороги Черноземья», составление апелляционных и кассационных жалоб, составление процессуальных документов в рамках судебных разбирательств в арбитражных судах, судах общей юрисдикции Российской Федерации, с участием ООО «Дороги Черноземья»; представление интересов ООО «Дороги Черноземья» в судебных разбирательствах в арбитражных судах, судах общей юрисдикции Российской Федерации; участие в переговорах с государственными и коммерческими структурами по вопросам хозяйственной деятельности и урегулирования спорных ситуаций в работе ООО «Дороги Черноземья».

Согласно п. 2 дополнительного соглашения стороны пришли к соглашению, что стоимость услуг, оказанных в рамках договора на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года, составляет 3 600 000 руб. без НДС.

В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения денежные средства перечисляются исполнителю на лицевой счет, указанный в справке исполнителя, переданной заказчику или на счет, указанный в настоящем соглашении, в размере, согласованном сторонами в п.2 настоящего соглашения. Сумму НДФЛ исполнитель оплачивает самостоятельно.

В соответствии с п.5 дополнительного соглашения от 9 декабря 2021 года к договору на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года заказчик выражает свое согласие (акцепт) об автоматическом списании денежных средств с расчетного счета ООО «Дороги Черноземья».

В соответствии с п.7 дополнительного соглашения оно имеет силу акта сдачи-приемки выполненных работ к договору на оказание правовых услуг от 11 апреля 2019 года, стороны подтверждают, что на момент подписания Соглашения услуги, указанные в п.1, оказаны исполнителем заказчику в полном объеме, претензий друг к другу по вопросу оказания правовых услуг стороны не имеют.

Из материалов дела следовало, что 1 апреля 2019 года между Муниципальным казенным учреждением «<данные изъяты>» (МКУ «<данные изъяты>») и ООО «<данные изъяты>» были заключены муниципальные контракты на ремонт дорог г. Калуги: № на сумму 287 576 051, 02 руб. и № на сумму 269 548 089,79 рублей.

В этот же день 1 апреля 2019 года ООО «<данные изъяты>» на основании договоров субподряда, заключенных к каждому из муниципальных контрактов, передал ООО «Дороги Черноземья» в полном объеме работы по муниципальным контрактам.

ООО «Дороги Черноземья» на основании данных договоров выполняло работы по ремонту автомобильных дорог г. Калуги.

Между ООО «<данные изъяты>» и ООО «Дороги Черноземья» был заключен договор уступки прав требований от 15 августа 2019 года (с учетом дополнительного соглашения от 11 мая 2021 года), по условиям которого ООО «Липецк Дороги» уступило ООО «Дороги Черноземья» право требования к МКУ «<данные изъяты>» задолженности по муниципальному контракту в размере 24 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 9 августа 2021 года с МКУ «<данные изъяты>» в пользу ООО «Дороги Черноземья» взыскано 24 000 000 руб.

Решение суда вступило в законную силу 10 декабря 2021 года

На основании данного решения 27 декабря 2021 года на счет ООО «Дороги Черноземья» было перечислено 7 800 000 руб.

30 декабря 2021 года между ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Артстрой» был заключен договор уступки прав требований, по условиям которого ООО «Дороги Черноземья» уступило ООО «<данные изъяты>» право получить от МКУ «<данные изъяты>» денежные средства в размере 16 200 000 руб. на основании решения Арбитражного суда Калужской области от 9 августа 2021 года. При этом цена уступки права требования составляет 1 200 000 руб.

Решением Советского районного суда г. Липецка от 10 октября 2022 года по иску ФИО1 договор уступки прав требований, заключенный 30 декабря 2021 года между ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Артстрой», был признан недействительным.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 3 ноября 2022 года в рамках дела о взыскании денежных средств в пользу ООО «Дороги Черноземья» (решение от 9 августа 2021 года) в удовлетворении заявления ООО «<данные изъяты>» о процессуальном правопреемстве было отказано, поскольку договор уступки прав требований, заключенный 30 декабря 2021 года между ООО «Дороги Черноземья» и ООО «<данные изъяты>», противоречит закону и нарушает прав иных лиц, в том числе и ФИО1

Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что в ходе судебного разбирательства объем оказанных ФИО1 работ и услуг в рамках договора с ответчиком нашёл своё бесспорное подтверждение, заказчик и исполнитель согласовали стоимость оказанных услуг, заключив дополнительные соглашения к договору, ответчик оказанные истцом услуги не оплатил, стоимость оказанных услуг не является завышенной, в связи с чем, взыскал в пользу истца с ООО «Дороги Черноземья» денежные средства в размере 3 600 000 рублей.

Сторонами в нескольких сделках подтвержден объем оказанных истцом ФИО1 услуг, их стоимость.

Судами принято во внимание, что услуги оказывались ФИО1 на протяжении трёх лет, оказание этих услуг было связано с частыми поездками за пределы города Липецка и Липецкой области, учтено, что при заключении договора на оказание правовых услуг и дополнительных соглашений, стороны согласовали условие, при которых цена работ определяется ФИО1

Вопреки доводам кассационной жалобы, каких-либо недобросовестных действий или злоупотребления правом со стороны первоначального истца судами не было установлено.

ООО «Дороги Черноземья» приняло на себя обязательства в полном объеме оплатить правовое сопровождение исполнителем всех вопросов, касающихся ООО «Дороги Черноземья» и ООО «Липецк Дорога». При указанных обстоятельствах, тот факт, что часть услуг по договору оказывалась в пользу третьего лица, не освобождал заказчика как сторону договора от оплаты этих услуг.

Довод жалобы ООО «Дороги Черноземья» о том, что договор от 11 апреля 2019 года и дополнительное соглашение к нему от 9 декабря 2021 года являются недействительными, поскольку содержат условие о самостоятельной оплате исполнителем суммы НДФЛ, судами уже оценивался и признан несостоятельным, поскольку по правилам ст. ст. 24, 226 Налогового кодекса РФ данные условия договора не противоречат действующему законодательству, заявитель налоговым агентом по отношению к ФИО1 не выступал.

В связи с чем, судами правомерно отказано в удовлетворении встречных исковых требований.

Довод жалобы ООО «Дороги Черноземья» о том, что стоимость услуг, оказанных ФИО1, подлежит уменьшению до 558 000 руб. в связи с тем, что цена договора не была согласована, судами уже также оценивался.

По п. 5.1 соглашения от 11 апреля 2019 года стоимость услуг рассчитывается исходя из объема произведенных работ, их сложности в соответствии с установленными расценками по окончании оказания услуг и оформляется дополнительным соглашением к договору, а в дополнительных соглашениях к договору стороны согласовали стоимость оказанных услуг и подтвердили, что услуги оказаны исполнителем заказчику в полном объеме, претензий друг к другу по вопросу оказания правовых услуг стороны не имеют. Таким образом, заказчик принял услуги и обязался выплатить за них согласованную сторонами сумму.

Суды не приняли ссылку на гонорарную практику адвокатов Липецкой области, поскольку она носит рекомендательный, а не обязательный характер. Более того, утвержденное Советом АПЛО положение предусматривает минимальные ставки вознаграждения адвокатов и не ограничивает его максимальный предел. ФИО1 не является адвокатом, осуществляла оказание правовых услуг на основании заключенного с ней договора.

Довод жалобы о том, что при подписании дополнительного соглашения от 9 декабря 2021 года заказчик не был ознакомлен с расценками, перечень услуг, оказанных ФИО1, их стоимость не доводились до ООО «Дороги Черноземья», опровергался представленными доказательствами. А именно в преамбуле к дополнительному соглашению стороны указали, что стоимость и объем оказанных услуг определены сторонами на основании отчета, переданного заказчику исполнителем и согласованного заказчиком по расценкам исполнителя, который согласован и одобрен заказчиком. Данные обстоятельства свидетельствовали о полной осведомленности ООО «Дороги Черноземья» об объемах проделанной ФИО1 работы.

Стоимость услуг была определена сторонами уже после фактического их оказания.

Предмет договора был четко определен - оказание юридической помощи, стоимость оказанных услуг не является завышенной по отношению к объему выполненной работы, а также длительности оказания правовых услуг (апрель 2019 года - декабрь 2021 года).

С учетом представленных доказательств, суды посчитали, что оснований для назначения по делу экспертизы о стоимости оказанных услуг не имелось, поскольку стоимость оказанных ФИО1 услуг была четко определена сторонами в соглашениях.

Руководствуясь ст.ст. 1, 8, 10, 166-168, 309, 310, 421, 424, 430, 432, 779 ГК РФ, использовав по правилам ст. 61 ГПК РФ предустановленные факты, суды пришли к правильному выводу о необходимости удовлетворения первоначального иска и отказа во встречных исковых требованиях.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку собранных доказательств и установленных обстоятельств дела, оспариваемые судебные акты содержат все необходимые суждения по соответствующим вопросам, тогда как по правилам ч.3 ст. 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

К полномочиям суда кассационной инстанции не относится возможность переоценки собранных доказательств с целью формулирования иной позиции по спору, выводы судов о необходимости взыскания оплаты по заключенному сторонами договору и отсутствии оснований для признания его условий недействительными материалам дела не противоречат. Договор исполнялся первоначальным истцом длительное время, на протяжении нескольких лет никаких возражений, которые послужили основанием для обращения в суд, от заявителя не поступало.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Советского районного суда г. Липецка от 6 марта 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 9 октября 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества ограниченной ответственностью «Дороги Черноземья» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: