Гражданский кодекс часть 1

Первый кассационный суд общей юрисдикции в составе судьи Шостак Р.Н., рассмотрев единолично кассационную жалобу внешнего управляющего акционерного общества «Энергоинвест» - Денисенко Дмитрия Владимировича на определение Одинцовского городского суда Московской области от 21 августа 2018 года об утверждении мирового соглашения по гражданскому делу по иску Коссински Вадима к акционерному обществу «Энергоинвест» о взыскании долга по договору уступки права требования,

у с т а н о в и л:

Коссински В. обратился в суд с иском к акционерному обществу (далее – АО) «Энергоинвест» о взыскании долга по договору уступки права требования.

Определением Одинцовского городского суда Московской области от 21 августа 2018 года утверждено мировое соглашение, заключенное между Коссински В. и АО «Энергоинвест», в соответствии с условиями которого:

1. АО «Энергоинвест» признает наличие задолженности перед Коссински В. по договору уступки прав (цессии) от 10 января 2018 года в размере 64876602,74 руб., в том числе:

- 61500000 руб. - основной долг - стоимость уступленного права (требования);

- 3376602,74 руб. - проценты за нарушение срока оплаты стоимости уступленного права (требования), рассчитанные по состоянию на 14 августа 2018 года.

2. В счет погашения указанной в пункте 1 мирового соглашения задолженности перед Коссински В. АО «Энергоинвест» передает в собственность Коссински В. следующее имущество:

- долю в размере 71/100 в праве собственности на недвижимое имущество - нежилое здание общей площадью 522,7 кв.м, кадастровый номер №, находящееся по адресу: г (далее - «Доля в нежилом здании»).

3. Доля в нежилом здании находится в собственности АО «Энергоинвест», что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимость № № от 31 марта 2017 года.

4. Нежилое здание расположено на земельном участке по адресу: , кадастровый номер №.

5. Земельный участок используется АО «Энергоинвест» по договору аренды земельного участка от 26 июня 1997 года № №.

Одновременно с передачей права собственности на Долю в нежилом здании АО «Энергоинвест» передает Коссински В. долю в праве аренды земельного участка под ним.

6. АО «Энергоинвест» гарантирует, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения Доля в нежилом здании и право аренды земельного участка не являются предметом залога.

АО «Энергоинвест» доводит до сведения Коссински В. о наличии зарегистрированных в ЕГРН ограничениях на Нежилое здание, в виде запрета совершение регистрационных действий с ним, наложенных судебным приставом - исполнителем и налоговым органом за следующими номерами: № № от 3 июля 2018 года (Запрещение сделок с имуществом) № № от 3 августа 2018 года (Запрещение сделок с имуществом) №№ от 27 февраля 2018 года (Запрещение сделок с имуществом).

Ответчик обязуется принять все необходимые действия (погасить имеющиеся задолженности или др.), направленные на снятие указанных в настоящем пункте ограничений на Нежилое здание. Все ограничения должны быть сняты на момент обращения Сторон в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав с заявлением о государственной регистрации перехода права на Долю в нежилом здании.

7. Истец самостоятельно переоформляет права аренды доли на земельный участок с собственником.

8. Стороны определили, что стоимость Доли в нежилом здании составляет 64876602,74 руб., в том числе НДС 18 % - 9896430,93 руб.

9. АО «Энергоинвест» настоящим подтверждает, что по данным бухгалтерского учета АО «Энергоинвест» по состоянию на 1 августа 2018 гожа балансовая стоимость Доли в нежилом здании отчуждаемой Истцу составляет 59139780,44 руб. (без учета НДС 18%). Балансовая стоимость Доли в нежилом здании без учета НДС составляет менее 25% балансовой стоимости активов АО «Энергоинвест» определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (31 августа 2017 года). В связи с изложенным, сделка по отчуждению Доли в нежилом здании, отчуждаемой по настоящему Мировому соглашению, не является для Ответчика крупной сделкой в соответствии с положениями статьи 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и не требует одобрения общего собрания акционеров общества.

10. АО «Энергоинвест» настоящим подтверждает, что сделка по отчуждению Доли в нежилом здании по настоящему Мировому соглашению не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с положениями статьи 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

11. Обязательство Ответчика передать Долю в нежилом здании Истцу считается исполненным в день подписания настоящего Мирового соглашения без подписания сторонами акта приема-передачи.

12. Вступившее в законную силу определение Одинцовского городского суда Московской области об утверждении настоящего Мирового соглашения является основанием для оформления перехода права собственности Истца на Долю в нежилом здании в Едином государственном реестре прав на недвижимость.

Стороны обязуются подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, документы для государственной регистрации перехода права собственности после вступления в законную силу Определения Одинцовского городского суда Московской области об утверждении настоящего Мирового соглашения.

13. Все необходимые расходы по государственной регистрации перехода прав на Долю в нежилом здании - несет Истец.

14. Право собственности у Истца на Долю в нежилом здании возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности в органе, осуществляющего государственную регистрацию прав.

15. С момента приобретения права собственности на Долю в нежилом здании Истец осуществляет права владения, пользования и распоряжения Долей в нежилом здании в соответствии с его назначением, принимает на себя бремя расходов, связанных с содержанием здания и прилегающего к нему земельного участка, ремонтом здания и уплатой налогов.

16. После исполнения Ответчиком обязательств, предусмотренных настоящим Мировым соглашением. Истец не будет иметь претензий к Ответчику по исполнению им обязательство по Договору уступки прав (цессии) от 10 января 2018 года.

17. Настоящее Мировое соглашение соответствует закону и не нарушает права и охраняемые законом интересы других лип (пункт 2 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

18. Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Производство по гражданскому делу по иску Коссински Вадима к АО «Энергоинвест» о взыскании долга по договору уступки прекращено.

В кассационной жалобе внешний управляющий АО «Энергоинвест» - Денисенко Л.В. просит отменить определение Одинцовского городского суда Московской области от 21 августа 2018 года, как незаконное.

В возражениях на кассационную жалобу Коссински В. просит оставить жалобу без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения норм процессуального права были допущены судом при рассмотрении настоящего дела.

В кассационной жалобе на определение об утверждении мирового соглашения внешний управляющий АО «Энергоинвест» - Денисенко Д.В. ссылается на то, что в отношении АО «Энергоинвест» введена процедура наблюдения, на дату утверждения мирового соглашения у АО «Энергоинвест» имелось значительное количество неисполненных обязательств перед иными кредиторами, полагает, что действия сторон мирового соглашения были направлены на вывод имущества, подлежащего включению в конкурсную массу АО «Энергоинвест».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2020 года принято к производству заявление ООО «ЦМОК» о признании несостоятельным (банкротом) АО «Энергоинвест».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2022 года в отношении АО «Энергоинвест» введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Денисенко Д.В.

Обращаясь в суд с иском о взыскании задолженности с АО «Энергоинвест», Коссински В. указал, что 10 января 2018 года между ним и АО «Энергоинвест» заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым он передал АО «Энергоинвест» права требования к ФИО7., принадлежащие Коссински В., и возникшие на основании договора займа от 24 августа 2016 года, представив в обоснование требований договор займа между Коссински В. и ФИО8. на сумму 130000000 руб., расписку ФИО9. о получении указанной суммы, договор уступки прав от 10 января 2018 года между Коссински В. и АО «Энергогарант», согласно которому цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 61500000 руб. до 28 февраля 2018 года.

Согласно сведениям из ЕГРН нежилое здание, расположенное по адресу: , с кадастровым номером №, и нежилое здание, расположенное по адресу: с кадастровым номером №, на момент заключения мирового соглашения находились в собственности АО «Энергоинвест». В отношени недвижимого имущества зарегистрированы ограничения в виде запрета совершения регистрационных действий с ним, наложенных судебным приставом - исполнителем и налоговым органом за следующими номерами: № № от 3 июля 2018 года (Запрещение сделок с имуществом) № № от 3 августа 2018 года (Запрещение сделок с имуществом) №№ от 27 февраля 2018 года (запрещение сделок с имуществом).

Утверждая по делу мировое соглашение и прекращая производство по гражданскому делу, суд первой инстанции исходил из того, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права сторон и иных лиц, стороны осознают характер и последствия совершения указанного процессуального действия, мировое соглашение подписано ими добровольно, в пределах предоставленных полномочий.

На основании частей 3, 4 статьи 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при отказе истца от иска и принятии его судом или утверждении мирового соглашения сторон суд выносит определение, которым одновременно прекращается производство по делу. В случае непринятия судом отказа истца от иска, признания иска ответчиком или неутверждения мирового соглашения сторон суд выносит об этом определение и продолжает рассмотрение дела по существу.

В силу абзаца пятого статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу в случае, если стороны заключили мировое соглашение и оно утверждено судом.

В соответствии с частью 2 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел.

Статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Согласно части 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 2 той же статьи).

Таким образом, при разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения сторон суду апелляционной инстанции надлежало дать оценку тому, не нарушает ли мировое соглашение прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с частями 6 и 7 статьи 153.10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

С учетом приведенных выше норм при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе, в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Указанные нормы процессуального права при утверждении мирового соглашения по настоящему спору судом учтены не были, фактические обстоятельства возникновения спора между сторонами судом не исследованы, учитывая, что займодавец прежде всего заинтересован в возврате переданных по договору займа денежных средств, соответственно, передав АО «Энергоинвест» право требования к заемщику ФИО10., Коссински В. должен быть заинтересован в получении денежных средств, однако предметом мирового соглашения является передача в собственность Коссински В. принадлежащего АО «Энергоинвест» недвижимого имущества, в связи с чем суду необходимо было установить, что препятствует сторонам заключить мировое соглашение во внесудебном порядке при отсутствии спора и добровольно передать объекты недвижимого имущества в собственность истцу в счет возврата долга, принять во внимание положения закона, регулирующие возникновение прав на недвижимое имущество, совершение сделок с ним, в том числе юридическими лицами, и регистрацию таких сделок, выяснить действительные намерения сторон при обращении в суд и не нарушает ли мировое соглашение права и законные интересы иных лиц, в том числе кредиторов АО «Энергоинвест», учитывая предмет мирового соглашения, зарегистрированные в ЕГРН ограничения в виде запрета на совершение сделок с указанным имуществом, наложенные судебным приставом-исполнителем и налоговым органом, и наличие на дату утверждения мирового соглашения судебных актов, подтверждающих неисполнение АО «Энергоинвест» своих обязательств перед иными кредиторами, что не было выполнено судом.

Между тем, с учетом приведенных выше норм при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положениям закона, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц, что не было выполнено судом.

Допущенные судом нарушения норм права являются существенными и непреодолимыми и могут быть исправлены только посредством отмены определения Одинцовского городского суда Московской области от 21 августа 2018 года с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеприведенные положения норм процессуального закона.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

о п р е д е л и л:

определение Одинцовского городского суда Московской области от 21 августа 2018 года отменить, направить дело на новое рассмотрение в Одинцовский городской суд Московской области.

Судья