Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, частному образовательному учреждению высшего образования «Сибирская академия права, экономики и управления», обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» о признании недействительным решения общего собрания учредителей

по кассационным жалобам представителя ФИО1- ФИО3 и представителя ФИО2- ФИО4 на решение Кировского районного суда города Иркутска от 22 мая 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 28 августа 2019 года.

Заслушав доклад судьи Соловьева В.Н., объяснения представителя истца ФИО3 и представителя ответчика ФИО2- ФИО4, поддержавших жалобы, возражения представителей ЧОУ ВО «САПЭУ»- ФИО5 и ФИО6, представителя ООО «Паритет»- ФИО7, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась с исковыми требованиями к ФИО2, частному образовательному учреждению высшего образования «Сибирская академия права, экономики и управления» (далее- НОУ ВПО «САПЭУ»), обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее- ООО «Паритет») о признании недействительными (как ничтожных) решений, принятых общим собранием учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №), о признании недействительным (как оспоримого) решения ООО «Паритет», как учредителя НОУ ВПО «САПЭУ», от ДД.ММ.ГГГГ о введении в отношении НОУ ВПО «САПЭУ» процедуры ликвидации, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

В обоснование требований истец приводит следующие обстоятельства. Оспариваемым решением общего собрания учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» от ДД.ММ.ГГГГ приняты решения о досрочном прекращении полномочий ректора ФИО2, назначении на должность ректора ФИО8, о выходе из состава учредителей ФИО1 и ФИО2 и принятии ООО «Паритет» в состав учредителей НОУ ВПО «САПЭУ»; о принятии устава НОУ ВПО «САПЭУ» в новой редакции. Принятые решения являются недействительными, поскольку смена учредителей-собственников НОУ ВПО «САПЭУ» на ООО «Паритет» не сопровождалась предусмотренной законом гражданско-правовой сделкой по передаче права собственности на имущество, совершенной между указанными лицами, принятие решения о смене собственника не входит в компетенцию общего собрания учредителей. Учредители-собственники НОУ ВПО «САПЭУ» ФИО1, ФИО2 не приняли решение о распоряжении имуществом НОУ ВПО «САПЭУ», собственниками которого они являются, не принимали решение об утверждении новой редакции Устава НОУ ВПО «САПЭУ». Последующие решения ООО «Паритет», как единственного учредителя НОУ ВПО «САПЭУ», являются незаконными, так как приняты неуполномоченным учредителем.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Иркутской области, межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области.

Решением Кировского районного суда города Иркутска от 22.05.2019, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 28.08.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах представитель истца – ФИО3 представитель соответчика – ФИО4 просят отменить вышеуказанные судебные постановление как незаконные, приводя аналогичные доводы и ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, неправильное применение норм материального права, регулирующих правовое положение и режим имущества частных учреждений, полагают, что в отсутствие гражданско-правовой сделки между ФИО9 и ООО «Паритет» смена учредителей являлась незаконной.

Письменные возражения на кассационную жалобу поступили от председателя ликвидационной комиссии НОУ ВО «САПЭУ».

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца ФИО1- ФИО3 и представитель ответчика ФИО2- ФИО4 поддержали жалобы по приведенным в них основаниям.

Представитель ФИО2,- ФИО4 заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по гражданскому делу №2-1660/2019, которым разрешен имущественный спор между сторонами.

Представители ЧОУ ВО «САПЭУ»- ФИО5 и ФИО6, представитель ООО «Паритет»- ФИО7 возражали относительно доводов жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы были уведомлены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных постановлений, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ решением собрания учредителей создано НОУ ВПО «САПЭУ» в организационно-правовой форме негосударственного образовательного учреждения.

Согласно уставу НОУ ВПО «САПЭУ» (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемых решений от ДД.ММ.ГГГГ) высшим органом управления являлось собрание учредителей.

Истцом оспариваются решения общего собрания учредителей, принятые ДД.ММ.ГГГГ (протокол №), которыми досрочно прекращены полномочия ректора ФИО2, на должность ректора назначена ФИО10; одобрен выход ФИО1, ФИО2 из состава учредителей НОУ ВПО «САПЭУ», принято в состав учредителей ООО «Паритет»; принят устав в новой редакции; поручено выполнение всех необходимых действий, связанных с подачей, подписанием и получением всех необходимых документов на государственную регистрацию в управление Министерства юстиции Российской Федерации по Иркутской области ректору ФИО10

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что ФИО1 выразила волеизъявление на выход из состава учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» при отсутствии заблуждения, оспариваемые решения приняты полномочным органом управления НОУ ВПО «САПЭУ»- общим собранием учредителей в полном составе при наличии кворума единогласно, а ФИО1, оспаривая перечисленные решения, действует недобросовестно.

Свои выводы суды основали на положениях статьи 15 Федерального закона «О некоммерческих организациях» и статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 123.21 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) учреждением признается унитарная некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

Учредитель является собственником имущества созданного им учреждения. На имущество, закрепленное собственником за учреждением и приобретенное учреждением по иным основаниям, оно приобретает право оперативного управления в соответствии с настоящим Кодексом.

Учреждение может быть создано гражданином или юридическим лицом (частное учреждение) либо соответственно Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации, муниципальным образованием (государственное учреждение, муниципальное учреждение).

При создании учреждения не допускается соучредительство нескольких лиц.

Поскольку НОУ ВПО «САПЭУ» было создано до принятия вышеприведенной правовой нормы в силу статьи 16 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" учреждение, созданное до дня вступления в силу настоящего Федерального закона несколькими учредителями, не подлежит ликвидации по указанному основанию. Такое учреждение (за исключением государственного или муниципального учреждения) по решению своих учредителей может быть преобразовано в автономную некоммерческую организацию или фонд.

Таким образом, с момента учреждения НОУ ВПО «САПЭУ» произошли изменения в законодательстве, которые не позволяли нескольким лицам быть соучредителями частного образовательного учреждения, а само учреждение подлежало преобразованию в автономную некоммерческую организацию или фонд.

На момент принятия оспариваемых решений от ДД.ММ.ГГГГ НОУ ВПО «САПЭУ» имело двух учредителей.

При таких обстоятельствах волеизъявление ФИО1 об отказе от прав учредителя не противоречило закону, а было направлено на приведение учредительных документов НОУ ВПО «САПЭУ» в соответствие с изменившимся законодательством.

Отказавшись от своих прав в отношении НОУ ВПО «САПЭУ», ФИО1 утратила права учредителя и не вправе оспаривать последующие решения и действия его органов управления, которые прав истца, как бывшего соучредителя, не нарушили.

Доводы ФИО1 об имевшемся с ее стороны заблуждении обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, подробно мотивированы.

Доводы ФИО9 о нарушении ее имущественных прав выводы судебных инстанций не опровергают, поскольку являются предметом отдельного судебного спора.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов, усмотревших недобросовестность истца, как дополнительное основание для отказа в удовлетворении иска.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, применив положения Гражданского кодекса Российской Федерации об учреждениях и решениях собраний, Устава НОУ ВПО «САПЭУ», с учетом аффилированности истца с ООО «Паритет» пришли к выводу о недоказанности истцом нарушения порядка принятия оспариваемых решений, нарушении ее прав в результате принятия оспариваемых решений. Выводы судов подробно мотивированы.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, аналогичны доводам, заявлявшимся ими в суде апелляционной инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка, не свидетельствуют о нарушениях судами норм процессуального или материального права, повлиявших на исход дела, несоответствии выводов установленным обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм материального права.

Другие доводы кассационной жалобы также не свидетельствуют о том, что при рассмотрении данного дела судами были допущены нарушения норм права, которые могли бы служить основанием для отмены вынесенных судебных постановлений.

Препятствий для разрешения кассационных жалоб по существу не имеется, ходатайство о приостановлении производства по делу не подлежит удовлетворению как необоснованное.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по кассационной жалобе- отказать.

Решение Кировского районного суда города Иркутска от 22 мая 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 28 августа 2019 года по настоящему делу оставить без изменения, кассационные жалобы представителей истца и соответчика– без удовлетворения.

Председательствующий Т.В. Шагарова

Судьи В.Н. Соловьев

Н.Г.Умыскова