Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-7778/2022 по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи и взыскании денежных средств

по кассационной жалобе ФИО3 на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 6 октября 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11 июля 2023 г.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Какурина А.Н., судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции,

у с т а н о в и л а :

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи бизнеса № от ДД.ММ.ГГГГ, взыскании денежных средств в размере 2 750 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований истец указала, что между сторонами заключен договор купли-продажи бизнеса (спортивного клуба), согласно которому истец приобрел у ответчика право собственности на имущество, право пользования администрирования доменного имени, право пользования хостингом. Истец указывает, что продавцом не предоставлена бухгалтерская отчетность за предыдущие периоды, отсутствуют сведения о зарегистрированном юридическом лице, а также указывает, что сотрудники не имели официального трудоустройства.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 6 октября 2022 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11 июля 2023 г., ФИО4 в удовлетворении исковых требований отказано, а также нее в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просила об отмене судебных постановлений, как незаконных.

В судебное заседание суда кассационной инстанции явились представитель истца ФИО1 по доверенности адвокат Кузнецов А.А.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, сведения о движении жалобы размещены на сайте суда в сети «Интернет», в связи с чем на основании пункта 5 статьи 3795 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя ФИО1 по доверенности адвоката Кузнецова А.А., поддержавшего доводы кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений права в пределах доводов кассационной жалобы не имеется.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 23 марта 2021 г. между сторонами заключен предварительный договор купли-продажи бизнеса №, согласно которому они приняли обязательство заключить договор купли-продажи бизнеса на условиях, согласованных сторонами в приложении к предварительному договору. Разделом 2 указанного предварительного договора предусмотрена обязанность покупателя уплатить продавцу обеспечительный платеж в размере 500 000 руб.

Из приложения 1 к предварительному договору следует, что истцу передаются права и обязанности по аренде помещения, расположенного по адресу: <адрес>, право собственности на движимое имущество, исключительное право пользования сайтом, право пользования администрирования доменного имени, право пользования хостингом, на котором размещен сайт.

31 марта 2021 г. между сторонами заключен договор купли-продажи бизнеса №. Цена договора составила 4 000 000 руб. Обеспечительный платеж в размере 500 000 руб., уплаченный по предварительному договору, подлежит зачету при оплате цены договора. Предметом договора является право собственности на имущество ответчика, расположенное в помещении спортивного зала, право пользования администрирования доменного имени gymspb.ru, право пользования хостингом, на котором размещен сайт.

Пунктом 4.3.2 установлено, что покупатель принимает, продавец не передает ему право аренды, а содействует в заключении между арендодателем и покупателем нового договора аренды либо соглашения о замене арендатора.

Согласно пункту 4.3.3 договора купли-продажи покупатель подтверждает, что до заключения основного договора покупатель имел возможность проведения проверки приобретаемого бизнеса, а также был проинформирован консультантом о целесообразности проведения указанной проверки в целях минимизации предпринимательских рисков, связанных с приобретением убыточного бизнеса.

Оплата договора купли-продажи сторонами не оспаривается.

31 марта 2021 г. сторонами подписан итоговый акт приема-передачи к договору купли-продажи, которым они согласовали, что состав передаваемого имущества соответствует условиями договора, а также передаваемое имущество соответствует указанной комплектации и работоспособности, каких-либо претензий стороны не имеют, причем имущество переданное истцу соответствует имуществу, поименованному в приложении 2 предварительного договора купли-продажи.

1 апреля 2021 г. истцом заключен договор аренды помещения по адресу: по адресу: <адрес>.

1 апреля 2021 г. сторонами подписан акт, подтверждающий передачу права аренды и право пользования сайтом gymspb.com.

Истцом представлен отчет от 1 июля 2021 г. о рыночной стоимости права требования по договору купли-продажи, согласно которому рыночная его стоимость 1 949 145 руб.

28 мая 2021 г. истцом направлена ответчику претензия о расторжении договора, возврате денежных средств, поскольку ответчиком не представлены сведения о создании юридического лица, в рамках которого будет действовать клуб, отсутствует бухгалтерская отчетность клуба за предыдущие периоды, а также у сотрудников клуба отсутствует официальное трудоустройство.

Согласно отчету от 1 июля 2021 г. рыночная стоимость права требования по договору купли-продажи бизнеса № № от ДД.ММ.ГГГГ на дату оценку составляет 1 950 000 руб.

14 сентября 2021 г. истцом повторно направлена претензия, оставленная ответчиком без удовлетворения.

Суд первой инстанции, разрешая спор, руководствовался положениями статей 1, 309, 421, 422, 431, 432, 450, 452, 453, 456, 458, 559, 560, 564 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», оценив доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что обязательства по договору сторонами исполнены, ответчиком не допущено существенных нарушение условий договора, у истца отсутствует право требовать расторжения договора купли-продажи и возврата денежных средств.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами суда двух инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьёй 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом двух инстанций правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, распределено между сторонами бремя их доказывания.

Вопреки доводам кассационной жалобы, из содержания судебных актов следует, что суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства по делу, установил необходимые для разрешения спора обстоятельства, а суд апелляционной инстанции дал надлежащую правовую оценку доводам заявителя, при этом судом установлено, что ответчиком не допущено существенных нарушений условий договора.

Доводы заявителя по существу повторяют его позицию при разбирательстве дела в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом всесторонней проверки суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку с подробным правовым обоснованием и, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и объёма доказательств по спору. Вновь приведенные в кассационных жалобах, они не могут повлечь отмену судебных постановлений.

В силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами первой и апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления в кассационном порядке.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств, с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, иное толкование положений законодательства, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для пересмотра судебных актов кассационным судом общей юрисдикции.

С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений, поскольку нарушений судом двух инстанций норм материального или процессуального права по доводам кассационных жалоб не установлено.

Руководствуясь статьями 390 и 3901 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а :

решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 6 октября 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11 июля 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи