Гражданский кодекс часть 1

Судья Четвертого кассационного суда общей юрисдикции Руденко Филипп Григорьевич, рассмотрев гражданское дело по иску ПАО «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк») к ООО «Магистраль» и ФИО2 о взыскании задолженности по кредитному договору, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущество, по кассационной жалобе АО «Альфа-банк» на определение Красносулинского районного суда Ростовской области от 07.08.2018 об утверждении мирового соглашения,

установил:

ПАО «Московский Индустриальный банк» (далее - ПАО «МИнБанк») обратилось в суд с иском к ООО «Магистраль» и ФИО2 о взыскании задолженности по кредитному договору, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущество.

Требования мотивированы тем, что 20 августа 2013 года между ООО «Марс» и ПАО «МИнБанк» был заключен кредитный договор № – КЛВ, в соответствии с которым ООО «Марс» выдан кредит в размере 8 000 000 руб. 00 коп. на финансирование затрат, связанных со строительством торгового –бытового комплекса, находящегося в Ростовской области, с уплатой процентов за пользование кредитом 14,25 (в редакции дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ№) со сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ.

Исполнение обязательств по возврату кредитных средств по займу ООО «Марс» было обеспечено поручительством ООО «Магистраль» в соответствии с договором поручительства от ДД.ММ.ГГГГ№-П-1 и ФИО2 в соответствии с договором поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ№, а также ипотекой имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Магистраль», в соответствии с договором ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ№.

На момент обращения в суд просроченная задолженность составила 10 266 477 руб. 72 коп.

Определением Красносулинского районного суда Ростовской области от 26.07.2017 произведена замена стороны ПАО «МИнБанк» на правопреемника ООО «Газойл», по исполнительным листам по гражданскому делу № от ДД.ММ.ГГГГ – по иску ПАО «МИнБанк к ООО «Магистраль» и ФИО2 о взыскании задолженности по кредитному договору, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущество

Определением Краасносулинского районного суда Ростовской области от 07.08.2018 утверждено мировое соглашение между сторонами на стадии исполнительного производства, по условиям которого ООО «Магистраль» и ФИО2 наличие просроченной задолженности и свои обязательства возникшие из: кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ и договора ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ.

Погашение задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ осуществляется путем передачи имущества, принадлежащего ФИО2, указанного в мировом соглашении от ДД.ММ.ГГГГ в собственность ООО «Газойл», в соответствии со ст. 409 ГК РФ.

Стоимость передаваемого имущества, в соответствии с отчетом об оценке № от ДД.ММ.ГГГГ, составила 12 996 140 руб.

По соглашению сторон, стоимость передаваемого имущества ФИО2 в пользу ООО «Газойл» составила 18 402 009 руб. 72 коп.

Погашение разницы между стоимостью имущества, указанного в п. 4.1 и стоимостью, определенной в п. 4 мирового соглашения от ДД.ММ.ГГГГ в размере 8 076 000 руб., ООО «Газойл» обязался оплатить ФИО2 согласно графику, до ДД.ММ.ГГГГ.

При этом, указанным мировым соглашением в качестве обеспечения обязательств по погашению суммы указанной в п. 4.2 мирового соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Газойл» и третье лицо ФИО3 передали в залог ФИО2 движимое имущество.

ДД.ММ.ГГГГ поступило заявление ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Газойл», требования которого основаны на обжалуемом судебном акте.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2019 рассмотрение заявления ФИО2 назначено к рассмотрению на 16.09.2020.

АО «Альфа-банк» также было подано заявление о банкротстве ООО «Газойл».

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2020 заявление АО «Альфа-банк» принято к производству, как вступление в дело о банкротстве. Заявление АО «Альфа-банк» назначено к рассмотрению следующим после рассмотрения заявления ФИО2.

АО «Альфа-банк» обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Краасносулинского районного суда Ростовской области от 07.08.2018 об утверждении мирового соглашения, полагая, что п. 4.1 мирового соглашения от 07.02.2018 нарушаются права и законные интересы кредиторов ООО «Газойл».

В соответствии с ч. 10 ст. 379.5 гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) кассационные жалоба, представление на вступившие в законную силу судебные приказы, решения мировых судей и апелляционные определения районных судов, определения мировых судей, районных судов, гарнизонных военных судов и вынесенные по результатам их обжалования определения, решения и определения судов первой и апелляционной инстанций, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания.

В силу ч.1 ст. 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений (ч. 3 ст. 379.7 ГПК РФ).

Проверив материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судья Четвертого кассационного суда общей юрисдикции считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Судом установлено, что ПАО «МИнБанк» обратилось в суд с иском к ООО «Магистраль» и ФИО2 о взыскании задолженности по кредитному договору, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущество.

ДД.ММ.ГГГГ исковое заявление принято к производств и возбуждено производство по делу.

Определением Красносулинского районного суда Ростовской области от 26.07.2017 произведена замена стороны ПАО «МИнБанк» на правопреемника ООО «Газойл».

Определением Красносулинского районного суда Ростовской области от 07.08.2018 утверждено мировое соглашение на стадии исполнительного производства. Исполнительные производства № и № от ДД.ММ.ГГГГ прекращены.

АО «Альфа-банк» также было подано заявление о банкротстве ООО «Газойл».

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что принятое по настоящему делу определение Красносулинского районного суда Ростовской области от 07.08.2018 об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, в связи со следующим.

Согласно ст. 153.1 ГПК РФ суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства.

Примирение сторон осуществляется на основе принципов добровольности, сотрудничества, равноправия и конфиденциальности.

Результатами примирения лиц, участвующих в деле, могут быть, в частности мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований (пп. 1 ч. 1 ст. 153.7 ГПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 153.8 ГПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии гражданского процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 2).

Суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 153.10 ГПК РФ).

В силу ч. 7 ст. 153.10 ГПК РФ при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются.

Обращаясь с кассационной жалобой на определение суда об утверждении мирового соглашения, конкурсный кредитор АО «Альфа-банк» в порядке статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации должен обосновать свои доводы и представить в их обоснование соответствующие доказательства.

В обоснование своей позиции о том, что мировое соглашение утверждено судом в нарушение ч. 6 ст. 153.10 ГПК РФ АО «Альфа-банк» указало, что мировым соглашением необоснованно была увеличена стоимость имущества ФИО2 до 18 402 009 руб., под необоснованностью следует понимать, по мнению кассатора, соглашение сторон, неподкрепленное какими либо документами. Кассатор утверждает, что условиями мирового соглашения нарушаются права и законные интересы третьих лиц, поскольку в результате увеличения стоимости имущества ФИО2, кредиторам ООО «Газойл» причинены убытки в сумме разницы между действительной стоимостью имущества и стоимостью, которую определили стороны по соглашению сторон.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (ст. 153 ГПК РФ). Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть, с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статьи 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 N 13596/12).

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве арбитражным управляющим могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение (пп. 6 пункт 1 Постановления Пленума N 63).

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 36 "О внесении изменений и дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 1 Постановления Пленума N 63 дополнен новым абзацем следующего содержания: "Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, заявитель кассационной жалобы должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Конкурсный кредитор АО «Альфа-банк», оспаривая мировое соглашение, полагает, что учитывая наличие экспертного заключения о стоимости имущества, у сторон мирового соглашения отсутствовали правовые основания увеличивать стоимость передаваемого имущества.

Таким образом, Кассатор утверждает, что ООО «Газойл» фактически неправомерно заплатило значительно больше рыночной стоимости, передаваемого имущества, без каких либо правовых оснований, что свидетельствует об искусственном завышении стоимости имущества.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, принимая во внимание, наличие требований иных кредиторов должника, которые в случае признания его банкротом подлежат пропорциональному удовлетворению за счет конкурсной массы должника, суд кассационной инстанции полагает, что АО «Альфа-банк» приведены веские доводы относительно того, что мировое соглашение от 07.02.2018 может быть заключено в ущерб интересам иных кредиторов должника ООО «Газойл» и что другие стороны мирового соглашения - ООО «Магистраль», ФИО2 и третье лицо ФИО2ФИО3 знали об указанной цели должника.

Обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу ст. 397.10 ГПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судом первой инстанций.

Принимая во внимание, что названные обстоятельства при утверждении мирового соглашения судом не исследовались и не оценивались по объективным причинам, кассационный суд полагает необходимым не по причине допущенной судом первой инстанции судебной ошибки, но в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции надлежит учесть обстоятельства банкротства ООО «Газойл», а также обстоятельства увеличения стоимости имущества ФИО2.

С учетом изложенного, определение Красносулинского районного суда Ростовской области от 07.08.2018 об утверждении мирового соглашения и прекращении исполнительных производств № и № от 06.02.2018, а названное дело – направлению на рассмотрение по существу в Красносулинский районный суд Ростовской области.

Руководствуясь статьями 379.5, 390, 390.1 ГПК РФ, суд

определил:

определение Красносулинского районного суда Ростовской области от 07.08.2018 об утверждении мирового соглашения – отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции – Красносулинский районный суд Ростовской области

Судья Ф.Г. Руденко