Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» к ФИО1, ФИО2 о взыскании денежных средств

по кассационной жалобе ФИО2, ФИО1 на решение Зареченского районного суда г. Тулы от 24 марта 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 16 июня 2021 г.

Заслушав доклад судьи Первого кассационного суда общей юрисдикции Тарасовой С.М.; выслушав объяснения адвоката Игольникова А. Ф., действующего по ордеру от 8 декабря 2021 г. и по доверенностям от 11 и 12 марта 2021 г., соответственно, в интересах ФИО1 и ФИО2 и поддержавшего доводы кассационной жалобы; возражения представителя ПАО «Промсвязьбанк» по доверенности от 15 октября 2019 г. ФИО3; судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ПАО «Промсвязьбанк», обратившись в суд, просило взыскать с ФИО1 и ФИО2 в солидарном порядке задолженность по договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 24 октября 2017 г. в размере 32 309 020,06 руб., из которых: основной долг - 30 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 1 мая 2019 г. по 11 февраля 2020 г. - 2 276 743 руб., пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга - 45 000 руб., пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (10 февраля 2020 г.) - 30 000 руб., пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (10 февраля 2020 г.) - 2 276,74 руб., а также возмещение расходов по уплате государственной пошлины - 60 000 руб.

Решением Зареченского районного суда г. Тулы от 24 марта 2021 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 16 июня 2021 г., с ФИО1 и ФИО2 с учетом солидарного характера ответственности с ООО «Демидовская» в пользу ПАО «Промсвязьбанк» солидарно взыскана задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 24 октября 2017 г. в размере 32 309 020 руб., а также возмещение расходов по уплате государственной пошлины в равных долях по 30 000 руб. с каждого.

В кассационной жалобе ФИО1, ФИО2 просят состоявшиеся по делу судебные постановления отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Поступившее до рассмотрения дела в кассационном порядке ходатайство представителя ФИО4, действующего по доверенности от 14 сентября 2021 г. в интересах ФИО1 и ФИО2, об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, в судебном заседании поддержано не было, в его удовлетворении отказано.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия, проверив законность обжалуемых судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), оснований для ее удовлетворения не установила.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 24 октября 2017 г. между ПАО «Промсвязьбанк» (кредитором) и ООО «Демидовская» (заемщиком), заключен кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи).

По условиям договора в редакции дополнительного соглашения № от 28 сентября 2018 г. заемщик имеет право получить транши в рамках открытой линии в срок по 30 октября 2020 г. включительно. По истечении указанного срока заемщик утрачивает право на получение кредита (пункт 2.3).

Установлен лимит выдачи в размере 30 000 000 руб. на срок по 31 октября 2020 г. включительно на финансирование оборотного капитала в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в пункте 5.5 настоящего договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита (пункт 2.4).

Процентная ставка по указанному кредитному договору установлена в размере 14 % годовых.

Дополнительным соглашениям № от 28 сентября 2018 г. к кредитному договору изменен пункт 2.5, согласно которому за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 11 % годовых, начиная с 1 октября 2018 г.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 24 октября 2017 г. между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО1 а также ФИО2 заключены договоры поручительства от 24 октября 2017 г.

Кроме того, исполнение обязательства заемщика по указанному кредитному договору обеспечено залогом товарно-материальных ценностей, прочими договорами поручительства, ипотекой объектов недвижимого имущества и залогом исключительного права на товарные знаки.

Согласно заключенным с ответчиками договорам поручительства от 24 октября 2017 г., поручитель принял на себя обязательство перед кредитором отвечать за исполнение ООО «Демидовская» его обязательств (пункт 1.1).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств, обеспеченных поручительством по данным договорам, поручители и должник отвечают перед кредитором солидарно (пункт 1.2).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату основного долга, процентов, вознаграждений, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником (пункт 1.3).

Во исполнение условий кредитного договора от 24 октября 2017 г. банком перечислены заемщику траншами денежные средства в период с 24 октября 2017 г. по 14 декабря 2017 г. в размере 30 000 000 руб.

Кредитные обязательства по договору заемщиком не исполнялись, в связи с чем по состоянию на 25 февраля 2020 г. у него образовалась задолженность в размере 32 309 020,06 руб., из которых основной долг - 30 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 1 мая 2019 г. по 11 февраля 2020 г. - 2 276 743 руб., пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга - 45 000 руб., пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день (10 февраля 2020 г.) - 30 000 руб., пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (10 февраля 2020 г.) - 2 276,74 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору 13 октября 2020 г. в адрес поручителей ФИО1 и ФИО2 банком направлены требования о досрочном погашении задолженности, которые оставлены без удовлетворения.

При таких обстоятельствах районный суд, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ФИО2 и ФИО1 в солидарном порядке задолженности по кредитному договору от 24 октября 2017 г. в размере 32 309 020 руб.

Предметом проверки и правовой оценки были доводы стороны ответчиков о том, что договоры поручительства ничтожны, так как прикрывают иную сделку - внутригрупповое корпоративное финансирование, что, по их мнению, подтверждено соглашением о намерениях от 6 декабря 2016 г.

Отклоняя их, судебные инстанции исходили из того, что соглашение о намерениях безусловно не порождает юридические обязательства, оно носит декларативный, информационный характер, содержит лишь общие положения. Цель соглашения о намерениях не в установлении обязательств, а в фиксации намерений и готовности к сотрудничеству, потому оно не может конкурировать с кредитными договорами. У соглашения о намерениях есть предмет (в чем именно выражаются намерения сторон), но нет никаких существенных условий, как в договорах.

Обязательства ответчиков ФИО1 и ФИО2, как поручителей, возникли из кредитного договора и договоров поручительства; не являются обязательствами, вытекающими из соглашения о намерениях. Данное соглашение не может служить в качестве основания для освобождения их от ответственности по договорам поручительства, не влечет прекращение обязательств по этим договорам, в которых указание на соглашение о намерениях отсутствует.

Доводы о том, что договоры поручительства ничтожны в силу их притворности, так как были заключены на иных условиях, с иными целями, правовыми и имущественными последствиями, отклонены как не подтвержденные допустимыми и достоверными доказательствами.

Рассматривая дело в кассационном порядке, судебная коллегия находит, что выводы судебных инстанций мотивированы, подтверждены исследованными и надлежаще оцененными доказательствами, соответствуют установленным обстоятельствам дела, требованиям норм материального и процессуального права, в том числе регулирующих порядок сбора, исследования и оценки доказательств. Оснований не согласиться с ними у судебной коллегии не имеется.

Доводы кассационной жалобы по существу повторяют позицию стороны ответчиков по делу, которая получила надлежащую правовую оценку, нашедшую отражение в оспариваемых судебных постановлениях.

Несогласие с выводами судебных инстанций в связи с иной оценкой доказательств, иное мнение о характере разрешения спора, субъективное толкование норм права изложенные в оспариваемых судебных постановлениях выводы не опровергают, о нарушении норм материального и процессуального права не свидетельствуют, в силу положений части 1 статьи 379.7, части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не могут служить в качестве основания для отмены оспариваемых судебных актов по делу в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а:

решение Зареченского районного суда г. Тулы от 24 марта 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 16 июня 2021 г. - оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2, ФИО1 – без удовлетворения.