Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Завод строительных материалов» на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 22 августа 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 9 марта 2023 г.

по гражданскому делу по иску ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Завод строительных материалов», ФИО2 о взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Шестого кассационного суда общей юрисдикции Тарасовой С.М.; выслушав объяснения представителя закрытого акционерного общества «Завод строительных материалов» по доверенности от 5 апреля 2023 г. ФИО3, поддержавшего доводы кассационной жалобы; возражения представителя ФИО4, действующей на основании доверенности от 9 января 2023 г. в интересах общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Маттоне» и на основании доверенности от 28 октября 2022 г. в интересах ФИО2; судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО1, обратившись в суд с иском, просил взыскать с ЗАО «Завод строительных материалов» вексельный долг по предъявленным к оплате и не оплаченным векселям в сумме 6 000 000 руб.

В иске указал, что 25 февраля 2020 г. ООО «Торговый дом «Маттоне» по договору купли-продажи передало ему (ФИО1) в собственность шесть простых векселей, ранее переданных ЗАО «Завод строительных материалов» в пользу ООО «Торговый дом Премиум», дата составления которых 27 сентября 2017 г., номинальная стоимость по 1 000 000 руб. каждый, векселедатель ЗАО «Завод строительных материалов», оплата по предъявлении, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ

ООО «Торговый дом Премиум», отчуждая векселя, проставило на них бланковый индоссамент.

ДД.ММ.ГГГГ он (ФИО1) направил в адрес ответчика требование о совершении платежей по векселям, которое оставлено без удовлетворения.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 15 сентября 2020 г. исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 1 февраля 2021 г. решение районного суда оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданском делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 17 мая 2021 г. названные выше судебные акты по делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 22 августа 2022 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 9 марта 2023 г., исковые требования ФИО1 удовлетворены. В его пользу с ЗАО «Завод строительных материалов» взыскана задолженность в размере 6 000 000 руб. по шести простым векселям, дата составления которых 27 сентября 2017 г., номинальная стоимость по 1 000 000 руб. каждый, векселедатель ЗАО «Завод строительных материалов», оплата по предъявлении, но не ранее 11 октября 2018 г., а также взыскано возмещение расходов по уплате государственной пошлины - 60 000 руб., всего взысканы 6 060 000 руб.

В удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств отказано.

В кассационной жалобе ЗАО «Завод строительных материалов» просит отменить решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 22 августа 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 9 марта 2023 г.

В письменных возражениях на кассационную жалобу ООО «Торговый дом Маттоне» и ФИО1 просят оставить ее без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, законность обжалуемых судебных постановлений по делу в пределах доводов кассационной жалобы (статья 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 1 октября 2017 г. ЗАО «Завод строительных материалов» в лице генерального директора ФИО2 в счет исполнения обязательств перед ООО «Торговый дом Премиум» по договору поставки линии по производству сэндвич-панелей от 19 сентября 2016 г., по договорам поставки от 24 ноября 2016 г., от 24 января 2017 г., от 3 марта и от 19 мая 2017 г. выдал векселя серии № по 104-17 номинальной стоимостью 1 000 000 руб. каждый.

Векселедателем по векселям является ЗАО «Завод строительных материалов», который принял на себя обязательства уплатить по каждому векселю 1 000 000 руб. в пользу ООО «Торговый дом Премиум» или по его приказу любому другому предприятию (гражданину).

На каждом векселе указано, что он подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 11 октября 2018 г. Местом платежа является г. Тольятти, Самарской области, Российская Федерация.

Векселя подписаны директором ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО2 в период исполнения им обязанностей по занимаемой должности.

Оборотная сторона векселя содержит индоссамент, содержащий подпись индоссанта - ФИО5, которая заверена печатью ООО «Торговый дом Премиум».

Указанные векселя признаны соответствующими форме, установленной пунктом 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 7 августа 1937 г. №104/1341; они содержат необходимые реквизиты простого векселя, подписаны лицом, имевшим право действовать от имени ЗАО «Завод строительных материалов».

8 октября 2019 г. генеральный директор ООО «Торговый дом Премиум» ФИО6 по договору купли-продажи передал в пользу ООО «ЭлектроСтройСнаб» векселя в количестве 21 единицы серии ЗСМ № по 104-17 на общую номинальную сумму 21 000 000 руб. со сроком исполнения по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ

«ЭлектроСтройСнаб», в свою очередь, передало векселя серии ЗСМ № по 104-17 по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ООО «Торговый дом Маттоне», которое ДД.ММ.ГГГГ реализовало векселя серии ЗСМ № по 104-17 в пользу ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратился к ЗАО «Завод строительных материалов» с требованием об оплате номинальной стоимости векселей на общую сумму 6 000 000 руб., которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

Надлежаще оценив представленные доказательства с учетом распределения бремени по доказыванию значимых для дела обстоятельства, районный суд пришел к выводу о том, что представленные в материалы дела оригиналы векселей соответствуют предъявленным к ним требованиям:

векселедателем по векселям является ЗАО «Завод строительных материалов», принявший на себя обязательства по исполнению требований по векселю, а именно выплаты номинальной стоимости векселя в сумме 1 000 000 руб. по каждому, по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ;

местом платежа определен г. Тольятти, Самарской области, Российская Федерация;

векселя подписаны генеральным директором общества ФИО2;

на оборотной стороне содержит отметку об индоссаменте, содержащего подпись индоссанта), и требования настоящего держателя векселей ФИО1 до настоящего времени не исполнены,

При этом принял во внимание, что сделки, в результате совершения которых векселедержателем стал ФИО1, в судебном порядке оспорены не были, недействительными не признаны, доказательства обратного материалы дела не представлены.

Согласно бухгалтерской справке ООО «Торговый дом Маттоне», составленной на основании налоговой декларации по налогу на прибыль за 1 квартал 2020 г., в строке налоговой декларации 040 отражена прибыль Общества от выбытия ценных бумаг, в том числе векселей серии ЗСМ № по 104-17 номинальной стоимостью 1 000 000 руб. каждый, эмитент: ЗАО «Завод строительных материалов», оплата по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ Отраженная прибыль вошла в налогооблагаемую базу расчета налога на прибыль за 1 квартал 2020 г. Исчисленные налоги в полном объеме погашены перед федеральным бюджетом и бюджетом субъекта Российской Федерации.

Указанные сведения отражены в налоговой декларации ООО «Торговый дом Маттоне», приняты и зарегистрированы налоговым органом ДД.ММ.ГГГГ

Согласно извещению МИ ФНС России №2 по Самарской области о вводе сведений, указанных в налоговой декларации в электронной форме, налоговая декларация ошибок не содержит.

При рассмотрении дела в апелляционном порядке в качестве дополнительных доказательств по делу приняты платежные поручения на общую сумму 4 448 000 руб. во исполнение ФИО1 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с ООО «Торговый дом Маттоне».

Фактическое приобретение ФИО1 заявленных векселей подтверждено актом приема-передачи векселей от 25 февраля 2020 г., который сторонами не оспорен, в опровержение данного акта доказательства представлены не были.

Какие-либо сделки, предшествовавшие приобретению векселей ФИО1, участником которых он являлся, и которые были признаны недействительными, отсутствуют. Основания считать ФИО1 недобросовестным приобретателем (держателем) векселей не установлены.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции согласился с выводами районного суда о том, что ФИО1, приобретший спорные векселя по договору купли-продажи от 25 февраля 2020 г. у ООО «Торговый дом Маттоне», является законным векселедержателем и вправе требовать по ним оплату согласно их номиналу в установленный срок.

При таких обстоятельствах судебные инстанции, руководствуясь статьями 142, 143, 309, 310, 142, 143.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от ДД.ММ.ГГГГ№, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации №, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснениями, признали заявленные по настоящему делу требования подлежащими удовлетворению.

При рассмотрении дела в апелляционном порядке были проверены и оценены доводы стороны ответчика об отсутствии оснований для передачи векселя по индоссаменту ввиду его составления неуполномоченным лицом, а именно в период, когда в отношении директора ООО «Торговый дом Премиум» ФИО6 было принято решение о дисквалификации.

Отклоняя их, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что исполнение административного наказания в виде дисквалификации директора ООО «Торговый дом Премиум» ФИО6 начато 10 апреля 2017 г., окончено 9 апреля 2020 г. Основанием для дисквалификации является решение суда от 22 февраля 2017 г.

Доверенность ФИО5 на право передачи и получения векселей от имени ООО «Торговый дом Премиум» ФИО6 выдана 15 марта 2017 г., то есть до начала действия дисквалификации. Поскольку доверенность выдана ФИО6 на имя ФИО5 в период, когда ФИО6 являлся лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица, оснований считать данную доверенность недействующей или прекратившей свое действие не имеется.

Доверенность на имя ФИО5, уполномочивающая его на совершение сделок по приему-передаче векселей соответствует требованиям закона, в связи с чем индоссамент признан совершенным уполномоченным лицом. Доказательства обратного лицами, участвующими в деле, не представлены.

Судебной коллегией областного суда также признано правомерным осуществления сделок по купле-продаже векселей с участием ФИО6 в качестве физического лица.

При этом учтено, что, как следует из материалов дела, 16 августа 2019 г. принято решение о прекращении юридического лица ООО «Торговый дом Премиум» и исключении сведений о нем из ЕГРЮЛ.

Учитывая положения части 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающие, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его участникам, суд апелляционной инстанции признал, что у ФИО6, как у учредителя ООО «Торговый дом Премиум», были законные основания распорядиться спорными векселями.

Не приняты во внимание, как не подтвержденные доказательствами, доводы стороны ответчика об аффилированности бывшего директора ЗАО «Завод строительных материалов» с участниками процесса, в том числе представителями лиц, участвующих в деле; отмечено, что само по себе совместное осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли, о недобросовестности лиц, ее осуществляющей, не свидетельствует; доказательства заинтересованности ФИО1 в причинении ущерба ЗАО «Завод строительных материалов», в материалы дела не представлены.

Доводы о намеренной выдаче ФИО2 векселей от имени ЗАО «Завод строительных материалов» с целью последующего банкротства завода, признаны носящими предположительный характер.

Также отклонены доводы стороны ответчика о необоснованном предъявлении требований по векселям по истечении срока платежа, с учетом того, что право предъявления иска против векселедателя в случае несовершения платежа после наступления срока платежа, принадлежит векселедателю в силу пункта 43 Положения о векселе; приобретение векселя после истечения срока его предъявления не лишает векселедержателя такого права.

В силу пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 4 декабря 2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», статей 70, 78 Положения о переводном и простом векселе, начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к акцептанту переводного векселя либо к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя.

Исходя из срока оплаты векселя (11 октября 2018 г.), суд апелляционной инстанции указал на то, что с требованием получения оплаты по спорным векселям ФИО1 вправе был обратиться до 11 октября 2021 г. включительно.

С исковым заявлением в суд ФИО1 обратился 3 апреля 2020 г., то есть в установленный законом срок, в связи с чем, истец не может быть признан утратившим право требования оплаты по векселям к первоначальному должнику.

Также были проверены и отклонены доводы о недействительности представленных векселей в связи с имеющимися разночтениями сроков оплаты по предъявлении.

Принято во внимание, что согласно оригиналам спорных векселей, обязательства по ценной бумаге подлежат оплате по предъявлению, но не ранее 11 октября 2018 г.

При заключении договора купли-продажи от 25 февраля 2020 г. между ФИО1 и ООО «Торговый дом Маттоне» в качестве реквизитов векселей указаны сведения, идентичные тем, которые имеются в оригиналах векселей, за исключением срока исполнения обязательств, а именно 25 сентября 2018 г.

30 апреля 2021 г. ФИО1 и ООО «Торговый дои Маттоне» заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 25 февраля 2020 г., по условиям которого срок исполнения обязательств по векселям следует считать по предъявлению, но не ранее 11 октября 2018 г., что соответствует сроку, указанному в самом векселе.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что к ФИО1 от ООО «Торговый дом Маттоне» перешли именно представленные суду векселя со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 11 октября 2018 г., которые приобретены ООО «Торговый дом Маттоне» у ООО «Электростройснаб».

Рассматривая дело в кассационном порядке, судебная коллегия находит выводы судов первой и апелляционной инстанций мотивированными, подтвержденными исследованными и надлежаще оцененными доказательствами, соответствующими установленным фактическим обстоятельствам по делу, нормам материального и процессуального права, в том числе регулирующим порядок сбора, исследования и оценки доказательств. Основания не согласиться с ними не усматриваются.

Доводы кассационной жалобы по существу повторяют позицию заявителя при рассмотрении дела, которая получила надлежащую правовую оценку, нашедшую отражение в оспариваемых судебных постановлениях.

В силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен полномочиями устанавливать по делу новые фактические обстоятельства и давать свою оценку доказательствам.

Несогласие с выводами судебных инстанций в связи с иной оценкой доказательств, иное мнение о характере разрешения спора, субъективное толкование норм права не свидетельствуют о несоответствии выводов судебных инстанций установленным ими обстоятельствам, нарушении норм материального и процессуального права, в силу части 1 статьи 379.7, части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не могут служить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных постановлений в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а:

решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 22 августа 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 9 марта 2023 г. - оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Завод строительных материалов» –– без удовлетворения.

Председательствующий Тарасова С.М.

Судьи Арзамасова Л.В.

Бросова Н.В.