Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-9173/2019 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Проектное бюро Реконструкция» о расторжении договора, взыскании денежных средств, встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Проектное бюро Реконструкция» к ФИО1 о признании сделки недействительной по кассационной жалобе ООО «Проектное бюро Реконструкция» на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 26 февраля 2020 года.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Кузнецова С.Л., объяснения представителей ООО «Проектное бюро Реконструкция» - ФИО2, ФИО3,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Проектное бюро Реконструкция» о расторжении договора инвестирования от 12 декабря 2017 года и взыскании уплаченных денежных средств в сумме 4600000 рублей, ссылаясь на то, что ответчик принял на себя обязательства по созданию результата инвестиционной деятельности в виде передачи, ей как инвестору ФИО1 помещения, находящегося на седьмом этаже торгово-офисного здания, расположенного по адресу: <адрес>, в срок до второго квартала 2017года. Обязательство в установленный срок ответчиком не было выполнено. Направленная 20 февраля 2019 года ею претензия о расторжении договора и возврате денежных средств ответчиком оставлена без удовлетворения.

В процессе судебного разбирательства ООО «Проектное бюро Реконструкция» обратилось в суд со встречным иском к ФИО1 о признании недействительным договора инвестирования от 12 декабря 2017 года, применении последствий недействительности сделки, ссылаясь, что договор от имени юридического лица заключен директором ООО «ПБ Реконструкция» ФИО4 без одобрительного решения общего собрания участников общества. На дату подписания договора с ФИО1 предмет сделки - объект незавершенного строительства был реализован третьему лицу ООО «Стандарт». Денежные средства от ФИО1 обществом не были получены, либо они поступили в обладание ФИО5 либо не были переданы по сделке. Полагают, что в действиях ФИО1 имеются признаки злоупотребления правом, так как она являлась индивидуальным предпринимателем в области аудита и бухгалтерских услуг, и проявляя осмотрительность, могла запросить документы о праве на реализуемый объект. Сделка была совершена ФИО5 с превышением полномочий, что влечет возникновение прав и обязанностей перед ФИО1 лично у ФИО5

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 10 декабря 2019 года ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Проектное бюро Реконструкция» о расторжении договора, взыскании денежных средств. Удовлетворены встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Проектное бюро Реконструкция» к ФИО1 о признании сделки недействительной. Договор инвестирования от 12 декабря 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Проектное бюро Реконструкция» и ФИО1, признан недействительной сделкой.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 26 февраля 2020 года решение Вологодского городского суда Вологодской области от 10 декабря 2019 года отменено, по делу принято новое решение, которым исковые требования ФИО1 к ООО «Проектное бюро Реконструкция» о расторжении договора, взыскании денежных средств удовлетворены. Договор инвестирования от 12 декабря 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Проектное бюро Реконструкция» и ФИО1 - расторгнут. С ООО «Проектное бюро Реконструкция» в пользу ФИО1 взысканы уплаченные по договору денежные средства в размере 4600000 рублей, а также понесенные расходы по оплате государственной пошлине в размере 29200 рублей. Новым решением ООО «Проектное бюро Реконструкция» отказано в удовлетворении встречных исковых требований к ФИО1 о признании сделки недействительной. С ООО «Проектное бюро Реконструкция» в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере 27200 рублей.

В кассационной жалобе, адресованной Третьему кассационному суду общей юрисдикции, представитель ООО «Проектное бюро Реконструкция» просит об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 26 февраля 2020 года, как постановленного с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя выводы суда апелляционной инстанции не основаны на установленных по делу обстоятельствах.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке. В судебное заседание суда кассационной инстанции явились представители ответчика, иные участники процесса не явились, сведений о причинах неявки не представили. Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Выслушав пояснения представителей ответчика в поддержку доводов кассационной жалобы, проверив материалы дела судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения жалобы, в силу следующего.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (статья 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таких нарушений при проверке доводов кассационной жалобы не установлено.

Разрешая спор, суд первой инстанции, исходил из того, что договор инвестирования, заключенный директором ООО «Проектное бюро Реконструкция» ФИО5 с ФИО1, является недействительным по причине отсутствия согласия общего собрания участников общества на эту сделку, при этом последствия недействительности договора в виде возврата денежных средств ФИО1 не могут быть применены в данном деле в связи с не поступлением средств на счет ООО «ПБ Реконструкция».

С приведенными выше выводами суда первой инстанции и их правовых обоснованием не согласился суд апелляционной инстанции, в виду следующего.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на обществе.

Как следует из материалов дела, ООО «Проектное бюро Реконструкция» зарегистрировано в качестве юридического лица с 21 февраля 2005 года.

Основным видом деятельности общества является деятельность заказчика - застройщика, генерального подрядчика. Дополнительный вид деятельности - строительство жилых и нежилых зданий.

ФИО5 с 17 марта 2017 года являлся директором общества.

12 декабря 2017 года между заказчиком ООО «Проектное бюро Реконструкция» в лице директора ФИО5 и инвестором ФИО1 заключен договор инвестирования, по условиям которого последняя передает заказчику денежные средства в общей сумме 5000000 рублей для создания результата инвестиционной деятельности в виде помещений, находящихся на седьмом этаже десятиэтажного торгово-офисного здания №62 по улице <адрес>, площадь которых соответствует размеру инвестиций исходя из стоимости квадратного метра 30000 рублей на 1 этапе, 32000 рублей на 2 этапе. Исполнение обязательства заказчиком инвестиций должно было быть осуществлено в срок до 2 квартала 2018 года.

Во исполнение обязанности по инвестированию денежных средств ФИО1 были переданы директору ООО «Проектное бюро Реконструкция» ФИО5 4600000 рублей, о чем ей выданы квитанции к приходным кассовым ордерам за № от 12 декабря 2017 года на сумму 2000000 рублей, за № от 28 декабря 2017 года на сумму 250000 рублей, за № от 18 января 2018 года на сумму 1400000 рублей, за № от 02 февраля 2018 года на сумму 450000 рублей, за № от 09 февраля 2018 года на сумму 500000 рублей.

На квитанциях к приходным кассовым ордерам имеется подпись ФИО5 и печать ООО «ПБ Реконструкция», подлинность которых ответчиком не оспорена.

Договор инвестирования от 12 декабря 2017 года заключен в соответствии с принципом свободы договора на условиях, добровольно согласованных его сторонами, в требуемой законом письменной форме.

Крупной сделкой договор инвестирования, заключенный между сторонами по делу, не является в силу отсутствия совокупности условий, о которых разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», поскольку не имеется качественного критерия.

Разрешая спор суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что на момент совершения сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «ПБ Реконструкция», по предмету соответствовала основным и дополнительными видам деятельности, ее заключение не могло привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Таким образом, необходимость в получении решения общего собрания участников ООО «ПБ Реконструкция» на совершение сделки с ФИО1 отсутствовала.

Уставом ООО «ПБ Реконструкция» ограничения прав директора на совершение сделок не предусмотрены.

Кроме того, доказательств тому, что ФИО1 было известно о несогласии участников общества на совершение этой сделки, представителем ООО «Проектное бюро Реконструкция» судам не было представлено.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований сомневаться в не добросовестности действий ФИО1 при заключении договора с ООО «Проектное бюро Реконструкция», поскольку до подписания сделки ею была проверена информация о видах деятельности ответчика в ЕГРЮЛ, что явилось для инвестора необходимым и достаточным основанием для вывода о легитимности действий ФИО5 как директора, наделенного полномочиями по заключению договора.

Превышения полномочий ФИО5 как директором не допущено, так как право на заключение сделок от имени ООО «ПБ Реконструкция» в силу занимаемой должности у него имелось, соответственно, права и обязанности по сделке возникли у ООО «Проектное бюро Реконструкция».

Изложенное свидетельствует о безосновательности встречных исковых требований ООО «Проектное бюро Реконструкция» и отсутствии поводов для признания договора инвестирования недействительным.

Согласно статьям 450, 451, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; если основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Из объяснений ФИО2 установлено, что разрешение на строительство торгового-офисного здания было получено ООО «ПБ Реконструкция» сроком до 30 июля 2020 года (л.д. 163 том 1).

Обязательства перед ФИО1 обществом не исполнены, что является существенным нарушением условий сделки и влечет ее расторжение по требованию инвестора, не получившего того, на что она вправе была рассчитывать при вложении денежных средств.

Переданные обществу в лице директора ФИО5 средства в общей сумме 4600000 рублей подлежат возврату ФИО1

Отсутствие в бухгалтерских документах юридического лица надлежащей информации о внесении инвестором оплаты по договору при наличии у последней документов об оплате не может быть поставлено в вину инвестору - гражданину.

По приведенным выше основаниям, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что исковые требования ФИО1 о расторжении договора инвестирования и взыскании уплаченных по сделке денежных средств подлежат удовлетворению, в связи с чем взыскал с ООО «Проектное бюро Реконструкция» в пользу истца денежные средства, переданные ранее по приходно-кассовым документам.

Кассационный суд приходит к выводу, что суд апелляционной инстанций правильно определил значимые по делу обстоятельства, правильно определил нормы материального права, регулирующие возникшие между сторонами правоотношения, и не допустил нарушений норм процессуального права.

Все приведенные в кассационной жалобе доводы кассационным судом проверены, ранее они уже были предметом надлежащей проверки и оценки суда апелляционной инстанции. Данные доводы повторяют правовую позицию ответчика при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции и не указывают на обстоятельства, которые были не проверены и были не учтены при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для разрешения спора по существу, влияли бы на обоснованность и законность апелляционного определения либо опровергали его выводы.

В силу ст. ст. 67, 327.1 ГПК РФ оценка доказательств и установление обстоятельств по делу относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

В силу своей компетенции кассационный суд исходит из признанных установленными судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судебными инстанциями, и правом переоценки доказательств не наделен.

В кассационной жалобе нет правовых доводов, являющихся основанием для кассационного пересмотра апелляционного определения суда второй инстанции.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 26 февраля 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Проектное бюро Реконструкция» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: