Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе истца ФИО4 на решение Тосненского городского суда Ленинградской области от 15 октября 2015 года, которым отказано в удовлетворении искового заявления ФИО4 к ФИО5 о признании договора незаключенным и взыскании неосновательного обогащения.

Заслушав доклад судьи Пономаревой Т.А., объяснения истца ФИО4 и представителя истца ФИО4 –ФИО6, поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения ответчика ФИО5 и представителя ответчика ФИО5 – ФИО7, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

установила:

ФИО4 17 августа 2015 года обратилась в Тосненский городской суд Ленинградской области с исковым заявлением с учетом принятого изменения к ФИО5 о:

признании незаключенным договора купли-продажи бизнеса № от ДД.ММ.ГГГГ;

взыскании с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере № рублей;

взыскании с ответчика в пользу истца расходов по оплате государственной пошлины в размере № рублей.

В обоснование исковых требований ФИО4 сослалась на те обстоятельства, что сторонами при заключении 19 июня 2015 года договора купли-продажи бизнеса № не достигнуты соглашения по всем существенным условиям договора, в связи с чем, по мнению ФИО4, договор является незаключенным. В этой связи ФИО4. считала, что имеются основания для применения положений пункта 1 статьи 395, пункта 1 статьи 431, статьи 432, пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и требовала судебной защиты имущественного права с использованием вышеуказанных средств гражданского судопроизводства (том № 1 - л.д.7-10, 27-30).

Одновременно с подачей искового заявления ФИО4 представила письменное заявление об обеспечении иска (л.д.11), которое было удовлетворено определением судьи Тосненского городского суда от 22 августа 2015 года, при этом суд первой инстанции наложил арест на имущество ФИО5 на сумму № рублей (том № 1 - л.д.2).

При проведении подготовки дела к судебному разбирательству по делу в суде первой инстанции ФИО5 представил письменные возражения на исковое заявление, утверждая, что доводы истца являются надуманными и необоснованными, тогда как в соответствии с требованиями статьи 432 ГК РФ сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а именно определены предмет договора, стоимость договора и порядок расчетов, а также определены сроки. В этой связи ФИО5 просил отказать в удовлетворении исковых требований ФИО4 (том № 1 - л.д.31-33).

Тосненский городской суд 15 октября 2015 года постановил решение, которым отказал в удовлетворении искового заявления ФИО4 в полном объеме, при этом суд первой инстанции снял арест с имущества ФИО5 на сумму № рублей, наложенный определением судьи Тосненского городского суда от 22 августа 2015 года (том № 1 - л.д.39-48).

ФИО4 не согласилась с законностью и обоснованностью постановленного 15 октября 2015 года решения, представила апелляционную жалобу, в которой просила отменить решение суда в полном объеме и принять по делу новый судебный акт. В обоснование отмены судебного решения ФИО4 ссылалась на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения норм материального права и норм процессуального права, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судом первой инстанции правил оценки доказательств (том № 1 - л.д.51-56).

Принимавшие участие в апелляционном разбирательстве ФИО4 и представитель ФИО6, действовавший в защиту праву, свобод и законных интересов ФИО4 на основании письменной доверенности № 78 АА № от 27 июля 2015 года сроком на три года (том № 1 - л.д.12), поддержали доводы апелляционной жалобы, считая, что имеются основания для отмены судебного решения от ДД.ММ.ГГГГ, тогда как ФИО5 и представитель ФИО7, действовавший в защиту праву, свобод и законных интересов ФИО5 на основании письменной доверенности № 78 АА № от 31 августа 2015 года сроком на три года (том № 1 - л.д.26), возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить решение суда от 15 октября 2015 года без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда не находит оснований для отмены судебного решения по доводам апелляционной жалобы ФИО4

Как видно из материалов дела ФИО4 в обоснование исковых требований представила договор купли-продажи Объекта №, заключенный 19 июня 2015 года между гражданином Российской Федерации ФИО5ФИО5, действовавшим от собственного имени, именуемым в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и гражданином Российской Федерации ФИО4ФИО4, действовавшей от собственного имени, именуемой в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, (том № 1 - л.д.13-16), по условиям которого (пункт 1.1) «Продавец» обязался передать «Объект», а «Покупатель» обязался принять и уплатить за «Объект» денежную сумму, указанную в настоящем договоре. Под «Объектом» в рамках настоящего договора стороны понимают комплекс материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, принадлежащих «Продавцу», включающих в себя:

материальные активы, оборудование, имущество (далее – «Имущество») «Объекта», принадлежащие «Продавцу», в количестве согласно Приложению № к настоящему договору;

право аренды на помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург набережная Обводного канала дом <адрес>, на основании договора аренды нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ общая площадь помещения 91,1 кв.м;

Арендодатель предупрежден о замене стороны «Арендатора» и согласен на замену стороны «Арендатора». Депозит по договору аренды отсутствует.

доменное имя www.maketmart.ru и действующий интернет-сайт по данному адресу.

телефонный номер: №, №, №.

право управления группой https://vk.com/maket_mart.

(том № 1 - л.д.13).

Кроме того, согласно пункту 1.2. договора от 19 июня 2015 года «Продавец» и «Покупатель» обязались передать весь комплекс, входящий в понятие «Объект» в срок до 30 июня 2015 года на условиях, предусмотренных договором (том № 1 - л.д.13).

При этом в соответствии с пунктами 2.1.1. – 2.1.4. этого договора предусмотрены условия, способы, формы отчуждения Объекта».

Так, согласно пункту 2.1.1. договора право аренды на помещение, указанное, в пункте 1.1.2. настоящего договора, переходит к «Покупателю» в момент подписания сторонами нового договора аренды нежилого помещения «Покупателем» («Арендатором») (либо лицом, уполномоченным «Покупателем», либо юридическим лицом, указанным «Покупателем») и «Арендодателем» (том № 1 - л.д.13).

Тогда как в соответствии с пунктом 2.1.2. передача имущества (пункт 1.1.1 настоящего договора) «Покупателю», осуществляется путем двухстороннего подписания передаточного акта, являющегося Приложением № 1 к настоящему договору и не требует заключения дополнительного договора купли-продажи имущества (том № 1 - л.д.13).

Согласно пункту 2.1.3. договора от 19 июня 2015 года передача телефонного номера, указанного в пункте 1.1.4. настоящего договора осуществляется путем перерегистрации телефонного номера на «Покупателя» (либо лица, уполномоченного «Покупателем», либо юридического лица, указанного «Покупателем») (том № 1 - л.д.14).

В то время как пунктом 2.1.4. договора предусмотрено, что передача доменного имени и интернет-сайта, указанного в пункте 1.1.3. настоящего договора «Покупателя» осуществляется путем передачи «Покупателю» заявления о перерегистрации доменного имени, а также «Продавец» обязан предоставить «Покупателю» права и пароли администратора домена. Передача Интернет-сайта, его цифровой копии осуществляется путем передачи ключей и пароля от самого сайта и хостинга, на котором он размещен (том № 1 - л.д.14).

Следует отметить, что разделом 4 указанного договора регламентированы вопросы стоимости и порядка расчетов, при этом в соответствии с пунктом 4.1. полная стоимость «Объекта» определена сторонами в сумме в размере № рублей (том № 1 - л.д.15).

Между тем, согласно пункту 4.2.1. договора денежные средства в размере № рублей «Покупатель» передает «Продавцу» в момент подписания настоящего договора купли-продажи Объекта, подтверждается распиской «Продавца» (том № 1 - л.д.15).

Пунктом 4.2.2. установлено, что денежные средства в размере № рублей «Покупатель» передает «Продавцу» в течение 4 (четырех) месяцев с момента подписания настоящего договора купли-продажи Объекта, рассрочка платежа по договору оформляется нотариально (том № 1 - л.д.15).В разделе 5 вышеуказанного договора стороны предусмотрели переход права собственности:

Пункт 5.1. Право собственности на «Объект» переходит к Покупателю» с момента заключения настоящего договора после выполнения им условий, указанных в пункте 4.2.1.

Пункт 5.2: «Объект» считается переданным «Покупателю» с момента выполнения всех следующих условий:

- пункт 5.2.1: заключения и вступления в действие договора аренды помещения (пункт 1.1.2)

- пункт 5.2.2: с момента двухстороннего подписания передаточного акта и фактической передачи имущества «Покупателю» (пункт 1.1.1)

- пункт 5.2.3: перерегистрации телефонного номера на «Покупателя»

- пункт 5.2.4: перерегистрация доменного имени на «Покупателя», указанного в пункте 1.1.3 настоящего договора, а также фактической передачи прав администратора, паролей, доступа интернет-сайта

Пункт 5.3: С момента выполнения условий пункта 5.2. настоящего договора на «Покупателя» переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе «Объекта».

Пункт 5.4: «Покупатель» несет все расходы и получает все доходы, связанные с деятельностью «Объекта», с момента полной передачи «Объекта» «Продавцу»

(том № 1 - л.д.15).

Подача ФИО4 искового заявления сопровождалась представлением других письменных доказательств, а именно:

передаточного акта, являющегося приложением № 1 к договору купли-продажи Объекта № 01 от 19 июня 2015 года, согласно которому «продавец» передал, а «Покупатель» принял в собственность имущество, материалы и оборудование по списку по 35 позициям с указанием того, что оборудование, преданное в собственность «Покупателя», проверено на работоспособность, указанием того, что оно соответствует государственным стандартам и (или) техническим условиям, проверена комплектность, в отсутствии каких-либо претензий со стороны заинтересованных лиц (том № 1 - л.д.17-18);

расписки, составленной 19 июня 2015 года от имени ФИО5 о получении суммы в размере № рублей от ФИО4 по договору купли-продажи объекта № от 19 июня 2015 года (том № 1 - л.д.19);

договора, заключенного 19 июня 2015 года между ФИО5 и ФИО4, удостоверенного нотариусом Санкт-Петербурга ФИО8 в реестре за №, согласно которому ФИО4 заняла у ФИО5 № рублей до подписания настоящего договора со сроком возврата суммы займа не позднее ДД.ММ.ГГГГ, где в пункте 5 указано на то, что стороны заявили о добровольном совершения действия, без принуждения, понимают значение всех действий и согласны с условиями настоящего договора (том № 1 - л.д.20).

Разрешая заявленный ФИО4 спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора: наименованию и количеству имущества, имущественных правах, способах передачи прав, цене договора.

Кроме того, в контексте выраженного волеизъявления ФИО4, свидетельствующего как об исполнении условий договора от 19 июня 2015 года, так и о подтверждении действия этого договора, суд первой инстанции учел положения пункта 3 статьи 432 ГК РФ, введенного (пункт 3) в действие Федеральным законом от 8 марта 2015 года № 42-ФЗ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункту3 статьи 1).

Судебная коллегия соглашается с правильностью приведенных выводов суда первой инстанции, положенных в основу отказа в предоставлении ФИО4 судебной защиты имущественных и неимущественных прав, которые (выводы) сделаны на основе оценки представленных и собранных по делу доказательств по правилам статей 2, 12, 56, 59 – 61 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и защищены положениями пункта 3 статьи 1, статей 8, 421, 422, 424, 426, пунктом 3 статьи 432, пунктом 2 статьи 434, статьи 455, пунктом 2 статьи 456, пунктом 1 статьи 458, статьи 485, пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, статей 2, 10.2 Федерального закона от 27 июля 2006 года № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», пункта 3.1.1 Правил регистрации доменных имен в домене. RU и. РУ, утвержденных решением Координационного центра национального домена сети Интернет от 5 октября 2011 года № 2011-18/81 http://www.cctld.ru/files/pdf/docs/rules_ru-rf.pdf?v=2.

При этом судебная коллегия отмечает, что в ходе апелляционного разбирательства на основании выписки из государственного реестра юридических лиц от 12 января 2016 года № № нашел свое подтверждение факт осуществления 24 июня 2015 года государственной регистрации юридического лица при создании – общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Макетмарт», основной государственный регистрационный номер (ОГРН) № (том № 2 – л.д.1-8), единственным учредителем и генеральным директором которого является ФИО4 (том № 2 – л.д.2), являющаяся истцом по настоящему делу.

Кроме того, в ходе апелляционного разбирательства представлены письменные доказательства, свидетельствующие о юридических последствиях заключения 19 июня 2015 года между сторонами по настоящему делу договора Объекта № от 19 июня 2015 года. Так, в соответствии с условиями договора купли-продажи Объекта № от 19 июня 2015 года ФИО5, будучи единственным учредителем и генеральным директором ООО «Лапланд Хауз», на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (том № 1 - л.д.246) реализовал право на расторжение договорных правоотношений с контрагентами по предмету договора от ДД.ММ.ГГГГ (том № 1 – л.д.129, 155, 167, 168, 218, 228-230, 238, 239, 240, 243, 244, 246; том № 2 – л.д.12,), а ФИО4, будучи генеральным директором ООО «Макетмарт», выразила намерение принять права и обязанности по договорам, заключенным от имени ООО «Лапланд Хауз» в лице генерального директора ФИО5 (том № 2 – л.д.13), и заключила с третьими лицами сделки, направленные на исполнение договора от 19 июня 2015 года, тем самым, подтвердив действие этого договора по всему комплексу материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, переданных ФИО5 (том № 1 - л.д.77-80, 81-83, 84-91, 93-100, 130-137, 156-163, 166, 169-176, 219-226, 228-230, 234-237, 240, 241-242, том № 2 – л.д.10-11, 14, 15).

Кроме того, надлежит учитывать отсутствие оспаривания заинтересованными лицами, имея в виду ФИО4, требующую судебной защиты, в рамках настоящего гражданского дела нотариально-удостоверенного договора займа от 19 июня 2015 года, который был заключен в обеспечение исполнения условий договора купли-продажи Объекта № 01 от 19 июня 2015 года, в частности, пункта 4.2.2 этого договора (том № 1 - л.д.15). Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии разрешения презюмируемой конфликтной ситуации с использованием избранных ФИО4 средств гражданского судопроизводства.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда находит, что суд первой инстанции, отказав в удовлетворении искового заявления ФИО4, правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, не допустил недоказанности юридически значимых обстоятельств для дела и несоответствия выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, и постановил решение, отвечающее вышеуказанным нормам материального права, сложившейся судебной международной практике по вопросу правовой природы доменного имени, закрепленной в решении Европейского Суда по правам человека от 18 сентября 2007 года (вынесено V Секцией) по делу Компании «Пэффген ГмбХ» (I-IV) против Германии (Paeffgen GmbH (I-IV) v. Germany) (N 25379/04, 21688/05, 21722/05 и 21770/05), при соблюдении требований Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований для отмены судебного решения, основаны на неправильном толковании действующего законодательства Российской Федерации, а также основаны на неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являющихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, и к выражению несогласия с постановленным решением. Тогда как у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки собранных по делу доказательств.

Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба ФИО4 не содержит.

Руководствуясь частью 1 статьи 327.1, пунктом 1 статьи 328, частью 1 статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

определила:

решение Тосненского городского суда Ленинградской области от 15 октября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

судья Ваганов А.В.