Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по кассационной жалобе Ищук И.А. в лице представителя Урюпиной В.С. на решение Октябрьского районного суда г.Самары от 10 ноября 2011 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Ищук И.А. к Ищуку А.Г., компании Табеллион Лимитед о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности отказать».

Заслушав доклад по делу судьи Самарского областного суда Калинниковой О.А., объяснения представителя Ищук И.А. – Урюпиной В.С. (по доверенности), поддержавшей доводы кассационной жалобы, возражения на жалобу представителя Ищука А.Г. – Баренкова А.Г. (по доверенности и ордеру), судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Ищук И.А. обратилась в суд с иском к Ищуку А.Г., компании «Табеллион Лимитед» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В обоснование исковых требований указала, что она с ответчиком Ищуком А.Г., договор между ними не заключен. ДД.ММ.ГГГГ ей стало известно о совершенной Ищуком А.Г. сделке по распоряжению общим имуществом, а именно о предоставлении поручительства за соблюдение обязательств продавца акций ОАО «Термостепс-МТЛ», а также о предстоящем рассмотрении арбитражным судом Самарской области заявления о принудительном исполнении на территории России решения Лондонского международного Третейского суда о взыскании с Ищука А.Г. суммы задолженности. Она была привлечена к участию в деле арбитражным судом и ознакомилась с текстом соглашения о предоставлении гарантии исполнения обязательств «Федералевел Холдингз Лимитед» от ДД.ММ.ГГГГ между Ищуком А.Г. в качестве Гаранта и компанией «Табеллион Лимитед» в качестве Бенефициара. В соответствии с этим соглашением Ищук А.Г. безотзывно и безусловно гарантировал бенефициару обеспечение исполнения обязательств компании Федералевел Холдингз Лимитед перед бенефициаром по соглашению о покупке акций и опционе на продажу между компанией Федералевел Холдинге Лимитед (Продавец) и компанией Табеллион Лимитед от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе обязательств по выкупу по требованию бенефициара акций, составляющих 69 % уставного капитала ОАО «Термостепс-МТЛ». При этом объем обязательств Гаранта равен объему обязательств Федералевел Холдинге Лимитед по названному соглашению и в случае нарушения Федералевел Холдинге Лимитед каких-либо обязанностей по названному соглашению, обязанности и ответственность компании Федералевел Холдинге Лимитед станут обязанностями и ответственностью Ищука А.Г. без каких-либо дополнительных действий со стороны бенефициара. Согласно пункту 7.5 соглашения Ищук А.Г. обязался отвечать по данным гарантиям всем принадлежащим ему раздельным и общим имуществом. В соответствии с п. 5.3 соглашения гарант не обязан и не будет обязан уведомлять или получать согласие или разрешение государственных органов или иных лиц на совершение и передачу настоящей гарантии, а также на заключение и исполнение предусмотренных настоящей гарантией сделок, за исключением уже полученных необходимых согласований и разрешений, включая согласие супруги гаранта. Общая сумма задолженности на основании решения Лондонского международного Третейского Суда от ДД.ММ.ГГГГ составила 43 426 229,51 долларов США, а также сумму процентов в размере 3% сверх базовой ставки Банка Англии с ДД.ММ.ГГГГ до момента исполнения решения суда.

Ссылаясь на то, что условие соглашения о предоставлении гарантии о том, что согласие супруги Гаранта на совершение данной сделки было получено не соответствует действительности, Ищук И.А. просила суд признать недействительным и применить последствия недействительности договора гарантии исполнения обязательств Федералевел Холдингз Лимитед от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Ищуком А.Г. в качестве гаранта и компанией Табеллион Лимитед в качестве бенефициара и взыскать с ответчика расходы по уплате госпошлины в размере 200 руб.

Судом постановлено указанное выше решение.

В кассационной жалобе Ищук И.А. в лице представителя Урюпиной В.С. просит решение суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считает его правильным.

На основании ст. 168 Гражданского Кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 35 Семейного Кодекса РФ, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Как следует из материалов дела стороны с ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 10).

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между компаниями Табеллион Лимитед и Федералевел Холдингз Лимитед был заключен договор о купле-продаже акций и опционе на продажу, на приобретение у Федералевел Холдингз Лимитед акций, составляющих 69 % уставного капитала ОАО «Термостепс-МТЛ».

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору, так же ДД.ММ.ГГГГ, между Ищуком А.Г. в качестве Гаранта и компанией Табеллион Лимитед в качестве Бенефициара заключен договор гарантии исполнения обязательств, в соответствии с условиями которого Ищук А.Г. предоставил компании Табеллион Лимитед личную гарантию в отношении всех обязательств компании Федералевел Холдингз Лимитед по договору о купле-продаже акций и опционе на продажу (л.д. 44-55).

Согласно п. 5.3 договора Гарантии (в нотариально удостоверенном переводе), Гарант не обязан и не будет обязан уведомлять или получать согласие или разрешение государственных органов или иных лиц на совершение и передачу настоящей Гарантии, а также на заключение и исполнение предусмотренных настоящей Гарантией сделок, за исключением уже полученных необходимых согласований и разрешений (включая согласие супруги Гаранта) (л.д. 48).

Из п. 7.2 договора следует, что Гарант настоящим подтверждает и согласен с тем, что он отвечает за исполнение настоящей Гарантии своим раздельным и общим имуществом.

Установлено также, что в связи с неисполнением обязательств компанией Федералевел Холдингз Лимитед и Ищуком А.Г. по указанным выше договору о купле-продаже акций и опционе на продажу и договору гарантии, компания Табеллион Лимитед обратилась в Лондонский международный третейский суд, решением которого по объединенному арбитражному делу от ДД.ММ.ГГГГ № и № с учетом изменений, внесенных в него Меморандумом о поправках от ДД.ММ.ГГГГ, удовлетворены исковые требования компании Табеллион Лимитед к компании Федералевел Холдингс Лимитед и Ищуку А.Г.

В соответствии с принятыми решениями Ищуку А.Г. надлежит незамедлительно уплатить или обеспечить уплату компанией Федералевел Холдингз Лимитед истцу суммы в размере 43 426 229, 51 долларов США, представляющей собой цену опциона на продажу; процентов по установленной законом годовой процентной ставке в размере 3% сверх базовой ставки Банка Англии, подлежащей ежегодному пересмотру, с ДД.ММ.ГГГГ (даты завершение исполнения опциона на продажу) до даты вынесения окончательного арбитражного решения в отношении части требований; части арбитражных расходов в размере 60 881, 98 фунтов стерлингов и издержек в размере 350 000 фунтов стерлингов.

В порядке, предусмотренном ст.ст. 241, 242 АПК РФ, компания Табеллион Лимитед обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании и приведении в исполнение иностранного арбитражного решения в отношении Ищука А.Г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении заявления было отказано (л.д. 68-73).

Отказ в удовлетворении заявления основан на выводе суда о противоречии решения Лондонского международного третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ в отношении Ищука А.Г. публичному порядку Российской Федерации.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от ДД.ММ.ГГГГ, основанным на положениях международного договора – Конвенции Организации Объединенных Наций о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражный решений (Нью-Йорк, 1958 г.), участниками которой в том числе являются Соединенное Королевство Великобритании и Российская Федерация, определение Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ отменено. Заявление компании Табеллион Лимитед о признании и приведении в исполнение окончательного решения Лондонского международного третейского суда в отношении части требований от ДД.ММ.ГГГГ с учетом изменений, внесенных в него Меморандумом о поправках от ДД.ММ.ГГГГ по объединенному арбитражному делу № и № по иску компании с ограниченной ответственностью Табеллион Лимитед к компании с ограниченной ответственностью Федералевел Холдингз Лимитед и Ищуку А.Г., удовлетворено в части взыскания с Ищука А.Г. в пользу компании Табеллион Лимитед указанных выше сумм(л.д. 142-148).

В обоснование требований о признании договора Гарантии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Ищуком А.Г. и компанией Табеллион Лимитед, недействительным, Ищук И.А. ссылалась на то, что не было получено ее согласие на совершение данной сделки, как супруги Гаранта.

Между тем, разрешая спор, суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов и возникновение общего долга супругов не влечет, в связи с чем согласие Ищук И.А. на его заключение, в силу ст. 35 СК РФ, не требовалось.

Заключая договор гарантии, Ищук А.Г. лишь подтвердил, что незамедлительно после неисполнения компанией Федералэвэл Холдингз Лимитед обязательств по соглашению о покупке акций и опционе на продажу, обязанности и ответственность первоначального должника будут являться обязанностями и ответственностью гаранта Ищука А.Г. в силу настоящей Гарантии (пункт 3.1 договора гарантии).

Поэтому у суда не имелось оснований полагать, что положения п. 5.3 договора Гарантии влекут его недействительность.

Кроме того, имеющиеся в материалах дела варианты перевода текста договора гарантии, в том числе положений п. 4.1 и п. 5.3 (л.д. 15 и л.д. 48), не позволяют категорично утверждать, что согласие супруги Гаранта Ищука А.Г. на совершение предусмотренных гарантией сделок было получено. Форма и порядок получения такого согласия в договоре не отражены.

Доводы Ищук И.А. о возможности нарушения при исполнении решения Лондонского международного третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ ее прав, вытекающих из брачно-семейных отношений с должником Ищуком А.Г., суд обоснованно не принял во внимание.

По условиям договора Гарантии (п. 7.1, 7.2) Ищук А.Г. подтвердил, что все отказы и согласия, закрепленные Гарантией, сделаны добровольно после получения квалифицированной консультации и обязался отвечать за исполнение Гарантии своим раздельным и общим имуществом.

Таким образом, положение п. 7.2 договора Гарантии не находятся в противоречии с требованиями ст. 256 ГК РФ.

Согласно пунктам 3, 4 ст. 256 ГК РФ, по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество, находящееся в его собственности, а также на его долю в общем имуществе супругов, которая причиталась бы ему при разделе этого имущества.

Правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются семейным законодательством.

Пунктом 1 статьи 38 Семейного Кодекса РФ предусмотрено, что раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов.

В соответствии с п. 2 ст. 45 СК РФ по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. При недостаточности этого имущества кредитор вправе требовать выдела доли супруга-должника, которая причиталась бы супругу-должнику при разделе общего имущества супругов, для обращения на нее взыскания.

Иной порядок исполнения иностранного арбитражного решения не установлен и в самом решении.

Указаний об обращении взыскания на совместно нажитое имущество принятые судебные постановления также не содержат.

Таким образом, суд правильно указал, что принятие на себя обязательств Ищуком А.Г., как Гарантом компании Федералевел Холдингз Лимитед, не означает, что в случае неисполнения названной компанией своих обязательств, они будут исполнены, в том числе, и за счет доли истицы в совместно нажитом супругами имуществе.

С учетом изложенного, суд обосновано отказал Ищук И.А. в удовлетворении исковых требований к компании «Табеллион Лимитед» и Ищуку А.Г. о признании договора гарантии недействительным и применении последствий его недействительности.

Доводы кассационной жалобы Ищук И.А. о ее неосведомленности о заключении супругом сделки – договора Гарантии, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку основанием для признания сделки недействительной не являются.

Ссылки в жалобе на несоответствие действительности условия договора гарантии о том, что согласие супруги гаранта на совершение данной сделки получено (п. 5.3), а также на отсутствие в договоре подписи истицы, как подтверждающей такое согласие, основанием к отмене решения суда не являются, поскольку положения договора не содержат данных о форме, в которой могло быть получено согласие супруги гаранта, при этом, стороной договора гарантии Ищук И.А. не являлась, в связи с чем наличия ее подписи не требовалось.

В соответствии с ч. 1, 4, 5 ст. 11 ГПК РФ, ч. 1 ст. 2, ст. 7 ГК РФ при рассмотрении спора суд обоснованно руководствовался положениями гражданского законодательства Российской Федерации, поскольку иное не предусмотрено международным договором.

Судебная коллегия полагает, что обстоятельства, имеющие значение для дела, судом определены правильно. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого решения и предусмотренных ст.362 ГПК РФ, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 360, 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда г. Самары от 10 ноября 2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу Ищук И.А. в лице представителя Урюпиной В.С. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: