Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационным жалобам ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Ленинского районного суда г. Самары от 19 декабря 2011 года, которым постановлено:

«Исковые требования Открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 и ФИО1 в качестве солидарных с ОАО «Челно-Вершинская МТС» должников в пользу Открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» сумму задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 20 190 410 руб. 96 коп., в том числе долг по возврату кредита - 20 000 000 руб., долг по оплате процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 136986 руб. 30 коп., долг по комиссии за резервирование денежных средств за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 46 575 руб. 34 коп., долг по комиссии за обслуживание кредита за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 6 849 руб. 32 коп. и сумму уплаченной государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО3 о признании недействительным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ № отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ № отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ № отказать».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Лазаревой М.А., объяснения представителя ФИО4 - ФИО5(по доверенности), представителя ФИО3, ФИО2 – ФИО6 (по доверенностям) поддержавших доводы кассационных жалоб, возражения на кассационные жалобы представителя истца ФИО7 (по доверенности) судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» первоначально обратилось в суд с иском к ОАО «Челно - Вершинская МТС», ФИО2, ФИО3 и ФИО1 о взыскании задолженности солидарно по кредитному договору.

В обоснование исковых требований было указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ними и ОАО «Челно-Вершинская МТС» был заключен договор № об открытии кредитной линии, в соответствии с условиями которого, была открыта кредитная линия на общую сумму 54 000 000 рублей, под 10% годовых, с окончательным сроком возврата кредита - ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ банк предоставил ОАО «Челно-Вершинская МТС» по первому траншу денежные средства в размере 20 000 000 рублей. В обеспечение исполнения договора об открытии кредитной линии были заключены договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО2, договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО3, договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1, договор № о залоге будущего урожая от ДД.ММ.ГГГГ с ОАО «Челно-Вершинская МТС». В связи с продлением срока предоставления кредита (до ДД.ММ.ГГГГ) ДД.ММ.ГГГГ было заключено дополнительное соглашение № к договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ В соответствии с условиями договора № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, ОАО «Челно-Вершинская МТС» обязалось ежемесячно, не позднее последнего дня текущего месяца уплачивать проценты за пользование кредитом в размере 10% годовых от суммы задолженности (п.п. 1.1, 1.4., 4.2.1. договора). С ДД.ММ.ГГГГ должник прекратил производить платежи в счет уплаты процентов за пользование кредитом по договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ В соответствии с графиком погашения кредита, являющимся приложением № к договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, погашение основного долга не производилось. Платежи по основному долгу должны были начаться с ДД.ММ.ГГГГ

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец с учетом уточнения исковых требований просил взыскать солидарно с ОАО «Челно-Вершинская МТС», ФИО2, ФИО3, ФИО1 задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 21 073 291 руб. 17 коп., в том числе долг по возврату кредита -20 000 000 руб., долг по оплате процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ -717 808 руб. 21 коп., долг по комиссии за резервирование денежных средств за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 100 602 руб. 74 коп., долг по комиссии за обслуживание кредита за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 35 890 руб. 41 коп., неустойку за просрочку возврата кредита за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 198 904 руб. 11 коп., неустойку за просрочку уплаты процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 17 085 руб. 70 коп., неустойку за неисполнение обязательств по договору о залоге будущего урожая от ДД.ММ.ГГГГ № в размере 3 000 руб., расторгнуть кредитный договор, а также взыскать уплаченную государственную пошлину в размере 60000 руб.

ФИО1 обратился в суд с встречными исковыми требованиями о признании недействительным договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, в обоснование указав, что условия совершения сделки являются для него явно невыгодными, кабальными, так как его средний доход за ДД.ММ.ГГГГ составил 40 000 рублей. Кроме того, договор поручительства для ОАО «Челно-Вершинская МТС» является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность директора общества ФИО2 и акционера общества, владеющего более 20% акций - ФИО3 Сделка не была одобрена в порядке, установленном ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах», что влечет её недействительность.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 просил суд признать недействительным договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ

ФИО2 обратился в суд с встречными исковыми требованиями о признании недействительным договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, в обоснование указав, что договор поручительства для ОАО «Челно-Вершинская МТС» является сделкой, в совершении которой имелась его заинтересованность как директора общества, а также заинтересованность акционера общества, владеющего более 20% акций, ФИО3 Сделка не была одобрена в порядке, установленном ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах», что влечет её недействительность.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 просил суд признать недействительным договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ

ФИО3 обратился в суд с встречными исковыми требованиями о признании недействительным договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, в обоснование указав, что договор поручительства для ОАО «Челно-Вершинская МТС» является сделкой, в совершении которой имелась его заинтересованность как акционера общества, владеющего более 20% акций, а также заинтересованность в сделке директора общества ФИО2 Сделка не была одобрена в порядке, установленном ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах», что влечет её недействительность.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО3 просил суд признать недействительным договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ

Судом постановлено указанное выше решение.

В кассационных жалобах ФИО1, представитель ФИО1 –ФИО5, а также ФИО2 и ФИО3 в лице представителя ФИО6 просят решение суда отменить, считают его неправильным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ОАО «Челно-Вершинская МТС» был заключен договор об открытии кредитной линии №, в соответствии с условиями которого, банк открыл заемщику (ОАО «Челно-Вершинская МТС») кредитную линию на общую сумму, не превышающую 54 000 000 рублей. Срок предоставления кредита первоначально был установлен до ДД.ММ.ГГГГ (п. 1.5 договора), дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ №, указанный срок продлен до ДД.ММ.ГГГГ

В соответствии с условиями данного договора, заемщик обязался возвратить заемный кредит в сроки, установленные приложением к договору, уплатить проценты за пользование кредитом в размере 10% годовых (п. 1.4 договора), комиссию за выдачу кредита в размере 0,8% выданной суммы кредита (п. 1.3.1 договора), комиссию за обслуживание кредита в размере 0,5% годовых от остатка задолженности по договору (п. 1.3.2 договора) и комиссию за резервирование денег для выдачи кредита в размере 2% годовых от невостребованной суммы в пределах кредитного лимита (п. 1.3.3 договора). Проценты за пользование кредитом, комиссия за обслуживание кредита и комиссия за резервирование денег подлежали уплате ежемесячными платежами.

Согласно выписки по счету, заемщиком был получен только один кредит в рамках вышеуказанного договора на сумму 20 000 000 рублей, что подтверждается банковским ордером №.

ДД.ММ.ГГГГ истцом с ФИО2, ФИО3 и ФИО1 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору были заключены договоры поручительства №, № и №.

Судом установлено и не оспаривалось сторонами, что ОАО «Челно-Вершинская МТС» с ДД.ММ.ГГГГ не исполняет обязанности по погашению долга и процентов по кредитному договору, что подтверждается расчетом задолженности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому задолженность составляет 21 073 291 руб. 17 коп., в том числе долг по возврату кредита - 20 000 000 руб., долг по оплате процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 717 808 руб. 21 коп., долг по комиссии за резервирование денежных средств за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 100 602 руб. 74 коп., долг по комиссии за обслуживание кредита за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 35 890 руб. 41 коп., неустойка за просрочку возврата кредита за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 198 904 руб. 11 коп., неустойка за просрочку уплаты процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 17 085 руб. 70 коп., неустойка за неисполнение обязательств по договору о залоге будущего урожая от ДД.ММ.ГГГГ № в размере 3 000 руб.

Также установлено, что определением Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № заявление о признании ОАО «Челно-Вершинская МТС» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении названного должника введена процедура наблюдения.

В силу п.1 ст.63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного названным законом порядка предъявления требований к должнику.

Определением Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № удовлетворено заявление ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» о включении в реестр кредиторов должника- ОАО «Челно-Вершинская МТС» денежных требований в общем размере 20190410 руб. 96 коп., из которых: долг по возврату кредита- 20000000 руб., проценты за пользование кредитом по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ- 136986 руб. 30 коп., комиссия за резервирование по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ- 46575 руб. 34 коп., комиссия за обслуживание кредита по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ- 6849 руб. 32 коп.

В связи с указанными обстоятельствами, судом вынесено определение от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении производства по делу в части требований ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» к ОАО «Челно-Вершинская МТС» о взыскании задолженности по вышеуказанному кредитному договору.

Вместе с тем, в соответствии со ст. ст. 361, 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором за выполнение заемщиком условий кредитного договора в том же объеме, как и заемщик, включая погашение основного долга, уплату процентов за пользование кредитом и неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору заемщиком.

Оценивая изложенное, а также учитывая, что требования ОАО «Россельхозбанк» включены в реестр требований кредиторов ОАО «Челно-Вершинская МТС» в размере 20190410 руб. 96 коп., суд правильно указал, что поручители ФИО2, ФИО3 и ФИО1 отвечают перед банком только в пределах обозначенной суммы.

В силу ст.63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», к должнику могут предъявляться только требования об уплате текущих платежей, определение которых приведено в ст.5 названного закона. Проценты, подлежащие уплате на сумму займа (кредита) соответственно на дату подачи в суд заявления о признании должника банкротом или на дату введения соответствующей процедуры банкротства, присоединяются к сумме займа (кредита). В реестр требований кредиторов подлежит включению требование об уплате получившейся денежной суммы, размер которой впоследствии не изменяется.

Судом правильно указано, что если требование по денежному обязательству, возникшему до возбуждения дела о банкротстве, заявляется кредитором в ходе процедуры наблюдения, то его размер (включая проценты) определяется на дату введения наблюдения, в том числе и в случаях, когда срок исполнения обязательства должен был наступить после введения наблюдения (п.4 постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»).

Таким образом, требования об уплате процентов и комиссий за период с ДД.ММ.ГГГГ, судом обоснованно не отнесены к текущим платежам и соответственно данные требования не могут в настоящее время быть заявлены к заемщику. Как следствие, соответствующие суммы не могут быть взысканы и с поручителей, поскольку объем их ответственности ограничен объемом ответственности заемщика.

Поскольку объем ответственности поручителей ограничен объемом ответственности заемщика, с учетом того, что требования ОАО «Россельхозбанк» включены в реестр требований кредиторов ОАО «Челно-Вершинская МТС», суд обоснованно взыскал солидарно с поручителей задолженность в размере 20190410 рублей 96 копеек, определив, что обязательства поручителей носят солидарный характер с обязательством ОАО «Челно-Вершинская МТС» и правомерно отказал ОАО «Россельхозбанк» в удовлетворении требований о взыскании с поручителей процентов за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, неустоек за просрочку возврата кредита и уплаты процентов.

Кроме того, ввиду отсутствия оснований для расторжения кредитного договора, суд правильно отказал в удовлетворении данных требований.

Оценив представленные доказательства, суд обоснованно отказал в удовлетворении встречного требования ФИО2 о признании недействительным заключенного им договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ №, т.к. данное требование не основано на законе. Глава XI ФЗ «Об акционерных обществах», на которую ссылается ФИО2, регламентирует порядок совершения акционерным обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность кого-либо из указанных в ст.81 названного закона лиц: члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. При несоблюдении установленного порядка совершения такие сделки могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера. Договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ № по заявленному ФИО2 основанию оспорен быть не может, поскольку ОАО «Челно - Вершинская МТС» его стороной не является, ФИО2 заключал договор поручительства как физическое лицо, добровольно подписывал данный договор, соглашался с условиями договора.

По тем же основаниям, суд также правомерно отказал в удовлетворении требований ФИО3 о признании недействительным заключенного им договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ №.

Отказывая в удовлетворении встречных требований ФИО1 о признании недействительным договора поручительства, суд правомерно сослался на отсутствие оснований для оспаривания договора поручительства по ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку договор поручительства с ФИО1 заключался банком как с физическим лицом, стороной по договору поручительства ОАО «Челно-Вершинская МТС» не являлось.

Судом обоснованно установлено, что оспариваемый договор поручительства, заключенный с ФИО1 составлен в письменной форме, подписан сторонами, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При заключении оспариваемого договора, ФИО1 понимал, что в случае неисполнения заемщиком своих обязательств, он будет солидарно отвечать по обязательствам ОАО «Челно-Вершинская МТС», при этом предоставил в банк документы, необходимые для заключения договора.

Кроме того, суд правильно определил, что доводы ФИО1 о кабальном характере сделки не имеют оснований.

Согласно п.1 ст. 179 ГК РФ под кабальной понимается сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась. ФИО1 не представил суду доказательств, указывающих на стечение тяжелых обстоятельств, в силу которых он был вынужден заключить оспариваемый им договор поручительства, при этом указанный ФИО1 размер дохода не свидетельствует о крайне невыгодном характере заключенного им договора.

Поскольку каких-либо доказательств, свидетельствующих о вынужденном заключения оспариваемого договора поручительства, ФИО1 в соответствии со ст.56 ГПК РФ не представлено, суд также правильно отказал ему в удовлетворении встречных исковых требований.

Ошибки допущенные судом в решении, а именно в дате и номере кредитного договора, в номерах договоров поручительства, в отчестве ответчика, не влияют на правильность вынесенного решения и являются основанием для исправления описок судом первой инстанции в соответствии с требованиями ст.200 ГПК РФ.

Ссылки в кассационной жалобе ФИО2 и ФИО3 в лице представителя ФИО6 на то, что ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» обратился в суд с исковым заявлением фактически до наступления срока его погашения, поскольку окончательный срок возврата кредита определен ДД.ММ.ГГГГ, не основаны на законе, поскольку опровергаются условиями приведенных выше договоров и положениями п. 2 ст. 811 ГК РФ, в силу которой, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Доводы кассационной жалобы ФИО2 и ФИО3 в лице представителя ФИО6 о том, что суд самостоятельно изменил основания предъявленного искового заявления, сославшись в мотивировочной части решения на ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не могут быть приняты во внимание, поскольку в соответствии со ст.196 ГПК РФ при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу.

Ссылки в кассационной жалобе ФИО2 и ФИО3 в лице представителя ФИО6 на то, что процедура рассмотрения встречных исковых требований не была соблюдена, безосновательны, поскольку опровергаются протоколом судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ, из которого усматривается, что порядок рассмотрения встречных исковых требований был соблюден. Каких-либо замечаний на указанный протокол судебного заседания от участников процесса не поступило.

Ссылка в кассационной жалобе ФИО2 и ФИО3 в лице представителя ФИО6 на то, что резолютивная часть решения суда от ДД.ММ.ГГГГ противоречит установочной части решения по количеству указанных должников, также не имеет оснований, так как суд правильно изложил резолютивную часть решения, указав на солидарное взыскание задолженности с ФИО2, ФИО3 и ФИО1, солидарным должником ОАО «Челно - Вершинская МТС» по данному решению не является.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 о необоснованном прекращении производства по делу в отношении должника ОАО «Челно_- Вершинская МТС» и о том, что судом надлежащим образом не исследованы доказательства по встречным требованиям о признании недействительными договоров поручения, опровергаются материалами гражданского дела, где данные вопросы исследованы судом полно и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы представителя ФИО1 – ФИО5 изложенные в дополнениях к кассационной жалобе о том, что судом не дана оценка условиям договора залога будущего урожая № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому обеспечивалось исполнение обязательств по кредитному договору, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку не представлено доказательств выплаты страховых возмещений, а также стороны, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не ссылались на данные обстоятельства. В то же время, при осуществлении каких - либо страховых возмещений, указанные обстоятельства могут быть учтены при исполнительном производстве.

Ссылки представителя ФИО1- ФИО5 на то, что судом допущено процессуальное нарушение, а именно к участию в деле не был привлечен временный управляющий ОАО « Челно-Вершинская МТС», нельзя признать правильными, так как в силу ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с определенными данной статьей ограничениями, кроме того ОАО « Челно-Вершинская МТС» не исключено из государственного реестра юридических лиц и в отношении данного юридического лица производство по настоящему гражданскому делу прекращено.

Иные доводы кассационных жалоб о том, что решение суда является незаконным и необоснованным, не могут быть приняты во внимание, так как все обстоятельства дела судом исследованы полно, всесторонне и объективно, нормы материального и процессуального права применены правильно, содержащиеся в решении выводы полностью соответствуют фактическим обстоятельствам дела, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, решение суда является мотивированным, а кассационные жалобы не содержит доводов, опровергающих правильность выводов суда.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 373, 374 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда г. Самары от 19 декабря 2011 года оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: