Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи И.З. Рашитова дело по апелляционной жалобе А.Г. Сай на решение Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 23 декабря 2011 года, которым постановлено:

исковое заявление Степанова В.В. удовлетворить частично.

Признать Решение от 27 января 2010 года (протокол №1) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Частного охранного предприятия «Викон-СБ» недействительным в части утверждения номинальных долей следующих участников Общества после внесения участниками дополнительных вкладов:

Сай В.Г. – рублей,

Сай Н.А. – рублей.

Признать Решение от 3 февраля 2010 года (протокол №2) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Частного охранного предприятия «Викон-СБ» недействительным в части утверждения итогов внесения дополнительных вкладов следующими участниками Общества:

Сай В.Г. – рублей,

Сай Н.А. – рублей.

Обязать участников ООО ЧОП «Викон-СБ» и ООО ЧОП «Викон-СБ» привести в учредительных документах в соответствие денежное выражение доли указанных участников, исходя из уставного капитала рублей и доли Сай В.Г. 17%.

В удовлетворении остальной части иска В.В. Степанова отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по РТ – Л.Е. Костиной, оставившей разрешение жалобы на усмотрение суда, Судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

В.В. Степанов обратился в суд с иском к ООО ЧОП «Викон-СБ», В.В. Демидову, С.И. Шумакову, Е.А. Гордеевой, Т.В. Сай, В.Г. Сай, Н.В. Нурутдиновой и Ф.С. Хасановой о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ЧОП «Викон-СБ» об увеличении уставного капитала, просил признать действия ответчиков не законными. В обоснование иска указал, что решением Нижнекамского городского суда РТ от 18 декабря 2006 года с В.Г. Сай в пользу истца взыскано рублей. Определением Нижнекамского городского суда РТ от 8 мая 2007 года взыскание обращено на долю В.Г. Сай в уставном капитале ООО ЧОП «Викон-СБ» в размере 17%. Решением Нижнекамского городского суда РТ от 17 мая 2011 года договор купли-продажи 15% уставного капитала ООО ЧОП «Викон-СБ», заключенный 15 января 2009 года между В.Г. Сай и Н.А. Сай, признан недействительным. После этого, участники ООО ЧОП «Викон-СБ» произвели увеличение размеров уставного капитала и принадлежащих им долей. Истец полагает, что действия ответчиков делают невозможным исполнение решения суда от 18 декабря 2006 года.

Представитель истца Д.Н. Вильданов в суде поддержал иск.

Представитель ответчика В.Г. Сай – Р.Р. Хасаншин в суд не явился, представил в суд отзыв, что иск не признает.

Представитель ответчика – ООО ЧОП «Викон-СБ» и ответчики В.В. Демидов, С.И. Шумаков, Е.А. Гордеева, Т.В. Сай и Н.В. Нурутдинова в суд не явились, просили дело рассмотреть без них, с иском не согласны.

Решением суда иск удовлетворен частично в приведенной выше формулировке. Принимая решение, суд пришел к выводу, что доводы истца В.В. Степанова подтвердились материалами дела. Решения участников ООО ЧОП «Викон-СБ» от 27 января 2010 года и 3 февраля 2010 года в части утверждения номинальных долей В.Г. Сай и Н.А. Сай и последующего утверждения итогов внесения дополнительных вкладов этими участниками делает невозможным исполнение Нижнекамского городского суда РТ от 8 мая 2007 года по иску В.В. Степанов к В.Г. Сай.

В апелляционной жалобе ответчик ФИО3 просит решение суда отменить, принять новое решение - об отказе в удовлетворении иска ФИО1. В обоснование жалобы указывает, что дело судом рассмотрено с нарушением правил подведомственности. Полагает, что дело подведомственно арбитражному суду. ФИО1, не являющийся участником ООО ЧОП «Викон-СБ», не может оспаривать решение Общества. Исполнительное производство по решению Нижнекамского городского суда РТ от 8 мая 2007 года не возбуждалось. Со дня решения суда от 8 мая 2007 года до даты договора купли-продажи доли в уставном капитале от 15 января 2009 года прошло более полутора лет. ФИО1 злоупотребляет своим правом. ФИО1 должен был обратиться к Обществу с выплатой ему стоимости доли ФИО3. Полагает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судебная коллегия считает, что решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции вправе, в том числе, оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии со ст. 15.1 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 года №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» для частной охранной организации, оказывающей (намеренной оказывать) услуги по вооруженной охране имущества и (или) услуги, предусмотренные пунктом 3 части третьей статьи 3 настоящего Закона, уставный капитал не может быть менее двухсот пятидесяти тысяч рублей.

Судом установлено, что 27 октября 2004 года Нижнекамским городским судом РТ, в рамках рассмотрения исковых требований ФИО1 В.В. к ФИО3 о взыскании денежных средства в сумме рублей, в целях обеспечения иска, вынесено определение о наложении ареста на долю ФИО3 в уставном капитале ООО ЧОП «Викон-СБ», составляющую 17%.

29 октября 2004 года по ходатайству истца судом был выдан исполнительный лист, который направлен в службу судебных приставов.

Кроме этого, 7 февраля 2006 года определением Нижнекамского городского суда РТ по другому гражданскому делу также наложен арест на долю ФИО3 в установленном капитале ООО ЧОП «Викон-СБ» в размере 17%. В данном определении суда указано о направлении исполнительного листа в Нижнекамский районный отдел судебных приставов.

Решением Нижнекамского городского суда РТ от 18 декабря 2006 года с ФИО3 в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале в ООО «ВИКОН» от 10 января 2004 года в размере рублей. Также решением Нижнекамского городского суда РТ от 28 сентября 2005 в пользу истца с ответчика ФИО3 взыскана неустойка по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Викон» от 10 января 2004 года в размере рублей.

13 февраля 2007 года судебным приставом – исполнителем Нижнекамского районного отдела СП УФССП по РТ ФИО2 на основании исполнительного листа от 8 февраля 2007 года о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО1 суммы долга в размере рублей, возбуждено исполнительное производство.

Определением Нижнекамского городского суда РТ от 8 мая 2007 года, по результатам рассмотрения заявления ФИО1 об обращении взыскания на долю ФИО3 в уставном капитале ООО ЧОП «Викон-СБ», постановлено: в виду недостаточности у ФИО3 имущества для погашения задолженности по решению Нижнекамского городского суда РТ от 18 декабря 2006 года о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО1 по договору от 10 января 2004 года – рублей, а также возврат госпошлины рублей, всего рублей, обратить взыскание на долю ФИО3 в уставном капитале ООО «Викон» в размере 100%, и на долю в уставном капитале ООО ЧОП «Викон-СБ» в размере 17%.

Однако, несмотря на вступившие в законную силу вышеуказанные определения Нижнекамского городского суда РТ, 15 января 2009 года между ФИО3 и Н.А. Сай заключен договор купли-продажи доли в установленном капитале ООО «ЧОП «Викон-СБ», номинальной стоимостью рублей, составляющую 15% установленного капитала.

Вышеуказанные обстоятельства были установлены решением Нижнекамского городского суда РТ от 17 мая 2011 года по гражданскому делу по иску по иску ФИО1 к ФИО3 и Н.А. Сай о признании недействительной ничтожной сделки – договора купли-продажи 15% доли от 15 января 2009 года в уставном капитале ООО ЧОП «Викон – СБ» и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Нижнекамского городского суда РТ от 17 мая 2011 года иск ФИО1 удовлетворен.

Налоговым органом решение суда было исполнено следующим образом: запись № .... (об изменении долей) признана недействительной. Однако, номинальная стоимость доли в уставном капитале ФИО3 в настоящее время составляет рублей, то есть 2 % ).

Это связано с тем, что решением общего собрания участников ООО ЧОП «Викон-СБ» от 27 января 2010 года (протокол № 1 от 27 января 2010 года) был увеличен размер уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества пропорционально их долям в уставном капитале. Размер уставного капитала ООО ЧОП «Викон-СБ» составил рублей.

В данном протоколе указано, что ФИО3 имеет долю в уставном капитале ООО ЧОП «Викон-СБ» - 2%, Н.А. Сай – 27%. То есть доли указаны по состоянию после сделке по отчуждению ФИО3 в пользу Н.А. Сай доли – 15% по договору купли-продажи от 15 января 2009 года. Соответственно, согласно Решению общего собрания участников ООО ЧОП «Викон-СБ» от 27 января 2010 года ФИО3 должен был внести дополнительный вклад в уставной капитал, исходя из своей доли – 2%.

Решением общего собрания участников ООО ЧОП «Викон-СБ» от 3 февраля 2010 года (протокол № 2 от 3 февраля 2010 года) были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками ООО ЧОП «Викон-СБ».

После внесения дополнительных вкладов доля ФИО3 в денежном выражении стала составлять – рублей, доля Н.А. Сай – рублей.

Согласно решению о государственной регистрации № 255 от 10 февраля 2010 года Заместителем начальника налоговой инспекции на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом, были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы. На основании заявления и на основании данного решения была внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2101651021866.

Увеличение уставного капитала ООО ЧОП «Викон-СБ» было произведено его участниками во исполнение Федерального Закона от 22 декабря 2008 года №272-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля в сфере частной охранной и детективной деятельности», которым в Закон Российской Федерации от 11 марта 1992 года №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» была введена ст.15.1 – Требования к частным охранным организациям. Данная статья вступила в силу с 1 января 2010 года. Охранные организации в силу указанной статьи должны были увеличить уставной капитал до рублей.

Данные обстоятельства суд первой инстанции исследовал и дал им надлежащую оценку, с чем соглашается и Судебная коллегия.

При таких данных Судебная коллегия считает, что у суда первой инстанции имелись все основания для частичного удовлетворения иска ФИО1, поскольку его доводы подтверждаются решением Нижнекамского городского суда РТ от 17 мая 2011 года, определением Нижнекамского городского суда РТ от 8 мая 2007 года и другими представленными доказательствами.

Доводы жалобы ответчика ФИО3 о том, что дело судом рассмотрено с нарушением правил подведомственности; ФИО1, не являющийся участником ООО ЧОП «Викон-СБ», не может оспаривать решение Общества; исполнительное производство по решению Нижнекамского городского суда РТ от 8 мая 2007 года не возбуждалось; ФИО1 злоупотребляет своим правом. ФИО1 избрал ненадлежащий способ защиты своих прав, Судебная коллегия не может признать обоснованными, так как ФИО1 не является участником ООО ЧОП «Викон-СБ», поэтому дело подведомственно суду общей юрисдикции. Решения судов в пользу ФИО1 не исполняются ФИО3, ФИО1 вправе выбирать способ защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

В силу изложенного Судебная коллегия считает, что обстоятельства, имеющие значение для дела установлены, доводы сторон и представленные ими доказательства судом первой инстанции надлежащим образом исследованы и оценены, по делу постановлено соответствующее требованиям материального и процессуального закона решение.

Поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Судебная коллегия не усматривает, так как ее доводы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь статьями 327, 328 и 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 23 декабря 2011 года по данному делу оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: