Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 16 декабря 2010 года гражданское дело по иску ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» к ФИО1, ФИО2, ООО «Уральский завод энергомашиностроения», ОАО «Уральский завод энергетических машин», ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК», ОАО «Теплоэнергосервис» о взыскании задолженности по лизинговым платежам, неустойки, по встречному иску ФИО1 к ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» о признании договора поручительства незаключенным, по встречному иску ФИО2 к ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» о признании договора поручительства незаключенным по кассационным жалобам ответчиков ФИО1, ФИО2, ООО «Уральский завод энергомашиностроения», ОАО «Теплоэнергосервис», ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК» на решение Кировского районного суда города Екатеринбурга Свердловской области от 13 октября 2010 года.

Заслушав доклад судьи Шаламовой И. Ю., объяснение представителя ответчиков ФИО1 (по доверенности от ( / / )), ООО «Уральский завод энергомашиностроения» (по доверенности от ( / / ) ...), ОАО «Теплоэнергосервис» (по доверенности от ( / / ) ...), ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК» (по доверенности от ( / / ) ...) ФИО3, поддержавшей доводы кассационных жалоб, объяснения представителя истца ФИО4 (по доверенности от ( / / ) ...), полагавшего решение суда правильным, судебная коллегия

установила:

ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ООО «Уральский завод энергомашиностроения», ОАО «Уральский завод энергетических машин», ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК», ОАО «Теплоэнергосервис» о взыскании задолженности по лизинговым платежам и неустойки.

В обоснование иска указал, что 27 сентября 2007 года между ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» и ОАО «Уральский завод энергетических машин» заключен договор о финансовой аренде (лизинге) ... (токарно-карусельный станок) с обеспечением: поручительство ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК» ... от 27 июля 2007 года; ОАО «Теплоэнергосервис» ... от 27 сентября 2007 года; ООО «Техноком-Дельта» ... от 27 июля 2009 года; ФИО1 и ФИО2 ... от 27 сентября 2007 года. 10 декабря 2009 года между ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» и ООО «Уральский завод энергомашиностроения» было заключено Соглашение о перемене лица в обязательстве к договору финансовой аренды (лизинга) ... от 27 сентября 2007 года. По данному Соглашению Лизингополучатель ОАО «Уральский завод энергетических машин» уступил Новому Лизингополучателю ООО «Уральский завод энергомашиностроения» свои права и обязанности, установленные договора ... от 27 сентября 2007 года. Истец свои обязательства по договору лизинга исполнил надлежащим образом. Обязательства по своевременному внесению лизинговых платежей ООО «Уральский завод энергомашиностроения» надлежащим образом не исполняет. На 15 августа 2010 года образовалась просроченная задолженность ... и задолженность по пени ... В обеспечение обязательств Нового Лизингополучателя 03 ноября 2009 года были заключены договоры поручительства с ОАО «Теплоэнергосервис» ..., с ОАО «Уральский завод энергетических машин» ..., с ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК» ..., с ФИО2 ..., с ФИО1 ... В соответствии с п.2.2. указанных договоров поручительства поручители обязались солидарно отвечать по обязательствам Нового Лизингополучателя за исполнение последним всех его обязательств по договору лизинга. Истец неоднократно обращался в адрес ответчиков с целью урегулировать вопрос погашения задолженности, однако, до настоящего времени обязательства не исполнены.

Истец просил взыскать солидарно со всех ответчиков сумму задолженности по лизинговым платежам ..., пени в сумме ..., расходы по уплате государственной пошлины ...

Ответчики ФИО1 и ФИО2 предъявили встречные иски к ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ», указав в обоснование иска, что они считают договоры поручительства незаключенными и не породившими юридических последствий. На дату заключения договоров поручительства сторонами по договору финансовой аренды (лизинга) ... от 27 сентября 2007 года являлись ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» и ОАО «Уральский завод энергетических машин». Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) ... от 27 сентября 2007 года, по которому права и обязанности лизингополучателя перешли к ООО «Уральский завод энергомашиностроения», было заключено только 10 декабря 2009 года. Таким образом, на момент заключения договоров поручительства 03 ноября 2009 года, у ООО «Уральский завод энергомашиностроения» обязательства перед ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» отсутствовали. Из текстов договоров поручительства не следует, что они были заключены в обеспечение будущих обязательств ООО «Уральский завод энергомашиностроения». Поручительство является дополнительным обязательством по отношению к основному обязательству и действительно постольку, поскольку действительно основное обязательство, которое в данном случае недействительно и по причине не определена цена соглашения о перемене лиц в обязательстве, в то время как дарение между юридическими лицами запрещено законом ( п. 4 с. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому сделка является ничтожной. Для договора поручительства существенными условиями являются условие об обязательстве, в обеспечение которого он заключен, и условие об объеме ответственности. В договорах поручительства недействительность условия об основном обязательстве, являющегося существенным и в обеспечение которого заключен договор поручительства, имеет последствием незаключенность договора поручительства.

Просили признать незаключенными договоры поручительства ... от 27 сентября 2007 года и ... от 27 сентября 2007 года, заключенные между ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ», ФИО1 и ФИО2

Ответчики ООО «Уральский завод энергомашиностроения», ОАО «Уральский завод энергетических машин», ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК», ОАО «Теплоэнергосервис» иск не признали, встречный иск поддержали.

Судом вынесено решение об удовлетворении исковых требований.

В кассационных жалобах ответчики ФИО1, ФИО2, ООО «Уральский завод энергомашиностроения», ОАО «Теплоэнергосервис», ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК» просят данное решение отменить, полагая его принятым с нарушением норм материального и процессуального права, неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия полагает решение суда подлежащим отмене в части удовлетворения исковых требований, предъявленных к поручителям ФИО1, ФИО2, ОАО «Уральский завод энергетических машин» в связи с недоказанностью обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд считает установленными, несоответствием выводов суда, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела и не находит оснований для отмены решения суда в части удовлетворения требований, предъявленных к основному должнику и поручителям ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК», ОАО «Теплоэнергосервис» и об отказе в удовлетворении встречных исков ФИО1, ФИО2 по следующим основаниям.

Судом установлено и сторонами не оспаривалось, что 27 сентября 2007 года между ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» и ОАО «Уральский завод энергетических машин» был заключен договор ... о финансовой аренде (лизинге), согласно которому истец (лизингодатель) обязался приобрести в собственность указанное ОАО «Уральский завод энергетических машин» (лизингополучателем) имущество – вертикальный токарно-карусельный станок ..., и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на условиях и в порядке, предусмотренных договором.

Истец свои обязательства по договору исполнил: 30 ноября 2009 года по акту приемки-передачи имущества токарно-карусельный станок модели ... стоимостью ... был передан ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» ОАО «Уральский завод энергетических машин», факт получения предмета лизинга ответчиками не оспаривался. Изменение предмета лизинга - вертикального токарно-карусельного станка ... на токарно-карусельный станок модели ... было зафиксировано дополнительным соглашением ... к договору финансовой аренды (лизинга) от 10 декабря 2009 года.

10 декабря 2009 года было заключено трехстороннее Соглашение о перемене лиц в обязательстве к Договору финансовой аренды (лизинга) ... от 27 сентября 2007 года, в соответствии с которым Лизингополучатель ОАО «Уральский завод энергетических машин» с согласия Лизингодателя ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» уступило свои права и обязанности по договору ... от 27 сентября 2007 года Новому лизингополучателю ООО «Уральский завод энергомашиностроения», и передало последнему полученное по договору лизинга имущество.

Соглашение о перемене лиц в обязательстве было подписано сторонами, лица были свободны в заключении данного соглашения и добровольно заключили соглашение на указанных в нем условиях. Соглашение исполнено сторонами сделки, в том числе и путем передачи предмета лизинга от ОАО «Уральский завод энергетических машин» ООО «Уральский завод энергомашиностроения». Следовательно, все права и обязанности по договору о финансовой аренде (лизинге) ... от 27 сентября 2007 года перешли от ОАО «Уральский завод энергетических машин» к ООО «Уральский завод энергомашиностроения». Доводы кассационных жалоб о том, что истец явно представлял недействительный характер данной сделки, являются надуманными, стороны желали и заключили соглашение на указанных условиях с целью его дальнейшего исполнения, суд также обоснованно пришел к выводу о том, что в указанном соглашении о перемене лиц в обязательстве определена и цена соглашения, что следует из содержащегося в нем текста.

В обоснование требований, предъявленных к поручителям, истец ссылался на то, что в обеспечение обязательств ООО «Уральский завод энергомашиностроения» по договору лизинга ... от 27 сентября 2007 года между ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» и ОАО «Уральский завод энергетических машин», 03 ноября 2009 года были заключены договоры поручительства, по которым поручители ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК», ОАО «Теплоэнергосервис», ФИО1, ФИО2 приняли на себя обязательства отвечать перед истцом солидарно с должником ООО «Уральский завод энергомашиностроения» за исполнение последним обязательств по договору финансовой аренды.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Как видно из договоров поручительства с ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК», ОАО «Теплоэнергосервис» от 03 ноября 2009 года, они были заключены в обеспечение обязательств ООО «Уральский завод энергомашиностроения» по договору лизинга, который в момент заключения договоров поручительства еще не являлся должником по договору лизинга, но стал им по Соглашению от 10 декабря 2009 года. В связи с чем договоры поручительства являются заключенными для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем, и соответствующие доводы кассационных жалоб являются ошибочными.

В связи с тем, что ООО «Уральский завод энергомашиностроения» не исполняет свои обязательства по договору лизинга, соответствующие платежи им не производятся, имеется задолженность в сумме ..., то в соответствии со статьями 619, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 7.2.2, 8.1 договора лизинга и пунктом 2.2 договоров поручительства требования к ООО «Уральский завод энергомашиностроения» и его поручителям ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК», ОАО «Теплоэнергосервис» о взыскании в солидарном порядке задолженности по лизинговым платежам и пени являются законными и подлежат удовлетворению.

Представленный суду расчет задолженности по лизинговым платежам и пени был доведен до сведения ответчиков, но не был ими оспорен, иного расчета, позволяющего усомниться в правильности расчетов истца, суду представлено не было, в связи с чем с лизингополучателя и его поручителей ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК», ОАО «Теплоэнергосервис» в солидарном порядке подлежит взысканию задолженность по лизинговым платежам в сумме ... и пени в сумме ...

Вместе с тем, судебная коллегия не может признать убедительными выводы суда в части удовлетворения исковых требований, предъявленных к поручителям ФИО1, ФИО2, ОАО «Уральский завод энергетических машин» на основании договоров поручительства от 03 ноября 2009 года и полагает решение суда в этой части подлежащим отмене, так как предмет лизинга является существенным условием договора, не указание его в договорах поручительства влечет их недействительность. Из основного договора, а также соглашения о перемене лиц в обязательстве к Договору финансовой аренды (ЛИЗИНГА) ... от 27 сентября 2007 года, договоров поручительства от 27 сентября 2007 года к первоначальному договору финансовой аренды (лизинга) следует, что предметом лизинга являлся вертикальный токарно-карусельный станок, изменение модели которого сторонами оговаривалось. Как видно из договоров поручительства с ФИО1, ФИО2, ОАО «Уральский завод энергетических машин» от 03 ноября 2009 года, в качестве предмета лизинга указана «электропечь шахтная закалочная ... с траекторным модулем». То есть, в соответствии с представленными договорами поручительства от 03 ноября 2009 года ... указанные поручители обязались нести перед истцом солидарно с ООО «Уральский завод энергомашиностроения» ответственность за неисполнение лизингополучателем обязательств по договору лизинга «электропечи шахтной закалочной ... с траекторным модулем». Договоры поручительства о солидарной либо иной ответственности указанных поручителей ФИО1, ФИО2, ОАО «Уральский завод энергетических машин» в обеспечение обязательств по договору лизинга «вертикального токарно-карусельного станка ...» суду не были представлены, таким образом не были представлены доказательства, подтверждающие возникновение у указанных ответчиков обязательств перед истцом, наличие которых суд безосновательно посчитал установленным, в связи с чем в удовлетворении иска к ФИО1, ФИО2, ОАО «Уральский завод энергетических машин» следует отказать в связи с недоказанностью заявленных требований по указанным основаниям. При этом не могут быть признаны убедительными выводы суда о том, что в данном случае имеет место техническая ошибка, описка, которую видели и принимали все стороны, поскольку из текста договоров поручительства от 27 сентября 2007 года, от 03 ноября 2009 года усматривается, что первоначально имелось несколько предметов лизинга, упоминаются различные номера договоров финансовой аренды и, по объяснениям представителей сторон в суде кассационной инстанции, изначально в лизинг приобретался не один упомянутый станок, но и различное другое оборудование. В тоже время стороны имели возможность устранить описку путем принятия письменного соглашения, однако не сделали этого, что свидетельствует о наличии соглашения относительно электропечи, а не станка.

С учетом вышеизложенного встречные исковые требования ФИО1, ФИО2 о признании договоров поручительства незаключенными тоже удовлетворены быть не могут, поскольку при перемене лиц в основном обязательстве прежний договор поручительства в обеспечение обязательств до договору финансовой аренды от 27 сентября 2009 года прекратил свое действие, а доказательств того, что имеются заключенные 03 ноября 2009 года с ФИО1 и ФИО2 договоры поручительства в обеспечение обязательств ООО «УЗЭМ» по договору лизинга вертикального токарно-карусельного станка ...» суду не были представлены и в материалах дела отсутствуют.

Доводы кассационных жалоб о том, что первоначально иск предъявлялся только к физическим лицам, и требования, предъявляемые к юридическим и физическим лицам, следовало разделить и рассматривать отдельно, являются ошибочными. Требования к поручителям (как физическим, так и юридическим лицам) производны от основного требования о взыскании задолженности с лизингополучателя ООО «Уральский завод энергомашиностроения», их разделение и раздельное рассмотрение невозможно в силу взаимосвязанности требований. А в соответствии с частью 4 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Руководствуясь статьями 360, 361, 366, 367 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда города Екатеринбурга Свердловской области от 13 октября 2010 года отменить в части удовлетворения исковых требований о солидарном взыскании с ФИО1 и ФИО2 в пользу ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» задолженности по лизинговым платежам, неустойки с вынесением в этой части нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований в данной части,

В остальной части решение суда оставить без изменения, кассационные жалобы ответчиков ФИО1, ФИО2, ООО «Уральский завод энергомашиностроения», ОАО «Теплоэнергосервис», ОАО «Теплоэнергосервис-ЭК» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи