Гражданский кодекс часть 1

при секретаре Бахолдиной Н.В., рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ЗАО «Спецоборудование-2», ФИО9, ФИО10 на решение Правобережного районного суда города Липецка от 20 марта 2012 года, которым постановлено:Признать недействительными договоры купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.:1. ФИО9 обыкновенных акции ОАО «Липецкагропром- проект» за рублей ФИО11- ФИО9 обыкновенных акций ОАО «Липецкагропром- проект» за рублей ФИО10- ФИО9 обыкновенных акций ОАО «Липецкагропром- проект» за рублей ФИО1 2. ФИО9 обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» за рублей ФИО11- ФИО9 обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» за рублей ФИО10- ФИО9 обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» за рублей ФИО1 3. ФИО9 обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» за рублей ФИО11- ФИО9 обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» за рублей ФИО10- ФИО9 обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» за рублей ФИО1 4. ФИО9 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» за рублей ФИО11- ФИО9 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» за рублей ФИО10- ФИО9 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» за рублей ФИО1 Данное решение является основанием для восстановления в реестрах владельцев именных ценных бумаг эмитентов прав ФИО9 на акции:- ОАО «Липецкагропромпроект» номинальной стоимостью рублей за акцию (номер государственной регистрации выпуска 1 от ДД.ММ.ГГГГ) (лицевой счет №) в количестве акций,- ОАО «Автоколонна 1143» номинальной стоимостью рублей за акцию (номер государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ) (лицевой счет №) в количестве акций,- ОАО «Липецкоблттелерадиобыттехника» номинальной стоимостью рублей за акцию (номер государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ) (лицевой счет №) в количестве акций,- ОАО «Центральный универмаг» номинальной стоимостью рубль за акцию (номер государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ) (лицевой счет №) в количестве акций.Признать недействительными договоры купли-продажи:1. От ДД.ММ.ГГГГ ФИО11 обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект» за рублей, ФИО7- от ДД.ММ.ГГГГ ФИО10 обыкновенных акций Липецкагропромпроект» за рублей ФИО8- от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 обыкновенных акций ОАО «Лиипецкагропромпроект» за рублей ФИО3 2. От ДД.ММ.ГГГГ. ФИО11 обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» за рублей ФИО4,- от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО10 обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» за рублей ФИО5- от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» за рублей ФИО2 3. От ДД.ММ.ГГГГ. ФИО11 обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» за рублей ФИО8- от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО10 обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» за рублей ФИО7,- от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» за рублей ФИО3 4. От ДД.ММ.ГГГГ. ФИО11 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» за рулей ФИО5- от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО10 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» за рублей ФИО4- от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» за рублей ФИО2 Признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ФИО8 и ФИО2 обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект» (перерегистрированных с ФИО10) за рублей.Признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ФИО5 и ЗАО «Спецоборудование-2» обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143» (перерегистрированных с ФИО10) за рублей.Признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ФИО8 и ЗАО «Спецоборудование - 2» обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» (перерегистрированных с ФИО6) за рублей.Признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ФИО5 и ФИО7 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг» (перерегистрированных с ФИО6) за рублей.Данное решение является основанием для внесения соответствующих записей в реестры владельцев именных ценных бумаг. Определением суда от 31 мая 2011 года исправлена описка в имени и отчестве ответчика ФИО6.

Заслушав доклад судьи Нагайцевой Л.А., судебная коллегия

установила:

ФИО12 обратилась в суд с иском к ФИО9, ФИО6, ФИО10, ФИО1, ФИО5, ФИО7, ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО8, ЗАО «Спецоборудование-2» о признании недействительными сделок по отчуждению акций ОАО «Автоколонна-1143», ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», ОАО «Липецкагропромпроект», ОАО «Центральный универмаг», ссылаясь на то, что акции приобретены ФИО9 в период брака и являются совместной собственностью супругов. После ее обращения в суд с иском о разделе имущества ответчик без ее согласия и вопреки ее интересам в короткий промежуток времени оформил договоры купли- продажи акций с зависимыми от него лицами, которые, в свою очередь, продали акции родственникам ответчика и ЗАО «Спецоборудование-2», входящему в корпорацию «Межрегиональный общественный фонд «», созданную и руководимую ФИО9 Сделки являются мнимыми, поскольку оформлены с намерением создать лишь видимость добросовестного приобретения для исключения имущества из раздела. Цена в договорах купли-продажи указана явно заниженная, не соответствующая рыночной стоимости акций, сделки осуществлены без передачи денежных средств. ФИО9 остается фактическим владельцем акций, участвуя в деятельности указанных акционерных обществ и сохраняя контроль над ними. С учетом изменения исковых требований истец просила признать недействительными договоры купли-продажи ФИО9 обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143», ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», ОАО «Центральный универмаг», ОАО «Липецкагропромпроект» ФИО6, ФИО10 и ФИО1, а также все последующие договоры купли-продажи акций указанных акционерных обществ, заключенные между ответчиками.Ответчик ФИО9, его представители иск не признали, ссылаясь на то, что продажа акций не связана с предъявлением ФИО12 иска о разделе имущества супругов. Переговоры о продаже акций велись в течение длительного периода, истица об этом знала, возражений с ее стороны не было. Акции проданы по их реальной цене, сделки полностью исполнены, деньги от покупателей получены. В период брака между супругами было достигнуто соглашение, в соответствии с которым акции, приобретенные на имя каждого из них, являются личной собственностью. Ответчики ФИО6, ФИО10, ФИО1, ФИО5, ФИО7, ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО8, представитель ЗАО «Спецоборудование-2» исковые требования не признали, ссылаясь на то, что при приобретении акций они действовали добросовестно. Об отсутствии согласия ФИО12 на продажу акций не знали. Сделки исполнены, держателем реестра акционеров произведены записи по лицевым счетам приобретателей акций.Представитель третьего лица ООО «Агентство «Региональный независимый регистратор» в судебное заседание не явился.

Суд постановил решение, полностью удовлетворив исковые требования ФИО12

В апелляционных жалобах ответчики ФИО6, ФИО9, ФИО10, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8, представитель ЗАО «Спецоборудование-2» просят отменить решение суда, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права и существенные нарушения норм процессуального права. Выслушав представителей ответчика ФИО9 – ФИО13 и ФИО14, представителя ответчиков ФИО6, ФИО10, ФИО1- адвоката Юшкова А.В., представителя ответчиков ЗАО «Спеоборудование-2», ФИО3, ФИО7, ФИО5 –адвоката Яворского В.Ф., представителя ответчика ФИО2 – адвоката Некрасовой Е.А., поддержавших доводы апелляционных жалоб, представителя истца ФИО12 – адвоката Кузнецова Ю.И., возражавшего против апелляционных жалоб и полагавшего решение суда законным и обоснованным, проверив материалы дела, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене.В соответствии с частью 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу части 3 той же статьи для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция является именной эмиссионной ценной бумагой.

В силу положений статьи 29 вышеуказанного Федерального закона (в редакции, действовавшей в период совершения сделок) право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что запись в реестре владельцев именных ценных бумаг является лишь формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу. Следовательно, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению ценными бумагами согласие второго супруга предполагается, если не доказано иное.

Сделка по распоряжению общим имуществом супругов, совершенная без согласия одного из супругов, является оспоримой и в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ может быть признана судом недействительной.В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий ее нарушения.

Из изложенного следует, что истице, оспаривающей совершенные супругом сделки по отчуждению ценных бумаг, надлежало доказать, что другая сторона в сделках знала или заведомо должна была знать о ее несогласии на совершение данных сделок, что согласуется с положениями статьи 253 Гражданского кодекса РФ о владении, пользовании и распоряжении имуществом, находящимся в совместной собственности.Статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец ФИО12 и ответчик ФИО9 состояли в зарегистрированном браке с ДД.ММ.ГГГГ.В период брака, с ДД.ММ.ГГГГ годы (т.3 л.д. 66-25, т.4 л.д. 1-7), ими были приобретены акции ОАО «Автоколонна1143», доля в уставном капитале акций, приобретенных на имя ФИО9, составляет обыкновенных акций номинальной стоимостью рубль), на имя ФИО12 - акции ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», доля ФИО9 - штук номинальной стоимостью рублей), ФИО12 - ; акции ОАО «Липецкагропромпроект» - доля ФИО9 - акции номинальной стоимостью рублей за акцию), ФИО12 - акции ОАО «Центральный универмаг» доля ФИО9 – обыкновенных акций номинальной стоимостью рубль), ФИО12 – Сведения о правах на акции учтены на лицевых счетах в реестрах акционеров указанных акционерных обществ, которые ведёт ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор». Суд обоснованно не согласился с доводами ответчика и признал акции совместной собственностью супругов Б-вых, поскольку брачный договор стороны не заключали, доказательств наличия соглашения об изменении законного режима имущества супругов, получения имущества в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам ответчик не представил. Из письменных объяснений ФИО9, показаний свидетелей Б.ОВ. С.М.Л. А.А.А.. следует, что акции приобретались на имя ФИО9 в количестве, составляющем не менее % уставного капитала, для более эффективного управления бизнесом, что не свидетельствует о наличии соглашения о приобретении имущества в личную собственность ответчика.По договорам купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ ФИО9 продал акции ОАО «Автоколонна 1143» по цене рубля за штуку: ФИО1 в количестве штуки, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ; ФИО6 в количестве штук, передаточные распоряжения № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ; В.В. в количестве штук, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ.Также ДД.ММ.ГГГГ ФИО9 продал принадлежащие ему акции ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» по цене рублей за акцию: ФИО1 в количестве штук, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ ; ФИО6 в количестве штук, передаточные распоряжения № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ; ФИО10 в количестве штук, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ.По договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО9 продал акции ОАО «Липецкагропромпроект» по цене рублей за акцию: ФИО6 в количестве штук, передаточные распоряжения № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ; ФИО1 в количестве штук, передаточное распоряжение от ДД.ММ.ГГГГ; ФИО10 в количестве штук, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ.По договорам от ДД.ММ.ГГГГ ФИО9 продал акции ОАО «Центральный универмаг» по цене рублей за акцию ФИО1 в количестве штук, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ; ФИО10 в количестве штук, передаточное распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ; ФИО6 в количестве штук, передаточные распоряжения от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ.Признавая совершенные ФИО9 сделки недействительными, суд пришел к выводу, что акции проданы после прекращения семейных отношений с истицей, без согласия ФИО12, о чем покупателям было известно.С указанным выводом судебная коллегия не может согласиться по следующим основаниям.

Судом установлено, на период совершения сделок супруги состояли в браке.

Из объяснений истицы следует, что ДД.ММ.ГГГГ она переехала к матери, забрав личные вещи, украшения, сберегательную книжку. Ее уход был неожиданностью для супруга, о своих намерениях она не сообщала, ссоры между ними не было, в дальнейшем ответчик предпринимал попытки восстановить с ней отношения, но она отказалась. Первоначально она не планировала раздел имущества, о чем сообщила супругу, с условием, что он обеспечит ей достойные условия жизни (том 6, л.д. 4-12).

Указанные обстоятельства ответчик ФИО9 подтвердил в письменных объяснениях на иск.

То обстоятельство, что после ДД.ММ.ГГГГ ФИО9 ежедневно звонил жене, просил вернуться, подтвердила свидетель К.Т.И.

Учитывая изложенное, прекращение совместного проживания само по себе еще не свидетельствовало о том, что семья окончательно распалась, о чем безусловно должно было стать известно покупателям ФИО10, ФИО6, ФИО1, как и об отсутствии согласия истицы на продажу акций.

Из объяснений ответчиков, показаний свидетелей Б.О.В., С.М.Л., А.А.А. следует, что вопрос о продаже акций указанных акционерных обществ обсуждался в течение 2011 года в присутствии истицы, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО6, ФИО10, ФИО1 были заключены предварительные договоры купли-продажи акций, данные договоры представлены в материалы дела, исследованы судом.

Истица ФИО12 подтвердила, что в период совместной жизни она знала о намерении супруга продать акции, возражений не высказывала. Вопросом продажи акций занимались люди из окружения супруга, в том числе и ФИО6, они давали объявления, квитанции приносили ей, в их доме велись переговоры.

Также из объяснений ФИО12 следует, что в течение недели муж никому не говорил о ее уходе, а затем сообщил на собрании возглавляемого им религиозного общества, членами которого является большинство ответчиков. После этого ФИО1 звонила ей, но она трубку не взяла. ФИО10 она сообщила о своем уходе 3 ДД.ММ.ГГГГ года, ранее он об этом не знал. Ей неизвестно, когда о прекращении семейных отношений узнал ФИО6 Доводы ответчиков ФИО10, ФИО6, ФИО1, что об осложнениях в семье Б-вых им стало известно в середине августа 2011года, материалами дела не опровергнуты. Из показаний свидетелей К.Н.Л., Р.М.В., К.С.М. следует, что ДД.ММ.ГГГГ на собрании общества ФИО9 впервые сообщил, что ФИО12 подала иск о разделе имущества (том 7, л.д. 44-45,46,47). На собрании были ФИО6 и ФИО1, ФИО10 собрания не посещает.

Из показаний свидетель М.Е.М. следует, что об уходе супруги ФИО9 объявил в конце июля - начале августа 2011года на собрании, точную дату не указала ( л.д. 186-190, том 4). Согласно показаниям свидетеля Ч.С.Н., ФИО12 сообщила ей об уходе из дома ДД.ММ.ГГГГ, после чего собрания она не посещала. О наличии акций она узнала при подаче истицей заявления о разделе имущества (л.д.190-192, том 4).

Показания свидетеля М.И.И., что об уходе ФИО12 из семьи было объявлено на собрании ДД.ММ.ГГГГ(л.д.192-193, том 4) не согласуются с другими доказательствами по делу и не могут быть положены в основу вывода о том, что ФИО10, ФИО6, ФИО1 на момент совершения сделок достоверно знали либо должны были знать об отсутствии согласия ФИО12 на отчуждение акций, с учетом их осведомленности о том, что ранее истица против этих сделок не возражала.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что предусмотренные законом основания для признания недействительными заключенных ДД.ММ.ГГГГ договоров купли-продажи ценных бумаг по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, отсутствуют. Выводы суда в этой части, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.Из договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО6 продал акции ОАО «Центральный универмаг» ФИО5 (т.4 л.д. 84), ОАО «Липецкагропромпроект» - ФИО15 (т.4 л.д.85), ОАО «Автоколонна 1143» - ФИО4 (т. 4 л.д. 86), ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» - ФИО8 (т.4 л.д.87), передаточные распоряжения оформлены ДД.ММ.ГГГГ.ДД.ММ.ГГГГ ФИО10 продал акции ОАО «Центральный универмаг» ФИО4 (т.4 л.д. 47), ОАО «Автоколонна 1143» - ФИО5 (т. 4 л.д. 48), ОАО «Липецкагропромпроект» - ФИО8 (т. 4 л.д. 49), ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»- ФИО15 (т.4 л.д. 50), передаточные распоряжения оформлены ДД.ММ.ГГГГ.По договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 продала все приобретенные у ФИО9 акции ОАО «Автоколонна 1143» и ОАО «Центральный универмаг» ФИО2 (т. 4 л.д. 43,44), а акции ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» и ОАО «Липецкагропромпроект» - ФИО3 (т.4 л.д.45,46), передаточные распоряжения о переходе прав на ценные бумаги переданы держателю реестра ДД.ММ.ГГГГ.Из письменных объяснений ответчиков ФИО6, ФИО10, ФИО1 следует, что решение о продаже акций они приняли после того, как узнали, что ценные бумаги являются предметом судебного спора между супругами Б-выми, опасаясь негативных последствий. Согласно договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО8 продала ФИО2 приобретенные ею акции ОАО «Липецкагропромпроект» (т.4 л.д.39), акции ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника» - ЗАО «Спецоборудование-2» (т.4 л.д.41), передаточные распоряжения оформлены ДД.ММ.ГГГГ.По договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 продала акции ОАО «Центральный универмаг» ФИО7 (т.4 л.д.40), акции ОАО «Автоколонна 1143» - ЗАО «Спецоборудование-2» (т.4 л.д.42), передаточные распоряжения от ДД.ММ.ГГГГ (т.5 л.д.144, 149).Делая вывод о мнимости всех совершенных с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ сделок, суд признал установленным, что они совершены лишь для вида, стороны не стремились к достижению соответствующих правовых последствий, действуя лишь с целью исключения акций из состава общего имущества, подлежащего разделу между супругами.

При этом суд не учел, что норма, предусмотренная статьей 170 Гражданского кодекса РФ, применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

В нарушение требований части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ истица не представила суду доказательств, подтверждающих, что сделки купли-продажи не были исполнены, цена договоров существенно отличается от реальной, рыночной стоимости ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 28 Федерального закона «Об акционерных обществах» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Уведомление держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу осуществляется путем выдачи передаточного распоряжения (пункт 3 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Из материалов дела следует, что приведенные положения закона сторонами соблюдены.

Все оспариваемые договоры купли-продажи содержат такие существенные условия, как цена и порядок оплаты. Из пункта 2 договоров, заключенных ДД.ММ.ГГГГ ФИО9 с ФИО1 и ФИО10 следует, что оплата полностью произведена до подписания договоров.По условиям договоров ФИО9 с ФИО6, оплата акций производилась частями - до подписания договора и в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Причем, в силу п.3.1 договоров, продавец обязался совершить действия, связанные с переходом права собственности на ценные бумаги к покупателю, только после полной оплаты. Из договоров купли-продажи акций, заключенных между ФИО6, ФИО1, ФИО10 с ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО3 (пункт 2) следует, что покупатель оплачивает продавцу стоимость ценных бумаг не позднее 90 дней с момента подписания договора. В письменных объяснениях на иск ответчики подтвердили передачу денег в уплату покупной цены, требуя возврата исполненного в случае признания сделок недействительными. Ответчиком ООО «Спецоборудование-2» представлены копии расходных кассовых ордеров от ДД.ММ.ГГГГ на суммы рублей и рублей, подтверждающие оплату ФИО8 за акции ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», ФИО5 - за акции ОАО «Автоколонна 1143» (т.7 л.д.162).

В связи с совершенными сделками прежними собственниками акций выданы передаточные распоряжения, на основании которых ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» внесло сведения в систему ведения реестра акционерных обществ о переходе права собственности на акции к приобретателям.

Довод истца, что акции остались в фактическом владении ответчика ФИО9, судебная коллегия не может признать обоснованным, поскольку он не соответствует материалам дела.

Собственниками акций в результате совершенных сделок стали ФИО2, ФИО7 и ЗАО «Спецоборудование-2». ФИО2 –бывшая супруга брата ответчика ФИО9, ФИО7 – его племянник, следовательно, они не являются близкими родственниками ответчика, доказательств наличия общей собственности с ФИО9 суду не представлено.

В суде апелляционной инстанции представитель ЗАО «Спецоборудование-2» Яворский В.Ф. подтвердил, что ФИО9 не является аффилированным лицом данного юридического лица, доказательств обратного истицей не представлено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ДД.ММ.ГГГГ, учредителями межрегионального общественного фонда «», руководимого ФИО9, являются физические лица, в том числе и истица, ЗАО «Спецоборудование-2» учредителем и участником фонда не является ( том 6 л.д.232-233).Довод истца, что все оспариваемые сделки заключены после обращения ФИО12 с иском о разделе имущества, опровергается материалами дела, из которых следует, что требование о разделе акций заявлено истицей впервые ДД.ММ.ГГГГ. В тот же день судом приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение и перерегистрацию принадлежащих ФИО12 и ФИО9 акций, являющихся предметом спора. Копия определения получена ООО «Агентство «Региональный независимый регистратор» ДД.ММ.ГГГГ. Регистратор уведомил суд о невозможности исполнения определения суда в связи с внесением изменений в систему ведения реестра по лицевым счетам акционера ФИО9 То обстоятельство, что 12 сентября 2011 года ФИО9, будучи кандидатом в депутаты Липецкого областного Совета депутатов, предоставлял сведения о наличии в его собственности акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», ОАО «Липецкагропромпроект», ОАО «Автоколонна 1143», ОАО «Центральный универмаг» (т.5 л.д. 115-140), не свидетельствует о мнимости сделок.В соответствии с Приложением 1 к Федеральному закону от 12 июня 2002года № 67-ФЗ «Об основных гарантиях избирательных прав и права на участие в референдуме граждан Российской Федерации» сведения о вкладах в банках, ценных бумагах указываются кандидатом по состоянию на первое число месяца, в котором осуществлено официальное опубликование (публикация) решения о назначении выборов. Поскольку публикация о назначении выборов депутатов Липецкого областного Совета депутатов состоялась в августе 2011года, довод ответчика, что информация о наличии в собственности ценных бумаг представлялась ФИО9 по состоянию на 01 августа 2011 года, соответствует требованиям закона. Довод представителя истца, что 09 августа 2011 года ФИО9, продолжная осуществлять полномочия собственника акций, участвовал в годовом собрании акционеров ОАО «Центральный универмаг» через своего представителя Б.О.В. судебная коллегия признает несостоятельным.В силу статей 51, 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.Из приведенных положений закона следует, что ФИО9, включенный в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Центральный универмаг» вправе был принимать участие в общем собрании 09 августа 2011 года. Вместе с тем, из представленных документов следует, что на собрании он не присутствовал, свидетель ФИО16 объяснил, что он участвовал в собрании, как генеральный директор ОАО «ЦУМ».

Ссылка суда на журнал учета посетителей ЗАО ИК «» в подтверждение того, что в дни регистрации передаточных распоряжений ответчики не посещали офис ОАО «Агентство региональный независимый регистратор», не свидетельствует о наличии оснований для признания договоров недействительными. Ответственность за соблюдение предусмотренного Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг порядка внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги несет держатель реестра, а не участники сделки.

То обстоятельство, что договоры купли-продажи совершены с родственниками ФИО9, его деловыми партнерами и другими взаимозависимыми лицами, сам по себе не свидетельствует о мнимости сделок при наличии доказательств, свидетельствующих о совершении продавцами и покупателями конкретных действий, направленных на возникновение соответствующих данным сделкам правовых последствий.

При таких обстоятельствах предусмотренные законом основания для признания оспариваемых сделок мнимыми у суда отсутствовали.

Поскольку выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, состоявшееся по делу решение подлежит отмене с постановкой нового решения об отказе в иске.

Отказ в удовлетворении настоящего иска не исключает для ФИО12 возможности в рамках спора о разделе супружеского имущества, находящегося в настоящее время в производстве суда, требовать учета стоимости акций при определении ее доли в общем имуществе, при наличии к тому оснований, предусмотренных законом.

Довод апелляционной жалобы ответчиков, что спор не относится к подведомственности суда общей юрисдикции, судебная коллегия считает ошибочным. Исходя из положений пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции.

Поскольку требования ФИО12 основаны не на факте принадлежности ей доли в уставном капитале акционерных обществ и не связаны с реализацией прав акционера, дело рассмотрено судом с соблюдением правил подведомственности.

Также судебная коллегия не может согласиться с доводом апелляционной жалобы о необходимости привлечения к участию в деле ОАО «Липецкагропромпроект», ОАО «Автоколонна 1143», ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника», ОАО «Центральный универмаг». Все указанные общества являются открытыми, поэтому в силу части 2 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» не допускается установление каких-либо преимущественных прав на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этих обществ, спор не касается деятельности самих обществ, решение по делу не может повлиять на права и обязанности акционерных обществ по отношению к одной из сторон, в связи с чем основания для привлечения их к участию в деле отсутствуют.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Правобережного районного суда г. Липецка от 20 марта 2012 года отменить и постановить новое решение, которым ФИО12 отказать в иске к ФИО9, ФИО6, ФИО10, ФИО1, ФИО5, ФИО7, ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО8, ЗАО «Спецоборудование-2» о признании недействительными договоров купли-продажи:от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО6 обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО10 обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО1 обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО6 обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО10 обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО1 обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО6 обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО10 обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО1 обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО6 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО10 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО1 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и ФИО17 обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект» от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО10 и ФИО8 обыкновенных акций Липецкагропромпроект»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО3 обыкновенных акций ОАО «Лиипецкагропромпроект», от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и ФИО4 обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО10 и ФИО5 обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2 обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143», от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и ФИО8 обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО10 и ФИО7 обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО3 обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и ФИО5 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО10 и ФИО4 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 и ФИО2 обыкновенных акций ОАО «Липецкагропромпроект»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 и ЗАО «Спецоборудование-2» обыкновенных акций ОАО «Автоколонна 1143»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 и ЗАО «Спецоборудование - 2» обыкновенных акций ОАО «Липецкоблтелерадиобыттехника»,от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 и ФИО7 обыкновенных акций ОАО «Центральный универмаг».
Председательствующий: подпись
Судьи: подписи

Копия верна: судья

секретарь