Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Иваново по докладу судьи Пожиловой В.А. дело по кассационной жалобе ПК «Универмаг «Юбилейный» на решение Кинешемского городского суда Ивановской области от 22 ноября 2011 года по иску

Производственного кооператива «Универмаг «Юбилейный»» к Верениной Татьяне Леонидовне, Захарову Власу Назаровичу, Захарову Проклу Назаровичу, Захаровой Дарье Назаровне, Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Юбилейный»», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, Яркушеву Максиму Анатольевичу о признании недействительным зарегистрированного права собственности, истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.2010 года,

установила:

Конкурсный управляющий Производственного кооператива «Универмаг «Юбилейный»» обратился в суд с иском к Верениной Т.Л., Захарову В.Н., Захарову П.Н., Захаровой Д.Н., Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Юбилейный»», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области о признании недействительным зарегистрированное право собственности на имя Верениной Т.Л. на помещение № 1001, условный номер 37-37-05/061/2010-775, площадью 4.464,8 кв.м здания универмага «Юбилейный», расположенного по адресу Ивановская область, г.Кинешма, пл. Революции, 4, признании недействительным зарегистрированное право собственности на помещения № 1002, условный номер 37-37-05/061/2010-776 площадью 415,6 кв.м. здания универмага «Юбилейный» на имя Захарова В.Н. - в размере 33/100 долей, Захарова П.Н.- в размере 33/100 долей, Захаровой Д.Н.- в размере 34/100 долей, а также истребовании у ответчиков недвижимого имущества, обязав Веренину Т.Л. передать помещение № 1001, Захарова В.Н. передать 33/100 долей помещения № 1002, Захарова П.Н. передать 33/100 долей помещения № 1002, Захарову Д.Н. передать 34/100 долей помещения № 1002. В заявлении об увеличении размера иска истец просил признать недействительным договор купли-продажи от 31.08.2010 года между Верениной Т.Л. и Яркушевым М.А.

Требования мотивированы тем, что 23 сентября 2010 года решением Арбитражного суда Ивановской области Производственный Кооператив «Универмаг «Юбилейный»» признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рябов А.А.. Производственный Кооператив «Универмаг Юбилейный»» создан 13.07.98 года путём реорганизации ТОО «Универмаг Юбилейный», зарегистрированного 02.02.1993 года, учредителями которого являлись 116 работников универмага «Юбилейный». Основным имуществом кооператива являлось 4-х этажное здание универмага «Юбилейный», площадью 4.891 кв.м., расположенного по адресу Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4. Управлением Федеральной Регистрационной Службы по Ивановской области 22.08.05 года осуществлена государственная регистрация права собственности ПК «Универмаг Юбилейный» на здание универмага «Юбилейный».

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 30.10.05 года в отношении ПК «Универмаг Юбилейный» введена процедура наблюдения, а определением Арбитражного суда Ивановской области от 16.06.06 года - введена процедура внешнего управления; внешним управляющим назначен Рябов А.А.

Внешним управляющим ПК «Универмаг Юбилейный» Рябовым А.А. в соответствие с планом внешнего управления ПК «Универмаг Юбилейный», утвержденного собранием кредиторов от 17.08.06 года, принято решение от 18.10.06 года об учреждении ОАО «Маяк» с уставным капиталом в размере 23.434.000 рублей, из которых 23.000.000 рублей - рыночная стоимость здания универмага «Юбилейный».

ОАО «Маяк» зарегистрировано 31.10.06 года. Право собственности на внесенное ПК «Универмаг Юбилейный» в качестве оплаты акций ОАО «Маяк» здание универмага «Юбилейный» зарегистрировано УФРС по Ивановской области за ОАО «Маяк» 22.12.06 года. Согласно изменений в Устав ПК «Универмаг Юбилейный» от 08.08.06 паевой фонд кооператива составлял 74.404 рубля.

Общим собранием членов ПК «Универмаг Юбилейный» 16.11.07 года принято решение о создании ОАО «Маяк» совместно с Верениной Т.Л. Общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Юбилейный» с долей ОАО «Маяк» в размере 95% стоимостью 25.000.000 рублей путем передачи в уставный капитал ООО «ТЦ «Юбилейный» принадлежащего ОАО «Маяк» здания универмага «Юбилейный». Указанным собранием членов кооператива утвержден и одобрен Устав ООО «ТЦ «Юбилейный».

На основании решения общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 16.11.07 года, принятого в качестве решения единственного акционера ОАО «Маяк», генеральным директором ОАО «Маяк» Рябовым А.А. и Верениной Т.Л. 16.11.07 года проведено общее собрание учредителей ООО «ТЦ «Юбилейный», заключен Учредительный договор и утвержден Устав ООО «ТЦ «Юбилейный», генеральным директором которого избран Рябов А.А.. В качестве вклада в уставный капитал ООО «ТЦ «Юбилейный» по акту приема-передачи от 16.11.07 года ОАО «Маяк» передало здание универмага «Юбилейный», оцененное учредителями в сумме 25.000.000 рублей. Переход права собственности на здание универмага «Юбилейный» зарегистрировано УФРС по Ивановской области 21.12.07 года.

Общим собранием членов ПК «Универмаг «Юбилейный» от 26.01.08 года (9 из 12 членов) принято решение о ликвидации ОАО «МАЯК», единственным акционером которого является ПК «Универмаг «Юбилейный», а также избрана ликвидационная комиссия ОАО «МАЯК» в составе 5 членов кооператива. Председателем ликвидационной комиссии избрана Иванова И.Г.. Сведения о принятии решения о ликвидации ОАО «МАЯК» и избрании ликвидационной комиссии под председательством Ивановой И.Г. на основании решения общего собрания членов ПК «Универмаг «Юбилейный» от 26.01.08 года внесены в ЕГРЮЛ 04.02.08 года. В период после принятия решения общего собрания членов ПК «Универмаг «Юбилейный» от 26.01.08 года о ликвидации ОАО «МАЯК» Дорожкина К.П. выкупила паи членов кооператива и членами ПК «Универмаг Юбилейный» стали Дорожкина К.П. и Веренина Т.Л., которым принадлежит в совокупности 100 % паев членов кооператива: Дорожкиной К.П. - пай в размере 24.580 руб., Верениной Т.Л. - пай в размере 49.824 руб.

Решением членов кооператива ПК «Универмаг «Юбилейный» от 12.05.08 года Дорожкиной К.П. и Верениной Т.Л. председателем кооператива избрана Веренина Т. Л..

Внеочередным общим собранием членов ПК «Универмаг «Юбилейный» от 08.09.09 года с участием одного члена кооператива Верениной Т.Л. принято решение о досрочном прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» Ивановой И.Г. и о назначении председателем ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» Верениной Т.Л.. Указанное решение признано недействительным (не имеющим юридической силы с момента его принятия) решением Арбитражного суда Ивановской области от 3 ноября 2010 года по делу № А17-1128/2010, вступившим в законную силу.

Участниками ООО «ТЦ «Юбилейный» от 02.03.10 года в составе: ОАО «МАЯК» в лице председателя ликвидационной комиссии Верениной Т.Л. и участником общества Верениной Т.Л. принято решение о принятии Устава ООО «ТЦ «Юбилейный» в редакции от 02.03.10 года и назначении генеральным директором ООО «ТЦ «Юбилейный» Верениной Т.Л.. Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы 22.03.10 года.

Решением Арбитражного суда Ивановской области по делу № А17-222/011 от 16 марта 2011 года решение внеочередного общего собрания участников ООО «ТЦ «Юбилейный» от 02.03.10 года в части прекращения полномочий директора ООО «Торговый центр «Юбилейный» Рябова А. А. с 9 марта 2010 года и о назначении директором ООО «Торговый центр «Юбилейный» Верениной Т.Л. с 10 марта 2010 года признано недействительным (не имеющим юридической силы).

25.03.10 года ПК «Универмаг «Юбилейный», в лице председателя кооператива Верениной Т.Л., осуществил выход из ликвидации ОАО «МАЯК», прекратил полномочия ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» и избрал генеральным директором ОАО «МАЯК» Смирнову А.В.. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 05.04.2010 года.

По мнению представителя истца, структура корпоративного устройства юридических лиц- Производственный кооператив «Универмаг Юбилейный», ОАО «МАЯК», ООО «ТЦ «Юбилейный» позволяет утверждать, что ПК «Универмаг «Юбилейный» является юридическим лицом, которое имеет возможность определять решения, принимаемые ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный», способно оказывать влияние на предпринимательскую деятельность ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный» и имеет право давать ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный» обязательные для исполнения указания, в т.ч. в отношении распоряжения ранее принадлежавшим ПК «Универмаг «Юбилейный» 4-х этажным зданием универмага «Юбилейный», площадью 4.891 кв.м., расположенного по адресу: Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4, которое в обмен на 100% акций ОАО «МАЯК» было передано в уставный капитал ОАО «МАЯК», а затем на основании решения общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 16.11.2007 года, принятого в качестве решения единственного акционера ОАО «Маяк», внесено ОАО «Маяк» в уставный капитал созданного им ООО «ТЦ «Юбилейный».

В силу наличия у ПК «Универмаг Юбилейный» возможности определять решения, принимаемые ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный», оказывать влияние на предпринимательскую деятельность ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный», а также права давать ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный» обязательные для исполнения указания, ООО «ТЦ «Юбилейный» могло распорядиться, в том числе путем продажи, 4-х этажным зданием универмага «Юбилейный», площадью 4.891 кв.м., расположенного по адресу Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4, только при наличии согласия ОАО «МАЯК» и его единоличного исполнительного органа, полностью подконтрольных ПК «Универмаг «Юбилейный», т.е. с согласия компетентного органа ПК «Универмаг Юбилейный».

Кроме того, объем имущественных прав ПК «Универмаг Юбилейный», как единственного акционера ОАО «МАЯК» и крупнейшего (95% в уставном капитале) участника ООО «ТЦ «Юбилейный», непосредственно зависит от обеспечения доли в уставном капитале ликвидными активами, т.е. имуществом ООО «ТЦ «Юбилейный».

29.04.2010 года между ООО «ТЦ «Юбилейный» в лице генерального директора Верениной Т.Л. и физическим лицом Верениной Т.Л. заключен договор купли-продажи 4-х этажного здания универмага «Юбилейный», площадью 4.891 кв.м., расположенного по адресу: Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4, по цене 17.500.000 рублей.

УФРС по Ивановской области 28.05.10 года осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на здание универмага «Юбилейный» от ООО «ТЦ «Юбилейный» к Верениной Т.Л..

Между тем, оплата недвижимого имущества по договору Верениной Т.Л. не произведена, никаких документов об оплате Веренина Т.Л. не представила.

Сделка от имени ООО «ТЦ «Юбилейный» совершена неуполномоченным лицом в собственном интересе, чем грубейшим образом нарушено волеизъявление ООО «ТЦ«Юбилейный» и интересы ПК «Универмаг «Юбилейный». В результате ничтожной сделки ООО «ТЦ «Юбилейный» лишилось единственного ликвидного актива.

С выводом ликвидных активов без эквивалентного встречного предоставления акции ОАО «МАЯК» и стоимость 95% доли в ООО «ТЦ «Юбилейный» обесценились, чем грубо нарушены права и законные интересы истца, производственного кооператива «Универмаг Юбилейный», и его конкурсных кредиторов.

Истцу стало известно, что после заключения договора купли-продажи от 29 апреля 2010 года между ООО «ТЦ «Юбилейный» в лице генерального директора Верениной Т.Л. и Верениной Т.Л. об отчуждении здания универмага «Юбилейный», расположенного по адресу: Ивановская обл., г. Кинешма, пл. Революции, 4, Веренина Т.Л., действуя недобросовестно и вопреки интересам Общества, произвела дальнейшее отчуждение недвижимого имущества.

В настоящее время здание универмага разделено на две части (два помещения): помещение № 1001 площадью 4.464,8 кв.м. и помещение № 1002 площадью 415,6 кв.м. Помещение № 1001 принадлежит Верениной Т.Л. и обременено правом аренды сроком на 5 лет (арендатор Репин Юрий Александрович). Помещение № 1002 принадлежит на праве собственности несовершеннолетним детям Верениной Т.Л. - Захарову Власу Назаровичу в размере 33/100 долей, Назарову Проклу Назаровичу в размере 33/100 долей и Захаровой Дарье Назаровне в размере 34/100 долей. Сделки, повлекшие переход права собственности от Верениной Т.Л. ее несовершеннолетним детям, носят безвозмездный характер и заключены Верениной Т.Л. исключительно с намерением создания препятствий к возврату незаконно отчужденного имущества собственнику ООО «ТЦ «Юбилейный». Однако, по основаниям, предусмотренным ст.302 ГК РФ, ответчики несовершеннолетние дети Верениной Т.Л. не подлежат защите как добросовестные приобретатели недвижимого имущества.

Все юридически значимые обстоятельства и действия сторон свидетельствуют о том, что здание универмага «Юбилейный» площадью 4.891 кв.м., расположенного по адресу: Ивановская область, г.Кинешма, пл.Революции, 4, выбыло из владения ООО «ТЦ «Юбилейный» помимо воли Общества: встречного исполнения по договору купли-продажи от 29.04.10 года ООО «ТЦ «Юбилейный» не получило; договор купли-продажи от 29.04.10 года от имени ООО «ТЦ «Юбилейный» заключило неуполномоченное лицо, что в силу ст. 183 ГК РФ не породило правовых последствий для представляемого; последующие сделки по отчуждению помещений являются ничтожными, поскольку в силу ст.209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит только собственнику, а к Верениной Т.Л. по ничтожной сделке право собственности не перешло. Сделками, направленными на отчуждение недвижимого имущества, нарушены права как самого ООО «ТЦ «Юбилейный», так и ПК «Универмаг «Юбилейный». Ответчики не являются добросовестными приобретателями.

Решением суда Производственному кооперативу «Универмаг «Юбилейный» в удовлетворении исковых требований отказано.

Конкурсный управляющий Производственного кооператива «Универмаг «Юбилейный» Рябов А.А. в кассационной жалобе просит решение суда отменить, находя его незаконным и необоснованным. В жалобе кассатор указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении его заявления о привлечении в качестве ответчика по делу Яркушева М.А., не исключил из числа ответчиков УФРС по Ивановской области. Суд при разрешении спора не применил нормы процессуального и материального права, подлежащие применению, - ст.ст.167, 168, 209 ГК РФ. Суд незаконно отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу до оформления Рябовым А.А. искового заявления от имени ООО «Торговый центр «Юбилейный», не дал правовую оценку всем сделкам, в результате которых недвижимое имущество незаконно выбыло из собственности ООО «ТЦ «Юбилейный».

В суд кассационной инстанции явились представитель ПК «Универмаг Юбилейный» Рябов А.А., представитель Верениной Т.Л. по доверенности Яковлев А.Н., другие лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены.

В соответствии со ст.354 ГПК РФ (в редакции до 01.01.2012 года) судебная коллегия приняла решении о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся участвующих в деле лиц.

Выслушав Рябова А.А., поддержавшего кассационную жалобу, возражения на жалобу представителя Верениной Т.Л. Яковлева А.Н., проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы и возражения на нее, судебная коллегия находит, что суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы суда о применении норм материального и процессуального права соответствуют установленным судом обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Не соглашаясь с принятым судом решением представитель ПК «Универмаг Юбилейный» Рябов А.А. ( далее Рябов А.А.) в жалобе указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при разрешении спора, на неправильное применение норм материального права при постановлении решения.

Так, по мнению Рябова А.А., суд допустил нарушение ст.41 ГПК РФ - незаконно отказал истцу в замене ненадлежащего ответчика УФРС по Ивановской области надлежащим - Яркушевым М.А.

Судебная коллегия находит данный довод жалобы безосновательным. Как следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства Рябов А.А. увеличил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи от 31.08.2010 года (т.1 л.д.226) между Верениной Т.Л. и Яркушевым М.А., в связи с чем суд привлек Яркушева М.А. в качестве соответчика по делу, и разрешил спор также и в отношении данного ответчика с соблюдением его прав и обязанностей, предусмотренных нормами ГПК РФ. Ни Яркушев М.А., ни УФРС России по Ивановской области, не исключенное из числа ответчиков, решение суда не оспаривают.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд в решении указал о том, что ПК «Универмаг Юбилейный» является ненадлежащим истцом по делу, поскольку производственный кооператив не являлся стороной в оспариваемых сделках, не являлся владельцем или собственником нежилых помещений, которые были предметом сделок. Иск производственным кооперативом заявлен в интересах ООО «Торговый центр «Юбилейный». Поэтому суд пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска и защите прав производственного кооператива на основании ст.167 ГК РФ, поскольку оспариваемыми сделками права последнего не нарушены. Не подлежали защите требования истца и в части истребования у ответчиков недвижимого имущества на основании ст.ст. 301, 302 ГК РФ, поскольку производственный кооператив собственником спорного имущества на момент совершения сделок купли-продажи и дарения не являлся. Выводы, изложенные судом в решении, в достаточной степени мотивированы.

Не оспаривая по существу данное обстоятельство, Рябов А.А. в жалобе и в суде кассационной инстанции указывает о том, что он просил суд первой инстанции приостановить производство по делу для подготовки им и оформления в суд искового заявления от имени ООО «Торговый центр «Юбилейный» об оспаривании тех же сделок, однако суд необоснованно отклонил это ходатайство. В суд кассационной инстанции им представлено Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 26 января 2012 года по делу по иску Рябова А.А. к ООО «ТЦ «Юбилейный» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «Торговый центр «Юбилейный» от 19.07.2011 года, которым прекращены полномочия генерального директора Общества Верениной Т.Л. и гендиректором с 20.07.2011 года назначен Хавкин А.В. Решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.10.2011 года иск Рябова А.А. был удовлетворен. На основании данного решения он, Рябов А.А., продолжает оставаться генеральным директором ООО «ТЦ «Юбилейный». Следовательно, по его мнению, он имел право обратиться в суд с иском от имени данного общества за защитой его прав.

Оценив изложенные в этой части жалобы доводы и объяснения Рябова А.А., а также изложенные в представленном им Постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции ( дело № А17-4058/2011) выводы, судебная коллегия не усматривает нарушений норм процессуального права в действиях суда первой инстанции в части отказа Рябову А.А. в удовлетворении заявленного им ходатайства, влекущих за собой отмену решения.

Оспариваемое Рябовым А.А. решение принято судом 22 ноября 2011 года. На этот момент решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.10.2011 года в законную силу не вступило. Поэтому у суда не имелось правовых оснований для приостановления производства по делу до вступления названного решения арбитражного суда в законную силу и подачи Рябовым А.А. по существу нового искового заявления.

Судебная коллегия находит, что принятое судом решение не препятствует ООО «ТЦ «Юбилейный» обратиться за защитой своих прав с новым иском в другом производстве.

На основании изложенного, не находя оснований к отмене или изменению решения суда, руководствуясь ст.ст.361, 362 ГПК РФ в редакции, действовавшей до 1 января 2012 года, судебная коллегия

определила:

Решение Кинешемского городского суда Ивановской области от 22 ноября 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу ПК «Универмаг «Юбилейный» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи