Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Иваново по докладу судьи Пожиловой В.А. дело по кассационной жалобе ПК «Универмаг «Юбилейный» на решение Кинешемского городского суда Ивановской области от 22 ноября 2011 года по иску

Производственного кооператива «Универмаг «Юбилейный»» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Юбилейный»», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, ФИО5 о признании недействительным зарегистрированного права собственности, истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.2010 года,

установила:

Конкурсный управляющий Производственного кооператива «Универмаг «Юбилейный»» обратился в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Юбилейный»», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области о признании недействительным зарегистрированное право собственности на имя ФИО1 на помещение № 1001, условный номер 37-37-05/061/2010-775, площадью 4.464,8 кв.м здания универмага «Юбилейный», расположенного по адресу <...>, признании недействительным зарегистрированное право собственности на помещения № 1002, условный номер 37-37-05/061/2010-776 площадью 415,6 кв.м. здания универмага «Юбилейный» на имя ФИО2 - в размере 33/100 долей, ФИО3- в размере 33/100 долей, ФИО4- в размере 34/100 долей, а также истребовании у ответчиков недвижимого имущества, обязав ФИО1 передать помещение № 1001, ФИО2 передать 33/100 долей помещения № 1002, ФИО3 передать 33/100 долей помещения № 1002, ФИО4 передать 34/100 долей помещения № 1002. В заявлении об увеличении размера иска истец просил признать недействительным договор купли-продажи от 31.08.2010 года между ФИО1 и ФИО5

Требования мотивированы тем, что 23 сентября 2010 года решением Арбитражного суда Ивановской области Производственный Кооператив «Универмаг «Юбилейный»» признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. Производственный Кооператив «Универмаг Юбилейный»» создан 13.07.98 года путём реорганизации ТОО «Универмаг Юбилейный», зарегистрированного 02.02.1993 года, учредителями которого являлись 116 работников универмага «Юбилейный». Основным имуществом кооператива являлось 4-х этажное здание универмага «Юбилейный», площадью 4.891 кв.м., расположенного по адресу <...>. Управлением Федеральной Регистрационной Службы по Ивановской области 22.08.05 года осуществлена государственная регистрация права собственности ПК «Универмаг Юбилейный» на здание универмага «Юбилейный».

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 30.10.05 года в отношении ПК «Универмаг Юбилейный» введена процедура наблюдения, а определением Арбитражного суда Ивановской области от 16.06.06 года - введена процедура внешнего управления; внешним управляющим назначен ФИО6

Внешним управляющим ПК «Универмаг Юбилейный» ФИО6 в соответствие с планом внешнего управления ПК «Универмаг Юбилейный», утвержденного собранием кредиторов от 17.08.06 года, принято решение от 18.10.06 года об учреждении ОАО «Маяк» с уставным капиталом в размере 23.434.000 рублей, из которых 23.000.000 рублей - рыночная стоимость здания универмага «Юбилейный».

ОАО «Маяк» зарегистрировано 31.10.06 года. Право собственности на внесенное ПК «Универмаг Юбилейный» в качестве оплаты акций ОАО «Маяк» здание универмага «Юбилейный» зарегистрировано УФРС по Ивановской области за ОАО «Маяк» 22.12.06 года. Согласно изменений в Устав ПК «Универмаг Юбилейный» от 08.08.06 паевой фонд кооператива составлял 74.404 рубля.

Общим собранием членов ПК «Универмаг Юбилейный» 16.11.07 года принято решение о создании ОАО «Маяк» совместно с ФИО1 Общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Юбилейный» с долей ОАО «Маяк» в размере 95% стоимостью 25.000.000 рублей путем передачи в уставный капитал ООО «ТЦ «Юбилейный» принадлежащего ОАО «Маяк» здания универмага «Юбилейный». Указанным собранием членов кооператива утвержден и одобрен Устав ООО «ТЦ «Юбилейный».

На основании решения общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 16.11.07 года, принятого в качестве решения единственного акционера ОАО «Маяк», генеральным директором ОАО «Маяк» ФИО6 и ФИО1 16.11.07 года проведено общее собрание учредителей ООО «ТЦ «Юбилейный», заключен Учредительный договор и утвержден Устав ООО «ТЦ «Юбилейный», генеральным директором которого избран ФИО6. В качестве вклада в уставный капитал ООО «ТЦ «Юбилейный» по акту приема-передачи от 16.11.07 года ОАО «Маяк» передало здание универмага «Юбилейный», оцененное учредителями в сумме 25.000.000 рублей. Переход права собственности на здание универмага «Юбилейный» зарегистрировано УФРС по Ивановской области 21.12.07 года.

Общим собранием членов ПК «Универмаг «Юбилейный» от 26.01.08 года (9 из 12 членов) принято решение о ликвидации ОАО «МАЯК», единственным акционером которого является ПК «Универмаг «Юбилейный», а также избрана ликвидационная комиссия ОАО «МАЯК» в составе 5 членов кооператива. Председателем ликвидационной комиссии избрана ФИО7. Сведения о принятии решения о ликвидации ОАО «МАЯК» и избрании ликвидационной комиссии под председательством ФИО7 на основании решения общего собрания членов ПК «Универмаг «Юбилейный» от 26.01.08 года внесены в ЕГРЮЛ 04.02.08 года. В период после принятия решения общего собрания членов ПК «Универмаг «Юбилейный» от 26.01.08 года о ликвидации ОАО «МАЯК» ФИО8 выкупила паи членов кооператива и членами ПК «Универмаг Юбилейный» стали ФИО8 и ФИО1, которым принадлежит в совокупности 100 % паев членов кооператива: ФИО8 - пай в размере 24.580 руб., ФИО1 - пай в размере 49.824 руб.

Решением членов кооператива ПК «Универмаг «Юбилейный» от 12.05.08 года ФИО8 и ФИО1 председателем кооператива избрана ФИО1.

Внеочередным общим собранием членов ПК «Универмаг «Юбилейный» от 08.09.09 года с участием одного члена кооператива ФИО1 принято решение о досрочном прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» ФИО7 и о назначении председателем ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» ФИО1. Указанное решение признано недействительным (не имеющим юридической силы с момента его принятия) решением Арбитражного суда Ивановской области от 3 ноября 2010 года по делу № А17-1128/2010, вступившим в законную силу.

Участниками ООО «ТЦ «Юбилейный» от 02.03.10 года в составе: ОАО «МАЯК» в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО1 и участником общества ФИО1 принято решение о принятии Устава ООО «ТЦ «Юбилейный» в редакции от 02.03.10 года и назначении генеральным директором ООО «ТЦ «Юбилейный» ФИО1. Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы 22.03.10 года.

Решением Арбитражного суда Ивановской области по делу № А17-222/011 от 16 марта 2011 года решение внеочередного общего собрания участников ООО «ТЦ «Юбилейный» от 02.03.10 года в части прекращения полномочий директора ООО «Торговый центр «Юбилейный» ФИО6 с 9 марта 2010 года и о назначении директором ООО «Торговый центр «Юбилейный» ФИО1 с 10 марта 2010 года признано недействительным (не имеющим юридической силы).

25.03.10 года ПК «Универмаг «Юбилейный», в лице председателя кооператива ФИО1, осуществил выход из ликвидации ОАО «МАЯК», прекратил полномочия ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» и избрал генеральным директором ОАО «МАЯК» ФИО9. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 05.04.2010 года.

По мнению представителя истца, структура корпоративного устройства юридических лиц- Производственный кооператив «Универмаг Юбилейный», ОАО «МАЯК», ООО «ТЦ «Юбилейный» позволяет утверждать, что ПК «Универмаг «Юбилейный» является юридическим лицом, которое имеет возможность определять решения, принимаемые ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный», способно оказывать влияние на предпринимательскую деятельность ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный» и имеет право давать ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный» обязательные для исполнения указания, в т.ч. в отношении распоряжения ранее принадлежавшим ПК «Универмаг «Юбилейный» 4-х этажным зданием универмага «Юбилейный», площадью 4.891 кв.м., расположенного по адресу: <...>, которое в обмен на 100% акций ОАО «МАЯК» было передано в уставный капитал ОАО «МАЯК», а затем на основании решения общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 16.11.2007 года, принятого в качестве решения единственного акционера ОАО «Маяк», внесено ОАО «Маяк» в уставный капитал созданного им ООО «ТЦ «Юбилейный».

В силу наличия у ПК «Универмаг Юбилейный» возможности определять решения, принимаемые ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный», оказывать влияние на предпринимательскую деятельность ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный», а также права давать ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный» обязательные для исполнения указания, ООО «ТЦ «Юбилейный» могло распорядиться, в том числе путем продажи, 4-х этажным зданием универмага «Юбилейный», площадью 4.891 кв.м., расположенного по адресу <...>, только при наличии согласия ОАО «МАЯК» и его единоличного исполнительного органа, полностью подконтрольных ПК «Универмаг «Юбилейный», т.е. с согласия компетентного органа ПК «Универмаг Юбилейный».

Кроме того, объем имущественных прав ПК «Универмаг Юбилейный», как единственного акционера ОАО «МАЯК» и крупнейшего (95% в уставном капитале) участника ООО «ТЦ «Юбилейный», непосредственно зависит от обеспечения доли в уставном капитале ликвидными активами, т.е. имуществом ООО «ТЦ «Юбилейный».

29.04.2010 года между ООО «ТЦ «Юбилейный» в лице генерального директора ФИО1 и физическим лицом ФИО1 заключен договор купли-продажи 4-х этажного здания универмага «Юбилейный», площадью 4.891 кв.м., расположенного по адресу: <...>, по цене 17.500.000 рублей.

УФРС по Ивановской области 28.05.10 года осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на здание универмага «Юбилейный» от ООО «ТЦ «Юбилейный» к ФИО1.

Между тем, оплата недвижимого имущества по договору ФИО1 не произведена, никаких документов об оплате ФИО1 не представила.

Сделка от имени ООО «ТЦ «Юбилейный» совершена неуполномоченным лицом в собственном интересе, чем грубейшим образом нарушено волеизъявление ООО «ТЦ«Юбилейный» и интересы ПК «Универмаг «Юбилейный». В результате ничтожной сделки ООО «ТЦ «Юбилейный» лишилось единственного ликвидного актива.

С выводом ликвидных активов без эквивалентного встречного предоставления акции ОАО «МАЯК» и стоимость 95% доли в ООО «ТЦ «Юбилейный» обесценились, чем грубо нарушены права и законные интересы истца, производственного кооператива «Универмаг Юбилейный», и его конкурсных кредиторов.

Истцу стало известно, что после заключения договора купли-продажи от 29 апреля 2010 года между ООО «ТЦ «Юбилейный» в лице генерального директора ФИО1 и ФИО1 об отчуждении здания универмага «Юбилейный», расположенного по адресу: <...>, ФИО1, действуя недобросовестно и вопреки интересам Общества, произвела дальнейшее отчуждение недвижимого имущества.

В настоящее время здание универмага разделено на две части (два помещения): помещение № 1001 площадью 4.464,8 кв.м. и помещение № 1002 площадью 415,6 кв.м. Помещение № 1001 принадлежит ФИО1 и обременено правом аренды сроком на 5 лет (арендатор ФИО10). Помещение № 1002 принадлежит на праве собственности несовершеннолетним детям ФИО1 - ФИО2 в размере 33/100 долей, ФИО11 в размере 33/100 долей и ФИО4 в размере 34/100 долей. Сделки, повлекшие переход права собственности от ФИО1 ее несовершеннолетним детям, носят безвозмездный характер и заключены ФИО1 исключительно с намерением создания препятствий к возврату незаконно отчужденного имущества собственнику ООО «ТЦ «Юбилейный». Однако, по основаниям, предусмотренным ст.302 ГК РФ, ответчики несовершеннолетние дети ФИО1 не подлежат защите как добросовестные приобретатели недвижимого имущества.

Все юридически значимые обстоятельства и действия сторон свидетельствуют о том, что здание универмага «Юбилейный» площадью 4.891 кв.м., расположенного по адресу: <...>, выбыло из владения ООО «ТЦ «Юбилейный» помимо воли Общества: встречного исполнения по договору купли-продажи от 29.04.10 года ООО «ТЦ «Юбилейный» не получило; договор купли-продажи от 29.04.10 года от имени ООО «ТЦ «Юбилейный» заключило неуполномоченное лицо, что в силу ст. 183 ГК РФ не породило правовых последствий для представляемого; последующие сделки по отчуждению помещений являются ничтожными, поскольку в силу ст.209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит только собственнику, а к ФИО1 по ничтожной сделке право собственности не перешло. Сделками, направленными на отчуждение недвижимого имущества, нарушены права как самого ООО «ТЦ «Юбилейный», так и ПК «Универмаг «Юбилейный». Ответчики не являются добросовестными приобретателями.

Решением суда Производственному кооперативу «Универмаг «Юбилейный» в удовлетворении исковых требований отказано.

Конкурсный управляющий Производственного кооператива «Универмаг «Юбилейный» ФИО6 в кассационной жалобе просит решение суда отменить, находя его незаконным и необоснованным. В жалобе кассатор указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении его заявления о привлечении в качестве ответчика по делу ФИО5, не исключил из числа ответчиков УФРС по Ивановской области. Суд при разрешении спора не применил нормы процессуального и материального права, подлежащие применению, - ст.ст.167, 168, 209 ГК РФ. Суд незаконно отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу до оформления ФИО6 искового заявления от имени ООО «Торговый центр «Юбилейный», не дал правовую оценку всем сделкам, в результате которых недвижимое имущество незаконно выбыло из собственности ООО «ТЦ «Юбилейный».

В суд кассационной инстанции явились представитель ПК «Универмаг Юбилейный» ФИО6, представитель ФИО1 по доверенности ФИО12, другие лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены.

В соответствии со ст.354 ГПК РФ (в редакции до 01.01.2012 года) судебная коллегия приняла решении о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся участвующих в деле лиц.

Выслушав ФИО6, поддержавшего кассационную жалобу, возражения на жалобу представителя ФИО1 ФИО12, проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы и возражения на нее, судебная коллегия находит, что суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы суда о применении норм материального и процессуального права соответствуют установленным судом обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Не соглашаясь с принятым судом решением представитель ПК «Универмаг Юбилейный» ФИО6 ( далее ФИО6) в жалобе указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при разрешении спора, на неправильное применение норм материального права при постановлении решения.

Так, по мнению ФИО6, суд допустил нарушение ст.41 ГПК РФ - незаконно отказал истцу в замене ненадлежащего ответчика УФРС по Ивановской области надлежащим - ФИО5

Судебная коллегия находит данный довод жалобы безосновательным. Как следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства ФИО6 увеличил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи от 31.08.2010 года (т.1 л.д.226) между ФИО1 и ФИО5, в связи с чем суд привлек ФИО5 в качестве соответчика по делу, и разрешил спор также и в отношении данного ответчика с соблюдением его прав и обязанностей, предусмотренных нормами ГПК РФ. Ни ФИО5, ни УФРС России по Ивановской области, не исключенное из числа ответчиков, решение суда не оспаривают.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд в решении указал о том, что ПК «Универмаг Юбилейный» является ненадлежащим истцом по делу, поскольку производственный кооператив не являлся стороной в оспариваемых сделках, не являлся владельцем или собственником нежилых помещений, которые были предметом сделок. Иск производственным кооперативом заявлен в интересах ООО «Торговый центр «Юбилейный». Поэтому суд пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска и защите прав производственного кооператива на основании ст.167 ГК РФ, поскольку оспариваемыми сделками права последнего не нарушены. Не подлежали защите требования истца и в части истребования у ответчиков недвижимого имущества на основании ст.ст. 301, 302 ГК РФ, поскольку производственный кооператив собственником спорного имущества на момент совершения сделок купли-продажи и дарения не являлся. Выводы, изложенные судом в решении, в достаточной степени мотивированы.

Не оспаривая по существу данное обстоятельство, ФИО6 в жалобе и в суде кассационной инстанции указывает о том, что он просил суд первой инстанции приостановить производство по делу для подготовки им и оформления в суд искового заявления от имени ООО «Торговый центр «Юбилейный» об оспаривании тех же сделок, однако суд необоснованно отклонил это ходатайство. В суд кассационной инстанции им представлено Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 26 января 2012 года по делу по иску ФИО6 к ООО «ТЦ «Юбилейный» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «Торговый центр «Юбилейный» от 19.07.2011 года, которым прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО1 и гендиректором с 20.07.2011 года назначен ФИО13 Решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.10.2011 года иск ФИО6 был удовлетворен. На основании данного решения он, ФИО6, продолжает оставаться генеральным директором ООО «ТЦ «Юбилейный». Следовательно, по его мнению, он имел право обратиться в суд с иском от имени данного общества за защитой его прав.

Оценив изложенные в этой части жалобы доводы и объяснения ФИО6, а также изложенные в представленном им Постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции ( дело № А17-4058/2011) выводы, судебная коллегия не усматривает нарушений норм процессуального права в действиях суда первой инстанции в части отказа ФИО6 в удовлетворении заявленного им ходатайства, влекущих за собой отмену решения.

Оспариваемое ФИО6 решение принято судом 22 ноября 2011 года. На этот момент решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.10.2011 года в законную силу не вступило. Поэтому у суда не имелось правовых оснований для приостановления производства по делу до вступления названного решения арбитражного суда в законную силу и подачи ФИО6 по существу нового искового заявления.

Судебная коллегия находит, что принятое судом решение не препятствует ООО «ТЦ «Юбилейный» обратиться за защитой своих прав с новым иском в другом производстве.

На основании изложенного, не находя оснований к отмене или изменению решения суда, руководствуясь ст.ст.361, 362 ГПК РФ в редакции, действовавшей до 1 января 2012 года, судебная коллегия

определила:

Решение Кинешемского городского суда Ивановской области от 22 ноября 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу ПК «Универмаг «Юбилейный» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи