Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в суд с иском о взыскании с ООО «Клиф» о взыскании долга по договору займа, ссылаясь на то, что 02 декабря 2013 г. между ней как физическим лицом и ООО «Клиф» как юридическим лицом был заключен договор беспроцентного займа на сумму 17 000 000 руб. От имени юридического лица договор подписывался директором Общества, который является и учредителем ООО «Клиф», и с согласия второго соучредителя. Цель займа - для ведения основного и дополнительного вида деятельности юридического лица. Сумма займа подлежала возврату в срок до 25 февраля 2014 г. Однако в указанный срок, долг возвращен не был, что и послужило поводом для обращения в суд.

На основании изложенного, ФИО1 просила суд взыскать с ООО «Клиф» долг по договору займа в размере 17 000 000 руб.

Представитель ООО «Клиф» адвокат Иванов А.А. исковые требования ФИО1 признал.

ФИО2 возражал против удовлетворения иска ФИО1, подал самостоятельный иск, в котором просил признать договор займа от 02 декабря 2012 г., заключенный между ФИО1 и ООО «Клиф» незаключенным в силу его безденежности, ссылаясь на то, что его отец Ф.Н.Ф. и ФИО1 являлись соучредителями ООО «Клиф». 26.10.2015 г. Ф.Н.Ф. умер, завещав ему 75% принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества. Так как ФИО1 не выдавала ему документы, необходимые для оформления наследственных прав, он обратился с иском к ООО «Клиф». Решением Каменского районного суда Ростовской области от 27 декабря 2016 г. суд обязал ООО «Клиф» выдать ему необходимые документы, и которое до настоящего времени не исполнено. После этого появился иск о взыскании с Общества суммы займа, который, по мнению ФИО2, имеет целью вывод средств для уменьшения его долю, как наследника. Считает, что договор безденежный, отец его не подписывал, деньги по нему не передавались, в бухгалтерской отчетности данная сумма никак не отражена, отец, с которым он постоянно общался, ничего ему об этой сделке не рассказывал.

Решением Каменского районного суда Ростовской области от 23 августа 2018 г. исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения. Исковые требования ФИО2 удовлетворены. Суд признал договор беспроцентного займа от 02 декабря 2013 г. между ФИО1 и ООО «Клиф» незаключенным ввиду его безденежности.

Также суд взыскал с ФИО1 и ООО «Клиф» в пользу ФИО2 в равных долях судебные расходы в сумме 19 381,80 руб.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное.

Апеллянт, выражая в жалобе несогласие с выводами суда относительно отсутствия в финансово-бухгалтерской отчетности ООО «Клиф» сведений о заемной операции, полагает, что они опровергаются договором займа с приложениями в виде одобрения крупной сделки учредителями, актом приемки-передачи денежных средств и приходно-кассовым ордером.

Считает, что суд оставил без должного внимания, заявление истца о пропуске ФИО2 срока исковой давности для оспаривания договора беспроцентного займа.

Автор жалобы полагает, что судом неправильно применены нормы материального права, указывая при этом, что договор займа оспаривает не сторона сделки, ни не даже учредитель ООО «Клиф».

Заявитель также считает, что суд вышел за пределы заявленных требований, взыскав с ФИО1 и ООО «Клиф» в пользу ФИО2 судебные расходы, о взыскании которых последним не заявлялось.

Кроме того, апеллянт не согласен с оценкой суда данной доказательствам в подтверждение требований ФИО1, указывает, что суд не привел мотивы, по которым одно экспертное заключение принято во внимание, а другое нет, в то время как результаты исследования являются лишь одним из средств доказывания.

По мнению апеллянта, постановленное судом решение, противоречит сложившейся многочисленной судебной практике по аналогичным делам.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции явились представитель ФИО1 по доверенности ФИО3, поддержав доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, исковые требования ФИО1 удовлетворить.

ФИО2 и его представитель по ордеру ФИО4, просили оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, а решение суда без изменения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, в соответствии с требованиями ст. 327.1 ГПК РФ, признав возможным рассмотрение апелляционной жалобы, в отсутствие не явившейся ФИО1, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных положениями статьи 330 ГПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции.

Судом установлено и не оспаривалось сторонами, что 11.03.2003 г. было создано ООО «Клиф», в собственности которого находятся объекты недвижимости: земельный участок, производственные и вспомогательные здания и помещения. Учредителями общества с 2010 года являлись Ф.Н.Ф. с долей 95% и ФИО1 с долей 5%, которая с 01.02.2012 г. являлась и директором ООО «Клиф».

21.04.2010 г. зарегистрирован брак между Ф.Н.Ф. и ФИО1

02.12.2013 г. между ФИО1 и ООО «Клиф» в лице директора ФИО1 заключен договор беспроцентного займа на сумму 17 000 000 руб., которые подлежали возврату до 25.02.2014 г. Передача денежных средств оформлена актом от 02.12.2013 г. Данные документы подписаны ФИО1. и участником Общества Ф.Н.Ф. (т.1 л.д.54-55). Подлинники данных документов имелись в распоряжении суда и были переданы следственным органам в связи с расследованием уголовного дела в отношении ФИО1 по заявлению ФИО2

26.10.2015 г. Ф.Н.Ф. умер.

Согласно завещанию, из принадлежащего Ф.Н.Ф. имущества - 75% долей уставного капитала ООО «Клиф», он завещал ФИО2, 20% долей уставного капитала ООО «Клиф» - ФИО1 Оба наследника приняли наследство, что подтверждается материалами наследственного дела.

Правилами, предусмотренными п. 1 ст. 807, п. 2 ст. 808, п. 1 ст. 809, п. 1 ст. 810 ГК РФ, установлено, что по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количество вещей, такого же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно п. 1 ст. 812 ГК РФ, заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Договор займа, заключенный в соответствии с п. 1 ст. 808 ГК РФ в письменной форме, может быть оспорен заемщиком по безденежности с использованием любых допустимых законом доказательств. В то же время, заем не может оспариваться по безденежности путем свидетельских показаний. Изъятие из этого правила установлено лишь для случаев, когда договор займа был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции РФ и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Разрешая исковые требования ФИО2 о признании договора займа незаключенным, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 807, 808, 812 ГК РФ, проанализировав содержание представленных в материалы дела экспертных заключений, а именно заключение Ростовского центра судебных экспертиз от 12.12.2016 г., заключение экспертно-криминалистического центра ГУ МВД РФ по Ростовской области от 06.12.02.2018 г., заключение Ростовского городского бюро судебной экспертизы от 03.05.2018 г., заключение судебной почерковедческой экспертизы, проведенной специалистами Южного регионального центра судебной экспертизы Минюста РФ от 09.08.2018 г., суд пришел к выводу об отсутствии оснований для абсолютного утверждения, что договор беспроцентного займа и акт передачи денежных средств подписывал Ф.Н.Ф.

Кроме того, судом в рамках проверки доводов ФИО2 относительно отсутствия сведений в бухгалтерской отчетности о получении Обществом истребуемых ФИО1 денежных средств в размере 17 000 000 руб., у ответчика были затребованы годовые отчеты ООО «Клиф» за 2013-2017гг. и кассовая книга за 2013-2014 г.

Однако ООО «Клиф», признавая исковые требования ФИО1, доказательств поступления от истца в собственность юридического лица денежных средств, а именно в кассу либо на расчетный счет Общества, не представил. На запрос суда представлены справки о том, что книга регистрации приказов, журнал договоров в Обществе не ведется, что, сшив приходно-кассовых ордеров и кассовые книги за период до 2014 года и ранее, уничтожены в связи с истечением срока хранения, акт уничтожения документов не составлялся (т.2 л.д.130-135).

Между тем, в нарушение требований, установленных Федеральным законом от 06.12.2011 г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» к ведению бухгалтерского учета в части отражения в бухгалтерском балансе наличия кредиторской задолженности, о чем правильно отметил суд, не представлено документов, подтверждающих факт передачи в кассу ООО «Клиф» денежных средств по рассматриваемому договору займа. На банковские счета Общества заявленные суммы займа не поступали. Кассовая книга за 2013 год не представлена, в то время как согласно ст. 29 Федерального закона «О бухгалтерском балансе» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Более того, согласно финансово-бухгалтерской отчетности ООО «Клиф», представляемой в налоговые органы, в 2013, 2014, 2015, 2016 годах Общество имело долгосрочные обязательства в размере 1 410 руб., краткосрочные обязательства на сумму 1 510 руб., что в общем размере значительно менее суммы, являющейся предметом займа по договору от 02.12.2013г. (т.2 л.д.153).

Поскольку в финансово-бухгалтерской отчетности ООО «Клиф» не нашло свое отражение возникновение обязательств по договору займа, представленному ФИО1, суд обоснованно посчитал, что представленные ФИО1 как договор займа, так и акт передачи денег не могут быть признаны достаточными и достоверными доказательствами для вывода о поступлении заявленной суммы займа в собственность ООО «Клиф».

Таким образом, установив, что договор займа 02.12.2013 г. между ФИО1 и ООО «Клиф» не заключался, денежные средства Обществу не передавались, у суда отсутствовали правовые основания для взыскания с ООО «Клиф» денежных средств по указанному договору в размере 17 000 000 руб.

У судебной коллегии нет оснований не соглашаться с указанными выводами, поскольку они основаны на правильно установленных обстоятельствах, а также собранных по делу доказательствах, которым дана правильная и надлежащая оценка в соответствии с положениями ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, правильном применении норм материального и процессуального права и мотивированы судом.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, правильно определены и в полном объеме установлены значимые для рассмотрения дела обстоятельства. Доводам сторон и представленным ими доказательствам дана надлежащая правовая оценка в их совокупности, а также в совокупности с установленными фактическими обстоятельствами.

При этом, правила оценки доказательств судом не нарушены. В судебном решении приведены мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, а другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Доводы апелляционной жалобы о том, что денежные средства были внесены в кассу Общества, являются лишь утверждением самой ФИО1 и не нашли свое подтверждение по материалам данного дела.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда первой инстанции в том числе на том основании, что ФИО2 пропущен срок исковой давности.

Судебная коллегия полагает указанные доводы несостоятельными к отмене решения суда по следующим основаниям.

В силу положений п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ФИО2 о заключении между ФИО1 и ООО «Клиф» мирового соглашения стало известно в 2017 году, в частности с частной жалобой на определение суда от 29 марта 2017 г. об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу ФИО2 обратился 11 апреля 2017 г. Со встречным иском ФИО2 обратился 26.06.2018 г., то есть в пределах срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ, в связи с чем, оснований для применения срока исковой давности к требованиям ФИО2 о признании договора займа незаключенным, не имелось.

Ссылки на то, что оспорить сделку по вопросу неодобрения одним из учредителей можно в течение года с момента, когда стало о ней известно, не могут быть приняты во внимание, поскольку основы на субъективном толковании норм материального права. Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1 о взыскании денежных средств и удовлетворении встречных требований ФИО2 о признании договора займа незаключенным по его безденежности, суд исходил из того, что с достоверностью не нашел своего подтверждения факт получения ООО «Клиф» денежных средств в размере 17 000 000 руб.

Что касается доводов о том, что ФИО2 не является стороной сделки и не вправе её оспаривать, то в силу ст. 1175 ГК РФ наследник, принявший наследство, отвечает по долгам наследодателя, а ФИО2, приняв наследство в виде доли в уставном капитале ООО «Клиф», отвечает по его долгам, к нему в порядке правопреемства перешли и права на оспаривание заключенной сделки, о чем также правильно отметил суд первой инстанции.

Не влияют на правильность выводов суда и доводы жалобы со ссылкой на то, что при разрешении требований ФИО2 о взыскании судебных расходов, суд вышел за пределы заявленных требований, поскольку данные расходы подтверждены документально, а именно представленными в материалы дела квитанциями на оплату судебной экспертизы в размере 4 081,89 руб. (л.д. 184) и оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. (л.д. 185), о приобщении которых просил ФИО2 Вопрос о взыскании судебных расходов разрешен судом в соответствии с требованиями ст.ст. 98 и 100 ГПК РФ. Таким образом, суд первой инстанции в соответствии со ст. 196 ГПК РФ разрешил спор в пределах заявленных встречных исковых требований.

Доводы жалобы со ссылкой на иную судебную практику несостоятельны, так как обстоятельства по каждому конкретному делу устанавливаются непосредственно при рассмотрении дела, и решение принимается судом в соответствии с представленными доказательствами с учетом норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Иных доводов, которые могли бы повлиять на существо принятого судом решения, апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований для отмены решения суда, ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит. С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что решение суда отвечает требованиям закона, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ судебная коллегия

определила:

решение Каменского районного суда Ростовской области от 23 августа 2018 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1. - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено:31.10.2018 года.

Председательствующий

Судьи