Гражданский кодекс часть 1

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Насиковской А.А., выслушав в поддержание доводов апелляционной жалобы представителя ответчика ФИО1 – ФИО2, возражения против жалобы представителя истца ФИО3 – ФИО4, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

установила:

ФИО5 обратился в суд с иском к ФИО1 о взыскании денежных средств в сумме <данные изъяты> рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами размере <данные изъяты> рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в 8 августа 2008 года ФИО1 принял на себя обязательство оказать истцу услугу по организации покупки в интересах ФИО5 доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», для исполнения которой получил от истца денежные средства в размере <данные изъяты> рублей. Факт передачи денежных средств подтвержден распиской ответчика. Однако ответчик обязательства не исполнил, деньги возвратить отказался, в связи с чем на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение.

В ходе рассмотрения дела судом была произведена замена истца ФИО6 его правопреемником ФИО3 на основании договора цессии от 1 июля 2014 года, и впоследствии исковые требования были изменены, увеличен размер процентов за пользование чужими денежными средствами до <данные изъяты> рублей.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований. Не оспаривая факта получения от ФИО5 денежных средств в размере <данные изъяты> рублей, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указывая, что срок исковой давности следует исчислять с момента передачи денежных средств, то есть с 8 августа 2008 года, либо с 10 февраля 2010 года, когда общество, для приобретение доли в уставном капитале которого истцом передавались деньги, было ликвидировано.

Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области с ФИО1 в пользу ФИО3 взыскано неосновательное обогащение в сумме <данные изъяты> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме <данные изъяты> рубля, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей.

В апелляционной жалобе ФИО1, полагая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. По его мнению, выводы суда, изложенные в решении суда, не соответствуют материалам дела, являются немотивированными, судом неправильно применены нормы материального права.

Ссылается на то, что суд необоснованно оставил без внимания то обстоятельство, что ФИО1 выполнил свои обязательства перед ФИО5 и приобрел на имя ФИО5 долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». Кроме того, указывает на то, что суд неправомерно не применил срок исковой давности. Ссылается на неправильное определение судом периода начисления процентов по ст. 395 ГК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 8 августа 2008 года ФИО1 выдал ФИО5 расписку, в которой указал, что получил от ФИО5 денежные средства в размере <данные изъяты> рублей для приобретения доли уставного капитала ООО «<данные изъяты>», владеющего земельным участком, расположенным в <адрес> в количестве 17,4 Га.

Факт выдачи расписки и получения по ней денежных средств ответная сторона не оспаривала.

11 марта 2014 года ФИО5 направил в адрес ФИО1 письменную претензию с требованием о возврате денежных средств. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

1 июля 2014 года ФИО5 заключил с ФИО3 договор цессии (договор уступки прав требования), в соответствии с которым передал последнему права требования к ФИО1, вытекающие из расписки от 8 августа 2008 года.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности. Ответчик считает, что срок исковой давности следует исчислять с момента передачи денежных средств 8 августа 2008 года, поскольку деньги были переданы в отсутствие какого-либо заключенного между сторонами договора, и у ответчика не возникло перед истцом каких-либо договорных обязательств. Одновременно с этим ответчик заявляет, что он исполнил перед истцом обязательства по приобретению доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», 26 августа 2008 года на имя ФИО5 была приобретена доля в уставном капитале в размере №.

Судебная коллегия считает доводы ответчика о пропуске срока исковой несостоятельными, основанными на неправильной правовой квалификации сложившихся между сторонами отношений.

Материалами дела подтверждается, что между сторонами была достигнута договоренность, в соответствии с которой ответчик должен был приобрести на имя ФИО5 долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>».

В соответствии с п. 1 и ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 ст. 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Анализ содержания представленной расписки, осуществленный в рамках ст. 431 ГК РФ, в совокупности с пояснениями сторон, а также с учетом представленных документов регистрационного дела ООО «Питер Девелопмент» позволяет прийти к выводу о том, что стороны имели целью заключение договора поручения, в рамках которого ответчик обязан был осуществить юридические действия, связанные с приобретением доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>».

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют сведения о том, что на момент выдачи расписки ФИО1 являлся учредителем ООО «<данные изъяты>», то оснований для оценки указанной расписки в качестве подтверждения оплаты по договору продажи учредителем принадлежащей ему доли в уставном капитале общества не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 971 ГК РФ, по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Для того, чтобы считать договор поручения заключенным, необходимо достижение между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора. Существенным условием для договора поручения является условие о предмете договора, то есть о конкретных юридических действиях, которые должен совершить поверенный. Отсутствие в договоре указания на конкретные действия поверенного, позволяющего с достаточной степенью определенности установить какие именно юридические действия обязан совершить поверенный и какой именно результат должен быть достигнут в результате действий поверенного, ведет к тому, что договор поручения признается незаключенным.

Представленная расписка от 8 августа 2008 года не содержит существенных условий о предмете договора поручения, поскольку не позволяет установить, в каком именно обществе должна быть приобретена доля в уставном капитале общества (не указан ни ИНН, ни ОГРН, ни дата регистрации, ни иные данные, позволяющие индивидуализировать ООО «<данные изъяты>» среди иных юридических лиц с подобным названием). Равным образом, расписка не содержит в себе указания на то, в каком размере и за какую цену должна быть приобретена на имя ФИО5 доля в уставном капитале общества.

С учетом этого, судебная коллегия приходит к выводу о том, что стороны, имея намерение по заключению договора поручения, вместе с тем не достигли соглашения по существенным условиям такого договора, а потому следует считать договор поручения между ФИО5 и ФИО1 незаключенным.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Течение срока исковой давности по требованию о возврате переданного по незаключенному договору начинается не ранее момента, когда истец узнал или, действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должен был узнать о нарушении своего права. До момента, когда суд квалифицирует договор как незаключенный, лицо в отсутствие однозначных доказательств обратного может полагать, что договор порождает юридические последствия. Если платеж был осуществлен в счет будущего исполнения по договору и после этого стороны продолжали переговоры, истец должен был узнать о том, что обогащение ответчика стало неосновательным, и о своем праве предъявить соответствующее требование в момент окончания переговоров, когда стало очевидно, что цель платежа не будет достигнута.

Таким образом, срок исковой давности о взыскании переданного по незаключенному договору поручения начинает течь не с даты оформления такого договора (выдачи расписки), а с момента, когда ФИО5, передавший денежные средства в счет договора, узнал о том, что договор является незаключенным, либо о том, что поведение ФИО1 очевидно свидетельствует об отсутствии у него намерений по исполнению обязательства.

Согласно объяснениям ФИО5, которые не были опровергнуты ответной стороной и которые в силу ст. 55 ГПК РФ признаются доказательствами, ФИО5 и ФИО1 состояли в доверительных отношениях, на протяжении всего времени ФИО5 и ФИО1 вели переговоры, в которых ФИО1 обнадеживал ФИО5 и давал заверения относительно надлежащего исполнения обязательства, высказывался о возможности передачи земли на имя ФИО5 в счет полученных денежных средств (т.1, л.д. 138).

С учетом изложенного следует признать, что ранее дня, когда претензия ФИО5 от 11 марта 2014 года, адресованная на имя ФИО1, была оставлена им без удовлетворения, ФИО5 не знал и не должен был знать о неосновательном обогащении на стороне ФИО1 До указанного момента, с учетом соответствующего поведения ФИО1, дающего заверения относительно надлежащего исполнения обязательства, ФИО5 рассчитывал на исполнение ответчиком достигнутой между ними договоренности о приобретении доли в уставном капитале общества.

Таким образом, срок исковой давности применительно к спорным правоотношениям начал свое течение с момента направления ФИО5 претензии на имя ФИО1, то есть 11 марта 2014 года.

Сведений о том, что ФИО5 знал о неосновательном обогащении, ФИО1 ранее указанной даты, ответчиком не представлено. Доказательства того, что ФИО5 заявлял ответчику требование об исполнении принятых обязательств до 11 марта 2014 года, в материалах дела отсутствуют.

Ссылки ответчика о том, что ФИО5 должен был знать о том, что договор между сторонами не заключен, с момента передачи денег и получения расписки, являются несостоятельными, поскольку приведены без учета поведения ФИО1, дававшего на протяжении всего времени заверения относительно надлежащего исполнения договора.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям истца, при имевшем место обращении в суд 1 апреля 2014 года, не пропущен.

Что касается доводов ответчика о том, что при должной степени заботливости и осмотрительности ФИО5 должен был узнать о нарушении своего права в дату внесения сведений о ликвидации ООО «<данные изъяты>», а именно - 10 февраля 2010 года, то такие доводы судебной коллегией признаются необоснованными.

ФИО6, действуя как доверитель, не обязан был контролировать действия поверенного, в том числе, направленные на ликвидацию общества, поскольку это не предусмотрено ст. 975 ГК РФ, устанавливающей обязанности доверителя. Кроме того, следует отметить, что стороны в расписке не конкретизировали в каком именно обществе, имеющем наименование «<данные изъяты>», ФИО1 должен был приобрести на имя ФИО5 долю в уставном капитале (в общедоступных сведениях, размещенных на официальном сайте налоговой инспекции, значится не одно общество с ограниченной ответственностью с подобным наименованием). С учетом этого, размещение в «Вестнике государственной регистрации» информации о ликвидации ООО «<данные изъяты>» не может расцениваться как свидетельство того, что именно с этого момента ФИО6 должен был узнать, что общество, в котором он имел намерение приобрести долю уставного капитала, фактически ликвидировано.

При таком положении доводы ответчика о том, что срок исковой давности может исчисляться с даты ликвидации ООО «<данные изъяты>» подлежат отклонению.

На могут быть также приняты во внимание и доводы ответчика о том, что ФИО1 исполнил свои обязательства перед ФИО5 и приобрел на его имя долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>».

Как усматривается из материалов дела, ФИО5 был введен в состав учредителей ООО «<данные изъяты>» 26 августа 2008 года с долей в уставном капитале в размере <данные изъяты> рублей (т.1, л.д. 247, 307), и через полтора месяца - 6 октября 2008 года был выведен из состава учредителей в связи с передачей им доли в обществе Д. и К. (т.1, л.д. 238).

Между тем, сторона истца оспаривала факт того, что ФИО5 участвовал в общем собрании учредителей и подписывал какие-либо документы, сопровождающие приобретение и продажу им доли в уставном капитале общества. В подтверждение своих доводов стороной истца представлена копия заграничного паспорта, из которого усматривается, что 26 августа 2008 года (то есть в день общего собрания участников ООО «<данные изъяты>», на котором ФИО5, согласно протоколу №, присутствовал в качестве секретаря собрания) в действительности находился за пределами границ Российской Федерации, и соответственно не мог участвовать в общем собрании участников и подписывать дополнительное соглашение к учредительному договору общества (т. 2, л.д. 12-21).

Кроме того, стороной истца представлено заключение специалиста Городского учреждения судебной экспертизы, в котором специалистом сделан вывод о том, что подпись от имени ФИО5 на дополнительном соглашении к учредительному договору от 26 августа 2008 года выполнена не ФИО5, а другим лицом (т.2, л.д. 22-30).

Ссылки стороны ответчика на то, что указанное заключение специалиста является недопустимым доказательством, безосновательны. В подтверждение своих доводов о фальсификации подписи ФИО5 представлено заключение, которое было оценено судом по правилам ст. 67 ГПК РФ. Каких-либо изъятий для оценки доказательств, полученных стороной по делу иным путем, чем проведение судебной экспертизы, гражданское процессуальное законодательство не содержит, а потому суд первой инстанции правомерно принял в качестве доказательства указанное заключение специалиста. Ответчик, оспаривая достоверность данного доказательства, вместе с тем не опроверг его, не доказал несоответствие постановленных в заключении выводов специалиста действительности, не просил суд о назначении судебной почерковедческой экспертизы. В отсутствие со стороны ответчика доказательств, опровергающих достоверность представленного истцом документа, данное заключение обоснованно было оценено судом первой инстанции в качестве допустимого и относимого доказательства и положено в основу вывода о том, что ФИО5 никогда не являлся участником ООО «<данные изъяты>».

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что статус ФИО5, как учредителя, подтверждается регистрационным делом, поступившим из ИФНС, подлежат отклонению как необоснованные.

В поступившем от налоговой инспекции по запросу суда регистрационном деле ООО «<данные изъяты>» представлен только первый лист протокола общего собрания участников общества от 26 августа 2008 года (на котором, по утверждению ответчика, решался вопрос о принятии в состав участников ФИО5 в связи с приобретением им доли). Иные листы протокола №, которые по смыслу текста должны содержать указание на основание приобретения ФИО5 доли в уставном капитале общества, в регистрационном деле отсутствуют – протокол представлен в неполном виде (т.1, л.д. 307). Документы, подтверждающие совершение ФИО5 сделки по приобретению доли, либо приобретение им доли в порядке правопреемства или на ином законном основании в порядке, предусмотренном ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в регистрационном деле отсутствуют.

При таком положении, судебная коллегия считает, что регистрационное дело ООО «<данные изъяты>» не подтверждает, что ФИО5 приобрел статус участника общества в соответствии с выраженным им в предусмотренном законом порядке волеизъявлением. Кроме того, имеющиеся в регистрационном деле сведения опровергаются упомянутыми выше доказательствами, представленными стороной истца.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает доказанным со стороны истца, что ФИО5 не подписывал каких-либо документов, связанных со вступлением им в состав участников общества, а соответственно ФИО5 никогда не обладал статусом участника ООО «<данные изъяты>», в силу чего не имеется оснований считать, что ФИО1 выполнил свои обязательства по расписке.

При таком положении, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ФИО1 в пользу правопреемника ФИО5 – ФИО3 неосновательного обогащения в размере <данные изъяты> рублей.

Апелляционная жалоба ФИО1 не содержит в себе аргументов, которые бы опровергали правильность данного вывода суда первой инстанции.

Наряду с этим, судебная коллегия считает заслуживающими внимания доводы апелляционной жалобы о неправильном определении судом первой инстанции размера процентов по ст. 395 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

С учетом этого, проценты на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению не с момента, когда они были переданы ответчику, а с того момента, когда ответчик узнал о том, что полученные денежные средства являются неосновательным обогащением.

Истец, ссылаясь на факт направления в адрес ответчика претензии, вместе с тем не представил доказательств того, что данная претензия была вручена ответчику. В связи с этим, началом периода для исчисления процентов следует считать дату принятия иска к производству суда, когда ответчик узнал о предъявляемых к нему требованиях – 1 апреля 2014 года. Окончание периода начисления процентов определено непосредственно самим истцом в его заявлении - 11 декабря 2014 года (т.2, л.д. 42). Ставка рефинансирования ЦБ РФ в период образования неосновательного обогащения – 8%. Таким образом, размер процентов по ст. 395 ГК РФ составит <данные изъяты> рублей (22000000 х 8% : 360 х 255 дней).

Учитывая, что судом неправильно исчислен размер процентов, решение суда в данной части подлежит изменению.

Руководствуясь ст. 328, 330 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

определила:

решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 12 декабря 2014 года изменить в части определения размера процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты> рублей.

В остальной части решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 12 декабря 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Судья Бондарчук М.И.