Гражданский кодекс часть 1

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Зайцевой Е.Н. гражданское дело по кассационной жалобе представителя С.С.Н. – К.А.Н. на решение Новокузнецкого районного суда ... от .. .. ....

по иску К.Р.В. к С.С.Н. о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале и возмещении убытков и по встречному иску С.С.Н. к К.Р.В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛА:

К.Р.В. обратился в суд с иском к С.С.Н. о взыскании долга по договору купли-продажи части доли в уставном капитале и возмещении убытков, мотивируя свои требования тем, что в 2009 году ответчик С.С.Н. выразил желание стать участником общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) «...» и приобрести у истца 50% доли в уставном капитале общества. .. .. ... между истцом К.Р.В. и ответчиком С.С.Н. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «...», в соответствии с которым истец передал в собственность ответчика часть доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала. В качестве расчета за переданную долю в уставном капитале ответчик принял на себя обязательства по погашению задолженности по кредитам истца, которые истец брал на развитие общества, перед банками ОАО «...» и ОАО «...» по кредитным договорам в общей сумме .... рублей. Обязательства со стороны истца по передаче доли в уставном капитале были исполнены в полном объеме, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Обязательства же со стороны ответчика по погашению кредитов, указанных в договоре, исполнялись крайне не регулярно; с сентября 2010 года ответчик перестал оплачивать задолженность, мотивируя отказ оплачивать кредиты отсутствием денежных средств, в результате чего кредитные организации обратились с исками в суд для взыскания с истца кредитной задолженности, включая штрафные санкции. Таким образом, в результате неисполнения ответчиком своих обязанностей по договору купли-продажи части доли в уставном капитале истец понес убытки в сумме ........ руб. Поскольку истец свои обязательства по сделке исполнил в полном объеме, а ответчик свои обязательства не выполнил, возникла необходимость обращения в суд.

С.С.Н. обратился в суд со встречным иском к К.Р.В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, мотивируя требования тем, что С.С.Н. указал, что .. .. ... между ним и К.Р.В. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «...». Согласно условиям договора С.С.Н. принял на себя обязательства оплатить стоимость части доли в размере 50% уставного капитала путем погашения задолженности К.Р.В. в размере .... руб. перед ОАО «...» и ОАО «...». К.Р.В. согласно договору должен передать в его собственность долю в уставном капитале ООО «Таруса», составляющую 50% уставного капитала общества. В настоящее время К.Р.В. обратился в суд с заявлением о взыскании с него долга по данному договору и возмещении убытков, однако, данный договор купли-продажи он считает ничтожной сделкой, поскольку на момент заключения договора купли -продажи доли в уставном капитале не требовалось ее нотариального удостоверения, но к моменту обращения в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, изменения в законе, требующие нотариального удостоверения сделки, вступили в силу, поэтому в регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «...» и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ было отказано. К.Р.В. гарантировал ему, что в ближайшее время договор купли-продажи будет приведен в соответствие с требованиями закона и его право собственности на долю в уставном капитале будет зарегистрировано. В связи с этим, он начал исполнять свои обязательства и стал оплачивать стоимость доли в размере .... руб. путем погашения задолженности К.Р.В. перед банками ОАО «...», АКБ ОАО «...». Поскольку К.Р.В. длительное время уклонялся от нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Таруса», он со своей стороны прекратил осуществлять платежи, поскольку со стороны К.Р.В. договор фактически не был исполнен. Таким образом, оспариваемый договор является ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям закона, а потому сделка не повлекла за собой юридических последствий.

В судебном заседании К.Р.В. исковые требования уточнил, просил снизить сумму иска до .... руб. в связи с зачетом требований на сумму .... руб. по решению суда, в целом доводы своего заявления поддержал в полном объеме.

В соответствии с п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующих обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В своем встречном исковом заявлении С.С.Н. в качестве основания по признанию сделки недействительной указывает отказ К.Р.В. от ее нотариального удостоверения или государственной регистрации, однако, обязанность регистрации сделки по отчуждению доли или обязательность ее нотариального удостоверения возникла с момента вступления в силу ФЗ «Об ООО» в новой редакции от .. .. ..., то есть именно с этого момента С.С.Н. должен был узнать о возникновении обстоятельств, являющихся, по его мнению, основанием для признания сделки недействительной.

Решением Новокузнецкого районного суда ... от .. .. ... постановлено:

Взыскать с С.С.Н. в пользу К.Р.В. долг по договору купли-продажи доли в уставном капитале и убытки в размере 1 .... рублей .... копеек и государственную пошлину в размере .... рублей .... копеек, а всего .... рублей .... копеек (.... руб.... коп.).

Отказать С.С.Н. в удовлетворении исковых требований к К.Р.В. о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «...» от .. .. ..., заключенного между К.Р.В. и С.С.Н., применении последствий недействительности ничтожной сделки - взыскании с К.Р.В. в пользу С.С.Н. уплаченных по договору денежных средств в размере .... рублей и государственной пошлины в размере .... рублей.

В кассационной жалобе, представитель С.С.Н. – К.А.Н., действующая по доверенности, решение Новокузнецкого районного суда ... от .. .. ... просит отменить как незаконное и принятое в нарушение норм права, регулирующего спорные правоотношения и тех основаниях, что К.Р.В. не предоставил суду доказательств, подтверждающих наличие уведомления об уступке своей части доли в уставном капитале общества покупателю в соответствии с требованиями закона «Об ООО».Суд не принял во внимание тот факт, что на момент заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «...» от .. .. ... хотя и не требовалось нотариального удостоверения сделки, но к моменту обращения в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, изменения в законе, требующие нотариального удостоверения сделки, вступили в силу, поэтому нам было отказано в регистрации перехода права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «...» и внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку не состоялась государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Таруса», права на эту долю С.С.Н. не приобрел.

Кроме того, судом не было принято во внимание, что определением Куйбышевского районного суда ... от .. .. ... в целях обеспечения иска было запрещено ИФНС по ... осуществлять регистрацию каких-либо изменений, касающихся распоряжения долей в уставном капитале ООО «...», данные обеспечительные меры были отменены определением Куйбышевского районного суда ... от .. .. ..., но действовали на момент заключения сделки.Судом не учтено, что по состоянию на .. .. ... в ООО «...» было три учредителя: С.С.Н. с размером доли в уставном капитале в .... руб., К.Р.В. - с долей в .... руб. и Д.А.С. с долей в .... руб. Соответственно, размер уставного капитала составлял .... руб.Судом отказано в вызове в качестве свидетеля представителя Федеральной налоговой службы для дачи пояснений по этому поводу, а также по другим вопросам, связанным с регистрацией изменений в ЕГРЮЛ, однако, оно оставлено судом без удовлетворения.

На кассационную жалобу К.Р.В. принесены возражения, в которых он просит определение Новокузнецкого районного суда ... от .. .. ... оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений, принесенных на нее, проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов кассационной жалобы в соответствии с ч.1 ст. 347 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей истца-адвоката Л.Е.М.,К.А.Н. судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

Согласно ч.1 ст. 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ч.11 статьи 21 Федерального закона РФ от .. .. ... в редакции от .. .. ... «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет её недействительность. Данный пункт в указанной редакции действует с .. .. ..., Федеральный закон № 205-ФЗ.

Согласно ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от .. .. ... № 14-ФЗ (в редакции от .. .. ..., действующей на момент заключения договора купли-продажи), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале. общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии с п.5 ст. 5 Федерального закона от .. .. ... № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты РФ», настоящий Федеральный закон вступает в силу с .. .. .... Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от .. .. ... N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ. Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона утрачивают силу учредительных документов.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц/ одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от .. .. ... N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества.

Внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

В соответствии с ч. ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч.1, ч.2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч.1, ч.4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В суде первой инстанции установлено, что .. .. ... между К.Р.В. и С.С.Н. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «...», согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить часть доли в уставном капитале ООО «...» номинальной стоимостью .... руб., составляющую 50% уставного капитала ООО «...». Стоимость доли по настоящему договору определяется суммой задолженности К.Р.В. по кредитам перед ОАО «...» по договору кредитования от .. .. ..., перед АКБ ОАО «...» по договору кредитования от .. .. ...

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридического лица .... от .. .. ..., учредителями (участниками) юридического лица ООО «...» являются К.Р.В. и Д.А.С.; в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от .. .. ... учредителями (участниками) юридического лица ООО «...» являются С.С.Н., К.Р.В., в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от .. .. ... учредителями (участниками) юридического лица ООО «Таруса» являются С.С.Н., К.Р.В., З.Л.Н.

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО «Таруса» от .. .. ...С.С.Н. назначен директором общества. Из протокола общего собрания учредителей ООО «...» от .. .. ... усматривается, что на общем собрании учредителей присутствовали: К.Р.В. - 30% уставного капитала, Д.А.С. - 20% уставного капитала, С.С.Н. - 50%.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что сделка по уступке части доли в уставном капитале ООО «...» состоялась в соответствии с законом, действующим на момент ее заключения, С.С.Н. реализовал свои права участника ООО «...», однако, в нарушение ст. 309 ГК РФ, ст. 310 ГК РФ в одностороннем порядке отказался от исполнения своих обязательств, принятых в соответствии с договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «...», заключенного .. .. ..., что подтверждается вступившим в законную силу решением Центрального районного суда ... от .. .. ... и судебным приказом мирового судьи судебного участка № ... от .. .. ... о взыскании с К.Р.В. задолженностей по кредитным договорам перед банками ОАО «...» и АКБ ОАО «...», обязанность по погашению которых принял на себя С.С.Н. в соответствии с названным договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «...».Поскольку односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим, суд пришел к правильному выводу о взыскании с С.С.Н. в пользу К.Р.В. долга по договору купли-продажи части доли в уставном капитале и убытков в размере .... руб. .... коп., на основании ч.1 ст. 15 ГК РФ по кредитным договорам.

Размер взысканного долга и убытков в размере 1 .... рублей не оспаривается ответчиком.

Отказывая в удовлетворении встречных требований С.С.Н. суд пришёл к правильному выводу о применении срока исковой давности, по заявлению К.Р.В., поскольку срок исковой давности по оспоримой сделке на основании ст. 181 ч.2 ГПК РФ составляет один год. Суд первой инстанции данный срок исчислил с момента вступления в силу Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от .. .. ... в новой редакции с .. .. ....

Доводы кассационной жалобы о том, что ООО «...» не было извещено о совершенной сделке, а также о нарушении права иного участника общества -Д.А.С. на преимущественное право покупки не могут быть приняты во внимание, поскольку не нарушают прав С.С.Н.На основании ст. 21 п.4 абзаца4 Федерального закона РФ от .. .. ....... ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от .. .. ...) при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или ) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Ни общество, ни его участники с требованиями о защите нарушенного права не обращались.

Доводы кассатора о том, что изменения в учредительных документах подлежали госрегистрации в органе, осуществляющем госрегистрацию юридических лиц не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут признание сделки по отчуждению имуществом недействительной. В отличие от ст. 164 ГК РФ данная регистрация преследует иные цели - фискальные, учётные, статистические. Как указывалось ранее, на момент совершение сделки по отчуждению доли К.Р.В. требовалась только простая письменная форма договора.

Доводы кассатора о том, что суду следовало руководствоваться законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в новой редакции, поскольку фактически С.С.Н. не приобрёл права на долю в уставном капитале, поскольку ему было отказано внести изменения в ЕГРЮЛ, необоснованны, поскольку указанный отказ не влечет признание сделки недействительной, С.С.Н. вправе избрать иной способ защиты нарушенной права.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд отказал С.С.Н. в вызове свидетелей–работников налоговой службы необоснованны, голословны, опровергаются протоколом судебного заседания (л.д.97-99), замечания на который в установленном порядке не поступали.

Доводы кассатора о том, что С.С.Н. приобрел долю в уставном капитале за счёт увеличения в уставном капитале, а не за счёт покупки у К.Р.В. не могут быть приняты во внимание, поскольку сам С.С.Н. не оспаривает, что заключал в письменной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...» у К.Р.В., исполнил частично данный договор, оплачивая долги К.Р.В.Доводы жалобы в части того, что сделка не могла быть совершена между сторонами, поскольку определением Куйбышевского суда ... о .. .. ... ИФНС по ... было запрещено осуществлять регистрацию каких-либо изменений, касающихся распоряжения долей в уставном капитале ООО «...» не могут быть приняты во внимание, поскольку данные обеспечительные меры отменены на основании распоряжения этого суда от .. .. .... Кроме того, данный довод не является основанием для признание сделки недействительной, поскольку запрет являлся обеспечительной мерой.

При разрешении спора судом правильно определены и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, представленным доказательствам дана надлежащая оценка в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, выводы суда мотивированы, соответствуют обстоятельствам дела и закону, нарушений норм процессуального права не нарушено.

Таким образом, кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда, направлена на переоценку собранных доказательств, в связи с чем оснований для отмены законного и обоснованного решения суда не имеется.

Руководствуясь ст. 347 ч.1, ст. 361 ГПК РФ в редакции, действующей до .. .. ..., судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Новокузнецкого районного суда ... от .. .. ... оставить без изменения, кассационную жалобу представителя С.С.Н.К.А.Н.– без удовлетворения.

Председательствующий: К.И.С.

Судьи : Зайцева Е.Н.

Ветрова Н.П.