Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО «Р. » в лице представителя ФИО1, действующей на основании доверенности от (дата обезличена), ФИО2 в лице представителя ФИО3, действующей на основании доверенности от (дата обезличена), на решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 27 июля 2010 года по гражданскому делу по иску ООО «Р. », ФИО2 , ФИО4 к ОАО Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ, ООО «Т. », ООО «С. » о признании недействительным договора залога ценных бумаг, признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог, признании недействительным договора уступки прав (требований), взыскании судебных расходов,

У С Т А Н О В И Л А:

В обоснование уточненных исковых требований истцы указали, что (дата обезличена) между АК Сберегательным банком РФ (ОАО) и ООО «Т. » было заключено Генеральное соглашение (номер обезличен) об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии.

В обеспечение исполнения указанного договора между Сбербанком и истцами были заключены ряд договоров: с ООО «Р. » договор залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена); с ФИО2 договор поручительства (номер обезличен) от (дата обезличена); с ФИО4 договор поручительства (номер обезличен) от (дата обезличена)

В (дата обезличена) истцам стали известны обстоятельства, о существовании которых они ранее не знали, что (дата обезличена) от имени ООО «Р. » со Сбербанком было заключено Соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог в соответствии с Договором залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена) В соответствии с данным Соглашением к договору залога определен внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога (акции) – реализации предмета залога, в том числе путем приобретения предмета залога Сбербанком в свою собственность.

(дата обезличена) между Сбербанком и ООО «С. » был
заключен договор уступки прав (требований) (номер обезличен), предметом которого является передача Сбербанком всех принадлежащих Сбербанку прав по договору займа, по договору залога и договорам поручительства ООО «С. ». На основании данного договора уступки к ООО «С. » перешли права по указанным договорам, а также и соглашению к договору залога.

В (дата обезличена) ООО «С. » приняло решение об обращении взыскания на предмет залога (акции) по договору залога в счет погашения обязательства заемщика по договору займа, способ реализации предмета залога - принятие предмета залога в собственность ООО «С. » по цене ** рублей.

Истцы считали, что перечисленные обстоятельства, указывают на недействительность договора залога, на незаключенность соглашения к договору залога и недействительности договора уступки.

Кроме того указывает, что наличие соглашения к договору залога нарушает права других истцов, поскольку обращение взыскания во внесудебном порядке на заложенное имущество ООО «Р. » повлечет за собой переход к ООО «Р. » прав требований по договору займа и обеспечившим его договорам поручительства, при этом ООО «Р. » может потребовать и возмещения причиненных ему убытков, вызванных обращением взыскания на его имущество.

Ущемление прав поручителей истицы усматривают в том, что они лишены возможности как возражать против обращения взыскания на акции, так и исполнить надлежащим образом обязательства заемщика перед кредитором.

Изменение кредитора влечет для истцов негативные последствия. Личность кредитора в заключенном истцом со Сбербанком договоре залога имеет существенное значение для ООО «Р. », в связи с чем, считают, что Сбербанк не вправе был заключать с ООО «С. » договор уступки и этот договор, полагают, должен быть признан судом недействительным.

По условиям генерального соглашения (номер обезличен) об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от (дата обезличена), в рамках которого были заключены как договор займа, так и договор залога, Сбербанк не только имеет права требования, но и несет обязанности перед заемщиком по предоставлению другой суммы займа в 2011 году.

Заключая с ООО «С. » договор уступки, Сбербанк одновременно уступал права кредитора и переводил долг.

Просили признать недействительным договор залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена), заключенный между ООО «Р. » и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в отношении следующего предмета залога: обыкновенные именные бездокументарные акции, эмитент - ЗАО «К. », номер государственной регистрации <данные изъяты>, количестве ** шт. (**% в уставном капитале эмитента), номинальной стоимостью ** рублей за одну акцию, по оценочной стоимости ** рублей за одну акцию; признать незаключенным соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, преданное в залог в соответствии с договором залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена); признать недействительным договор уступки прав (требований) (номер обезличен) от (дата обезличена), заключенный между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) и ООО «С. »; взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины.

В судебном заседании представитель истца ООО «Р. » по доверенности ФИО1 исковые требования поддержала в уточненной редакции.

Истцы ФИО2, ФИО4 в судебное заседание не явились, просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Представители ответчиков ОАО Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ - по доверенности ФИО5, ООО «С. » - по доверенности ФИО6 исковые требования не признали в уточненной редакции.

Представитель ответчика ООО «Т. » в судебное заседание не явился.

Представитель третьего лица ЗАО «К. » по доверенности ФИО7 с исковыми требованиями в уточненной редакции не согласен.

Представитель третьего лица ЗАО «Н. » в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в их отсутствие.

Решением суда отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена), заключенный между ООО «Р. » и Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ (ОАО) в отношении предмета залога: обыкновенные именные бездокументарные акции, эмитент - ЗАО «К. », номер государственной регистрации <данные изъяты> в количестве ** шт. (** % в уставном капитале эмитента), номинальной стоимостью ** руб. за одну акцию, по оценочной стоимости ** руб. за одну акцию, признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог в соответствии с договором залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена), признании недействительным договора уступки прав (требований) (номер обезличен) от (дата обезличена), заключенный между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) и ООО «С. », взыскании расходов по государственной пошлине - ООО «Р. », ФИО2, ФИО4

На данное решение «Р. » в лице представителя ФИО1, действующей на основании доверенности, подана кассационная жалоба, в которой она просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе суда.

В обоснование доводов жалобы указывает, что решение было вынесено судом без надлежащего извещения ФИО4 и ФИО2

Представитель истцов по доверенности ФИО8 в судебное заседание не явился по уважительной причине, что является основанием к отмене судебного решения.

Полагает, что судом дана неправильная оценка оспариваемому договору залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена), так как неосведомленность ООО «Р. » о реальной стоимости предмета залога (акций) - в размере ** руб. на момент заключения договора залога имеет существенное значение, т.к. если бы ООО «Р. » была известна реальная стоимость предмета залога оно заключило бы его на иных условиях.

Указывает, что личность кредитора в заключенном истцом со Сбербанком договоре залога имеет существенное значение для ООО «Р. », в связи с чем, Сбербанк не вправе был заключать с ООО «С. » договор уступки.

В нарушение требования ст. 391 ГК РФ согласие заемщика на перевод долга не было получено Сбербанком до заключения уступки, данный договор является недействительным, и истец, как заинтересованное лицо, вправе требовать признания его таковым.

Не согласна с выводом суда о том, что к ООО «С. » перешли только права по договору (номер обезличен) от (дата обезличена) Данный вывод является ошибочным, т.к. фактически Сбербанк уступил права по генеральному соглашению (номер обезличен) об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от (дата обезличена), что не допускалось без согласия истцов.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение по делу отменить как принятое с нарушением норм процессуального права, так как он не был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела.

Полагает, что судом дана неправильная оценка оспариваемому договору залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена), выводы суда не соответствуют материальному закону и фактическим обстоятельствам дела.

В возражениях на кассационную жалобу представитель Сбербанка России (ОАО) ФИО5, действующий на основании доверенности, а также представитель ЗАО «К. » - ФИО7, действующий на основании доверенности, считают решение суда законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав доклад по делу, объяснения ФИО9 – представителя ООО «Р. », действующего на основании доверенности от (дата обезличена), ФИО3 – представителя ФИО2, действующей на основании доверенности от (дата обезличена), - поддержавших доводы кассационных жалоб своих доверителей, просивших решение суда по делу отменить, объяснения ФИО10 – представителя ООО «С. », действующего на основании доверенности от (дата обезличена), ФИО7 – представителя ЗАО «К. », действующего на основании доверенности от (дата обезличена), ФИО11 … - представителя ОАО Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ, действующего на основании доверенности (номер обезличен) от (дата обезличена), - просивших обжалованное решением оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения, проверив обжалованное решение в пределах доводов кассационных жалоб, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалованного решения суда по данному делу.

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что (дата обезличена) между Акционерным коммерческим Сберегательным банком (ОАО) и ООО «Т. » заключено генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии (номер обезличен), по условиям которого, кредитор открывает заемщику ООО «Т. » возобновляемую рамочную кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по (дата обезличена) с лимитом в период с (дата обезличена) по (дата обезличена) – ** руб., в период с (дата обезличена) по (дата обезличена) – ** руб., а также дополнительное соглашение к генеральному соглашению от (дата обезличена), дополнительные соглашения (номер обезличен) от (дата обезличена), (номер обезличен) от (дата обезличена), (номер обезличен) от (дата обезличена)

В целях обеспечения исполнения ООО «Т. » обязательств перед АК СБ РФ (ОАО) по генеральному соглашению (номер обезличен) от (дата обезличена), АК СБ РФ (ОАО) были заключены договор поручительства (номер обезличен) от (дата обезличена) с ФИО2 и дополнительные соглашения к нему (номер обезличен) от (дата обезличена), (номер обезличен) от (дата обезличена), (номер обезличен) от (дата обезличена), договор поручительства (номер обезличен) от (дата обезличена) с ФИО4 и дополнительные соглашения к нему (номер обезличен) от (дата обезличена), (номер обезличен) от (дата обезличена), (номер обезличен) от (дата обезличена), а также договор залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена) с ООО «Р. » - акций ЗАО «К. » в количестве ** штук, что составляет ** % в уставном капитале, принадлежащее ООО «Р. » и дополнительные соглашения к нему (номер обезличен) от (дата обезличена), (номер обезличен) от (дата обезличена)

(дата обезличена) между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) и ООО «Сибэкспортлес-Трейд» заключен в рамках и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии (номер обезличен) от (дата обезличена) договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) (номер обезличен), по условиям которого, кредитор обязуется открыть заемщику ООО «Т. » невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по (дата обезличена) с лимитом в сумме в период с (дата обезличена) по (дата обезличена)- ** руб., в период с (дата обезличена) по (дата обезличена) – ** руб., в период с (дата обезличена) по (дата обезличена) – ** руб., в период с (дата обезличена) по (дата обезличена) – ** руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. К указанному договору сторонами подписаны дополнительные соглашения (номер обезличен) от (дата обезличена), (номер обезличен) от (дата обезличена), (номер обезличен) от (дата обезличена), (номер обезличен) от (дата обезличена)

(дата обезличена) между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) и ООО «Р. » было заключено дополнительное соглашение (номер обезличен) к договору залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена)

(дата обезличена) между АК СБ РФ (ОАО) и ООО «Р. » заключено соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог в соответствии с договором залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена), заключено дополнительное соглашение (номер обезличен) от (дата обезличена) к соглашению о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог в соответствии с договором залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена)

(дата обезличена) между АК СБ РФ (ОАО) и ООО «С. » заключен договор уступки прав (требований) (номер обезличен), по условиям которого цедент уступает цессионарию все свои права (требования) к ООО «Т. », возникшие на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) (номер обезличен) от (дата обезличена) с учетом дополнительных соглашений от (дата обезличена), (дата обезличена), (дата обезличена), (дата обезличена), заключенного между цедентом и должником.

Оценивая собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена) по доводам иска. Разрешая спор, суд обоснованно исходил из того, что по договору залога ценных бумаг (номер обезличен) от (дата обезличена), заключенному между залогодержателем АК СБ РФ (ОАО) и залогодержателем ООО «Р. », залоговая стоимость предмета залога установлена соглашением сторон.

Не ставит под сомнение законность принятого по делу решения довод кассационных жалоб о том, что решение суда вынесено без надлежащего извещения ФИО4 и ФИО2

Материалами дела подтверждается, что судом в адрес ФИО4 и ФИО2 были направлены почтовые уведомления о времени и месте рассмотрения дела.

Также из дела следует, что ФИО4 и ФИО2 ранее просили рассмотреть дело в их отсутствие, данное заявление не отзывали.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 ГПК РФ граждане вправе вести свои дела в суде лично или через представителей. Личное участие в деле гражданина не лишает его права иметь по этому делу представителя.

Представитель ФИО2 – ФИО8 был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, в котором было принято обжалованное решение. ФИО8 являлся представителем ФИО2, заявлений о прекращении его полномочий от ФИО2 суду не поступало, поэтому, извещение ФИО8 о времени и месте рассмотрения дела также следует расценивать как доказательство надлежащего извещения его доверителя – ФИО2 о времени и месте судебного заседания, в котором было принято обжалованное решение. При этом, неявка в судебное заседание представителя в силу ч. 6 ст. 167 ГПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела.

Доводы кассационных жалоб отражают правовую позицию истцов, которую они занимали в ходе рассмотрения дела и которой судом дана надлежащая оценка, выводы по ней подробно мотивированны судом в обжалованном решении. Судебная коллегия данные выводы суда находит правильными.

Доводы кассационной жалобы под сомнение законность обжалованного решения не ставят.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

На основании изложенного выше, руководствуясь ст.ст. 361, 366 ГПК РФ, судебная коллегия,

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 27 июля 2010 года по гражданскому делу по иску ООО «Р. », ФИО2 , ФИО4 к ОАО Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ, ООО «Т. », ООО «С. » о признании недействительным договора залога ценных бумаг, признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог, признании недействительным договора уступки прав (требований), взыскании судебных расходов – оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий Г.В. Валова

Судьи А.С. Папуша

О.Н. Степанова