Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам представителя ФИО1 по доверенности ФИО2 и конкурсного управляющего ООО «Тулапассажиртранс» ФИО3 на решение Зареченского районного суда г. Тулы от 16 июля 2012 года по иску Федеральной налоговой службы к конкурсному управляющему ООО «Тулапассажиртранс» ФИО3, ООО «Тулапассажиртранс», ФИО1 о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Заслушав доклад судьи Сенчуковой Е.В., судебная коллегия

установила:

Федеральная налоговая служба обратилась в суд с указанным иском к конкурсному управляющему ООО «Тулапассажиртранс» ФИО3, ООО «Тулапассажиртранс», ФИО1, указав в обоснование исковых требований, что решением Арбитражного суда тульской области от 26.07.2010 г. в отношении ООО «Тулапассажиртранс» открыто конкурсное производство.

В газете «К» от 14.01.2012 г. № 5 конкурсный управляющий ФИО3 сообщила, что открытые торги посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «Тулапассажиртранс» - дебиторской задолженности РФ в лице Министерства финансов РФ (убытки ООО «Тулапассажиртранс» за 2006 г.) в размере , дебиторской задолженности Тульской области в лице Департамента финансов (убытки за 2006 г.) в размере , дебиторской задолженности РФ в лице Министерства финансов РФ (убытки за 2007 г.) в размере , дебиторская задолженность Тульской области в лице Департамента финансов Тульской области (убытки за 2007 г.) в размере , согласно сообщению в газете «К» № от 19.11.2011 г. и газете «ТИ» № от 17.11.2011 г., признаны состоявшимися. Победителем торгов признана ФИО1, с которой заключен договор купли-продажи прав требования (цессии) №1 от 26.12.2011 г. по цене предложения . (с учетом НДС), что в 316 раз меньше номинальной стоимости.

Ссылаясь на ст.451 ГК РФ, истец указывает, что при изменении существенных обстоятельств, заключен договор, причиняющий ущерб кредиторам ООО «Тулапассажиртранс».

Размер требований ФНС России, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Тулапассажиртранс» составляет , задолженность по текущим налоговым платежам – .

В нарушение положений п.3.7 утвержденных на собрании кредиторов ООО «Тулапассажиртранс» 11.11.2011 г. Предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества посредством публичного предложения и п.2.2 договора от 26.12.2011 г. №, задаток на участие в торгах ФИО1 был внесен не на расчетный счет организатора торгов ИП ФИО3, а в кассу ИП ФИО3

Договор от 26.12.2011 г. № заключен с физическим лицом ФИО1, однако окончательная оплата по договору произведена 19.01.2012 г. индивидуальным предпринимателем ФИО1, что не соответствует условиям договора. Поскольку до настоящего времени ФИО1 как физическим лицом условия договора по оплате полной цены за приобретенное имущество не соблюдены, то в соответствии с п.2.6 договора от 26.12.2011 г. № данное обстоятельство является основанием для расторжения договора и признания его недействительным.

На основании изложенного, Федеральная налоговая служба просила суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи прав требования (цессии) № от 26.12.2011 г., заключенный между ООО «Тулапассажиртранс» в лице конкурсного управляющего ФИО3, и ФИО1, и применить последствия недействительности сделки.

В судебном заседании представитель истца ФНС России по доверенности ФИО4 поддержал исковые требования в полном объеме и просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик конкурсный управляющий ООО «Тулапассажиртранс» ФИО3 и представитель ответчика ФИО1 по доверенности ФИО2 в судебном заседании просили в удовлетворении исковых требований отказать ввиду их необоснованности, поддержав доводы, изложенные в письменных возражениях.

Также просили прекратить производство по делу в связи с его неподведомственностью суду общей юрисдикции. Определением Зареченского районного суда г.Тулы от 16.07.2012 г. в удовлетворении данного ходатайства отказано.

В письменных возражениях на исковое заявление ФНС ответчик ФИО3 и представитель ФИО1 по доверенности ФИО2 указывают на подведомственность данного спора Арбитражному суду. ФИО3 также указала на невозможность признания недействительным договора, заключенного на торгах, без признания недействительными самих торгов. Задаток, полученный от ФИО1, ИП ФИО3 16.12.2011 г. внесла на свой расчетный счет. Выражает несогласие с тем, что покупателем не произведена полная оплата по договору купли-продажи от 26.12.2011 г. №. Также указывает, что фактически истец оспаривает действия арбитражного управляющего, данный спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде.

Ответчик ФИО1 судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом, сведений об уважительности причин неявки не предоставила. В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в ее отсутствие.

Решением Зареченского районного суда г.Тулы от 16.07.2012 г. исковые требования Федеральной налоговой службы удовлетворены.

Суд решил: признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи права требования (цессии) № от 26.12.2011 г., заключенный между конкурсным управляющим ООО «Тулапассажиртранс» ФИО3 и ФИО1

Применить последствия недействительности сделки: указанную в п.1.2 договора дебиторскую задолженность Российской Федерации и Тульской области возвратить ООО «Тулапассажиртранс»; ФИО3 возвратить ФИО1

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Тулапассажиртранс» ФИО3 и представитель ФИО1 по доверенности ФИО2 просят решение суда отменить и прекратить производство по делу. Указывают, что рассматриваемый спор неподведомственен суду общей юрисдикции, поскольку стороны являются субъектами экономической деятельности. В соответствии со ст. 449 ГК РФ договор, заключенный на торгах, нельзя признать недействительным в отрыве от результатов торгов. Задаток, внесенный ФИО1, поступил на расчетный счет ИП ФИО3 Сумма, поступившая на счет ООО «Тулапассажиртранс» от ФИО1 19.01.2012 г. в качестве полной оплаты за имущество, потрачена на выплату заработной платы работникам. Также указывают, что в тексте акта приема-передачи имущества по договору купли-продажи ошибочно указана дата 16.01.2012 г., фактически передача произошла 19.01.2012 г., что не оспаривается сторонами сделки. В апелляционной жалобе ФИО3 обращает внимание, что она не являлась стороной и выгодоприобретателем по договору купли-продажи, в связи с чем с нее не может быть взыскана денежная сумма, поступившая в ООО «Тулапассажиртранс» от ФИО1

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения конкурсного управляющего ООО «Тулапассажиртранс» ФИО3, представителя ФИО1 по доверенности ФИО2, возражения представителя Управления ФНС по Тульской области по доверенности ФИО5 на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с п.п. 2,3 Постановления Пленума Верховного суда РФ №23 от 19 декабря 2003 года «О судебном решении», решение суда является законным и обоснованным в том случае, если оно принято в точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Принятое по делу решение указанным требованиям не отвечает.

Удовлетворяя исковые требования ФНС, суд первой инстанции исходил из того, что задаток для участия в торгах был внесен ФИО1 в кассу ИП ФИО3, а не на счет последней, в связи с чем положения п.2.2 оспариваемого договора купли-продажи о том, что сумма задатка была внесена покупателем на расчетный счет, указанный в объявлении о торгах, не соответствует действительности. Дебиторская задолженность на основании договора купли-продажи прав требования от 26.12.2011 г. была передана покупателю ФИО1 16.01.2012 г., тогда как полная оплата прав требования была произведена покупателем только 19.01.2012 г. По указанным основаниям договор цессии не соответствует требованиям закона и является ничтожным.

Решение суда об удовлетворении иска по указанным основаниям судебная коллегия находит основанным на ошибочном толковании положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве») и Гражданского кодекса РФ.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Тульской области от 26.07.2010 г. ООО «Тулапассажиртранс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В соответствии с п.п.1,2 ст.140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи в порядке и на условиях, установленных п.п. 3,5 ст.111 названного закона.

Собранием кредиторов от 16.08.2011 г. были утверждены Предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Тулапассажиртранс» - дебиторской задолженности РФ в лице Министерства финансов РФ (убытки ООО «Тулапассажиртранс» за 2006 г.) в размере , дебиторской задолженности Тульской области в лице Департамента финансов Тульской области (убытки за 2006 г.) в размере , дебиторской задолженности РФ в лице Министерства финансов РФ (убытки за 2007 г.) в размере , дебиторской задолженности Тульской области в лице Департамента финансов Тульской области (убытки за 2007 г.) в размере .

Два аукциона по продаже данного имущества – 03.10.2011 г. и 11.11.2011 г. со снижением начальной цены на 10% не состоялись в связи с отсутствием заявок.

В соответствии с п.4 ст.139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися, продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Собранием кредиторов ООО «Тулапассажиртранс» 11.11.2011 г. утверждены Предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Тулапассажиртранс» - дебиторской задолженности посредством публичного предложения.

Согласно п.4 ст.139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» публичное предложение подразумевает поэтапное снижение цены имущества, при этом размер снижения определяется кредиторами.

Согласно пункта 3.2 Порядка проведения торгов посредством публичного предложения, утвержденного Собранием кредиторов ООО «Тулапассажиртранс» от 11.11.2011 г., установлена начальная цена продажи в первом периоде в размере .

Согласно п.3.9 Порядка установлена величина снижения цены продаваемого имущества:

1 период – 21.11.2011 г. по 27.11.2011 г. : цена не снижается,

2 период – 28.11.2011 г. по04.12.2011 г.: цена снижается на 25% начальной цены первого периода,

3 период – 05.12.2011 г. по 11.12.2011 г.: цена снижается на 25% начальной цены первого периода от начальной цены второго периода,

4 период – 12.12.2011 г. по 18.12.2011 г.: цена снижается на 25% начальной цены первого периода от цены четвертого периода,

5 период – 19.12.2011 г. по 23.12.2011 г.: цена снижается на 24,5% начальной цены первого периода от цены четвертого периода.

Согласно п.3.7 Порядка задаток для участия в торгах вносится на счет организатора торгов ИП ФИО3

Определением Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2012 г. заявление ФНС о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Тулапассажиртранс» от 11.11.2011 г. в части утверждения Предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Тулапассажиртранс» посредством публичного предложения – оставлено без удовлетворения. Арбитражным судом сделан вывод о том, что основания для признания недействительным решения собрания кредиторов отсутствуют, утвержденное Положение не противоречит положениям Закона о банкротстве. Каких-либо положений, устанавливающих величину снижения начальной цены продажи имущества должника Закон о банкротстве не содержит.

16.12.2011 г. ФИО1 в кассу организатора торгов ИП ФИО3 был внесен задаток на участие в торгах в размере .

По результатам публичного предложения составлен Протокол от 23.12.2011 г., в соответствии с которым победителем является ФИО1, являющаяся участником, который первым представил заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника в размере , которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для пятого периода проведения торгов.

Организатор торгов ИП ФИО3 в газете «К» от 14.01.2012 г. № сообщила, что открытые торги посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «Тулапассажиртрасн» - дебиторской задолженности признаны состоявшимися.

По результатам торгов конкурсный управляющий ООО «Тулапассажиртранс» ФИО3 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключили договор купли-продажи прав требования (цессии) от 26.12.2011 г. №. По условиям п.1.1 договора цедент передает на возмездной основе, а цессионарий принимает и оплачивает имущество, указанное в п.1.2 договора.

Предметом купли-продажи, согласно п.1.2 договора, являются имущественные права требования цедента к должникам, в составе:

дебиторская задолженность РФ в лице Министерства финансов РФ (убытки ООО «Тулапассажиртранс» за 2006 г.) в размере ,

дебиторская задолженность Тульской области в лице Департамента финансов Тульской области (убытки за 2006 г.) в размере ,

дебиторская задолженность РФ в лице Министерства финансов РФ (убытки за 2007 г.) в размере ,

дебиторская задолженность Тульской области в лице Департамента финансов Тульской области (убытки за 2007 г.) в размере .

Общая цена продажи имущества составляет . (п.2.1).

В соответствии с ч.2 ст. 140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Указанным требованиям оспариваемый договор цессии от 26.12.2011 г. соответствует.

В соответствии с п.2.3 договора сумма задатка в размере , внесенная покупателем на расчетный счет, указанный в объявлении о торгах, засчитан в счет исполнения обязательств покупателя по оплате общей цены имущества.

Оплата оставшейся суммы в размере . производится путем перечисления данных денежных средств покупателем на расчетный счет продавца, в срок не позднее 30 дней со дня подписания настоящего договора.

В случае, если покупатель не оплатит полную цену имущества в порядке и сроки, предусмотренные п.2.4 и 2.5 договора, он лишается права на приобретение имущества и договор расторгается в одностороннем порядке путем направления продавцом в адрес покупателя письменного извещения о расторжении договора (п.2.6).

Согласно п.3.1 договора купли-продажи права требования переходят к покупателю при условии их полной и своевременной оплаты, при подписании передаточного документа о приеме-передаче имущества.

11.01.2012 г. ФИО1 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, выданного МРИ ФНС России № по Тульской области.

19.01.2012 г. на расчетный счет ООО «Тулапассажиртранс» от ИП ФИО1 поступила денежная сумма в размере . , в качестве оплаты по договору купли-продажи.

Продавцом данная сумма принята в качестве полной оплаты за имущество и каких-либо претензий к покупателю он не имеет, о чем стороны договора купли-продажи от 26.12.2011 г. пояснили в судебном заседании. ООО «Тулапассажиртранс» не предъявляет к ФИО1 каких-либо требований в соответствии с п.2.6 договора купли-продажи от 26.12.2011 г.

В связи с этим несостоятельными являются доводы истца ФНС о том, что покупателем по договору купли-продажи от 26.12.2011 г. № не произведена полная оплата за приобретенное имущество.

При этом необходимо также учитывать, что в гражданском обороте индивидуальный предприниматель выступает от своего собственного имени.

Правила гражданского законодательства, регулирующие деятельность юридических лиц, применяются лишь к предпринимательской деятельности граждан.

Вместе с тем индивидуальный предприниматель обладает полной дееспособностью и обязан исполнять гражданские обязанности, в том числе и возникшие до получения им статуса индивидуального предпринимателя.

Также несостоятельными являются доводы ФНС о том, что несоблюдение ФИО1 п.3.7 утвержденных Собранием кредиторов 11.11.2011 г. Предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества посредством публичного предложения, влечет признание договора недействительным.

Из материалов дела следует, что 25.01.2012 г. ИП ФИО3 на счет ООО «Тулапассажиртранс» были внесены денежные средства, полученные ею от ФИО1 в качестве оплаты задатка в размере . Стороны договора купли-продажи от 26.12.2011 г. № друг другу каких-либо материальных претензий не имеют и в п. 2.2 договора купли-продажи также указали, что задаток покупателем был внесен.

В соответствии с п.1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признан судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Вместе с тем, торги по уступке права требования на взыскание дебиторской задолженности в судебном порядке не оспорены и не признаны недействительными, а потому в силу ст.449 ГК РФ оспариваемый договор, заключенный по результатам проведения указанных торгов, не может быть признан недействительным по основаниям, изложенным в исковом заявлении ФНС.

Кроме того, оспариваемый договор заключен во исполнение решения собрания кредиторов ООО «Тулапассажиртранс» от 11.11.2011 г., а также на основании протокола, составленного по результатам торгов по уступке права на взыскание дебиторской задолженности.

Анализируя фактические обстоятельства дела, судебная коллегия приходит к выводу, что истец не доказал наличия оснований для признания оспоренного договора купли-продажи (цессии) недействительным.

Несостоятельными являются доводы искового заявления в той части, что реализация имущества по договору цессии от 26.12.2011 г. произведена по заведомо заниженной цене, что, как указано в иске, свидетельствует об изменении существенных обстоятельств в соответствии со ст. 451 ГК РФ,

Нарушение порядка определения стоимости прав требования может служить основанием для признания недействительным соответствующего решения собрания кредиторов, а также для оспаривания проведенных торгов. Вместе с тем, торги истцом не оспариваются, а в удовлетворении заявления ФНС об оспаривании решения собрания кредиторов от 11.11.2011 г. отказано Арбитражным судом Тульской области.

Доводы апелляционных жалоб о том, что данное гражданское дело подведомственно арбитражному суду, являются несостоятельными.

В соответствии со ст.22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (п.1 ч.1).

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В соответствии со ст.ст.1, 27, 28 АПК РФ правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами в Российской Федерации, которые в порядке искового производства разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя.

По смыслу вышеуказанных норм права, основными критериями разграничения компетенции между судом общей юрисдикции и арбитражным судом являются характер спорных правоотношений и их субъектный состав. При определении подведомственности гражданских дел оба этих критерия должны учитываться в совокупности. Отступление от них установлены специальными нормами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. № «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» споры между гражданами, зарегистрированными в качестве индивидуальных предпринимателей, а также между указными гражданами и юридическими лицами разрешаются арбитражными судами, за исключением споров, не связанных с осуществлением гражданами предпринимательской деятельности.

То обстоятельство, что ФИО1 с 11.01.2012 г. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя без образования юридического лица, не свидетельствует с очевидностью о том, что права требования приобретались ею с целью получения экономической выгоды. Доказательства того, что имущество по договору цессии от 26.12.2011 г. приобреталось ею с целью осуществления предпринимательской деятельности, в материалах дела также отсутствуют.

Федеральная налоговая служба обратилась в суд с настоящим иском к ФИО1 как к физическому лицу. В момент заключения договора 26.12.2011 г. ФИО1 также являлась физическим лицом.

Ссылка в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 г. по делу № о замене взыскателя на то, что ИП ФИО1 вправе быть процессуальным правопреемником гражданки ФИО1, не имеет правового значения при определении подведомственности по настоящему спору, поскольку данное правопреемство определено по Правилам Арбитражного процессуального кодекса применительно к исполнительному производству.

С учетом изложенного, оснований для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью дела суду общей юрисдикции не имеется.

При установленных обстоятельствах обжалуемый договор купли-продажи прав требования (цессии) № от 26.12.2011 г. является законным, соответствующим нормам законодательства, регулирующим спорные правоотношения, в связи с чем оснований для удовлетворения требований Федеральной налоговой службы не имеется.

Указание в акте приема-передачи к договору № от 26.12.2011 г. даты его подписания – 16.01.2012 г., то есть до полной оплаты ФИО1 по договору, не может являться основанием для признания недействительным самого договора. Вывод суда первой инстанции в этой части не соответствует требованиям закона, поскольку действия по передаче имущества являются уже действиями по исполнению данного договора.

В связи с несоответствием выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и неправильным применением норм материального права судебная коллегия считает необходимым принятое 16.07.2012 г. Зареченским районным судом г.Тулы решение отменить и принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ФНС отказать в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Зареченского районного суда г.Тулы от 16 июля 2012 года отменить.

Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Федеральной налоговой службы к конкурсному управляющему ООО «Тулапассажиртранс» ФИО3, ООО «Тулапассажиртранс», ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи прав требования (цессии) № от 26.12.2011 г., заключенного между ООО «Тулапассажиртранс» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки – отказать полностью.

Председательствующий

Судьи