Гражданский кодекс часть 1

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью и ФИО5.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности общества с ограниченной ответственностью , государственный регистрационный номер №, ИНН №, КПП №, адрес - , на объект недвижимого имущества - здания гостиничного комплекса, расположенного по адресу: , с кадастровым номером №.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью расходы на оплату государственной пошлины рублей.

До исполнения решения суда сохранять меру по обеспечению иска в виде наложения ареста на здание гостиничного комплекса, расположенного по адресу: , с кадастровым номером №».

Судебная коллегия

установила:

ООО обратилось в суд с иском к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО и ФИО5, о признании последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности ООО на объект недвижимого имущества - здание гостиничного комплекса общей площадью кв. м, расположенного по адресу: , кадастровый №.

В обоснование заявленных требований указало, что на основании решения общего собрания участников ООО от ДД.ММ.ГГГГ единоличным участником Общества стал ФИО1 Данные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке. После этого иных изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не вносилось и в соответствии с законом зарегистрировано не было. Впоследствии было установлено, что на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ и передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ было произведено отчуждение принадлежащего ООО здания гостиничного комплекса ФИО5 Сделку следует признать недействительной как противоречащую закону, поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества и передаточный акт подписаны со стороны ООО лицом, не являющимся его исполнительным органом. Исполнительным органом ООО на момент совершения сделки являлся ФИО1, который никого не наделял полномочиями на право подписания от имени общества договора купли-продажи недвижимого имущества, решений о продаже недвижимого имущества не принималось. Оплата стоимости недвижимого имущества, установленная договором, покупателем произведена не была.

Представитель истца ООО по доверенности ФИО6 в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, пояснив, что договор подписан со стороны ООО ФИО7, являющимся неуполномоченным лицом. Исполнительным органом ООО - генеральным директором и его единственным участником на момент совершения ничтожной сделки являлся ФИО1, чьи полномочия подтверждаются учредительными документами ООО , протоколами и решениями, прошедшими государственную регистрацию в установленном законом порядке. Никаких полномочий на право подписания договора купли-продажи недвижимого имущества ФИО1 никогда никому не давалось. В нарушение ст.ст. 422, 432, 454, 485 ГК РФ, оплата стоимости недвижимого имущества, установленная договором, покупателем так и не была произведена, что подтверждается отсутствием поступления вышеуказанной суммы денежных средств на расчетный счет ООО . Данный факт не оспаривается и ответчиком, пояснившим, что денежные средства были переданы не истцу, а иному лицу.

Ответчик ФИО5 в судебном заседании иск не признал и пояснил, что договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от ДД.ММ.ГГГГ является законным, так как зарегистрирован в установленном законом порядке. Денежные средства за передаваемое недвижимое имущество переданы представителю ФИО7

Представитель третьего лица ФИО7 по доверенности ФИО8 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, полагая необходимым приостановить производство по делу до разрешения в Арбитражном суде г.Москвы, где будет решаться вопрос о правах учредителя ООО ФИО4 и, следовательно, о правах ФИО7 как директора на совершение сделки купли-продажи.

Третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области своего представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

Третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области, Вышневолоцкий отдел, своего представителя в судебное заседание не направило, просило рассмотреть дело в его отсутствии.

Межрайонная инспекция ФНС России №46 по г. Москве в судебное заседание своего представителя не направила, просила рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В кассационной жалобе ФИО5 просит решение суда отменить как вынесенное с нарушением норм процессуального права, неправильным применением норм материального права, не определением обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование доводов указывает, что судом установлено, что ФИО7 решением собрания учредителей назначен на должность генерального директора ООО и ему было поручено подписать договор купли-продажи здания, передаточный акт и иные документы. Ни один из документов, подтверждающих полномочия ФИО7, на момент заключения сделки оспорен или отменен не был. Также судом установлено, что на момент совершения сделки исполнительным органом и единственным участником ООО являлся ФИО1 Таким образом, по мнению кассатора, судом установлено два взаимоисключающих факта. Кроме того, суд в решении не указал, почему представленным истцом доказательствам он доверяет, а документы, подтверждающие полномочия ФИО7, ставит под сомнение. Также судом не истребовано по ходатайству истца регистрационное дело на ООО из МИФНС № 46 г.Москвы. Полагает, что для объективности суду необходимо было заслушать ФИО4, или его представителя. По мнению ФИО5, суд необоснованно не удовлетворил ходатайство о приостановлении рассмотрения данного дела до разрешения иска ФИО4 в Арбитражном суде г.Москвы. Полагает, что не оплата за купленное здание не является основанием для признания сделки ничтожной. Ссылаясь на ст.ст.43, 44 ГПК РФ, считает, что суд, отказывая в удовлетворении ходатайства об отложении дела в связи с занятостью адвоката, нарушил его права на получение квалифицированной помощи.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителя ФИО5 по ордеру ФИО9, поддержавшей доводы жалобы, пояснения представителя ООО ФИО6, возражавшего против её удовлетворения, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица ООО зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно ч.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со ст.ст. 39, 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия и осуществляет иные полномочия. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Главой 11 Устава ООО , утвержденного решением № Учредителя от ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор. Генеральный директор избирается общим собранием участников как из числа участников общества, так и не из их числа. Договор между обществом и генеральным директором подписывается от имени общества лицом, председательствующим на общем собрании участников, избравшим генерального директора. Генеральный директор обладает всеми полномочиями, не входящими в исключительную компетенцию общего собрания участников, а именно: без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия, а также обладает иными полномочиями.

Согласно протоколу № Общего собрания участников ООО от ДД.ММ.ГГГГ на должность генерального директора Общества назначен ФИО1 с правом первой подписи на финансовых документах. Решением Общего собрания участников ООО от ДД.ММ.ГГГГ продлены полномочия генерального директора Общества ФИО1 согласно Уставу, что подтверждается протоколом № Общего собрания участников ООО от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно протоколу № Общего собрания участников ООО от ДД.ММ.ГГГГ из состава ООО выведены участники ФИО4 и ФИО2 в связи с полной переуступкой доли Уставного капитала Общества на основании договоров безвозмездной уступки доли. В состав ООО принят участник ФИО1, который стал единоличным участником Общества. Внесены соответствующие изменения в Устав ООО , утвержденные Решением № единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрированные в установленном законом порядке.

Как установлено судом, иных внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных либо не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО , не вносилось и в соответствие с законом зарегистрировано не было. С момента увеличения уставного капитала до рублей уставной капитал общества не изменялся.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ, выданному на основании протокола № Собрания Учредителей ООО от ДД.ММ.ГГГГ и акта приема-передачи имущества в уставной капитал от ДД.ММ.ГГГГ, здание гостиничного комплекса общей площадью кв.м, расположенное по адресу: , кадастровый №, принадлежит на праве собственности ООО .

В материалах дела имеется договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании решения собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ и Устава, продал ФИО5 здание гостиничного комплекса по адресу: , общей площадью кв.м, за руб. Расчет произведен полностью и стороны претензий не имеют. Соглашение о цене является существенным условием данного договора. Право собственности на указанный объект зарегистрировано за ФИО5 в установленном законом порядке.

Для подтверждения полномочий ФИО7 на совершение указанной сделки в судебное заседание были представлены документы: решение собрания учредителей ООО от ДД.ММ.ГГГГ об освобождении от занимаемой должности генерального директора ООО ФИО3 и назначении на должность генерального директора ООО ФИО7; решение собрания учредителей ООО от ДД.ММ.ГГГГ о совершении крупной сделки - ФИО7 разрешена продажа здания гостиничного комплекса, ему поручено подписать договор купли-продажи здания, передаточный акт и иные документы и провести все необходимые действия для согласования этой сделки в организациях и учреждениях в соответствии с требованиями законодательства РФ. Данные решение подписаны ФИО4

Анализируя представленные документы, суд первой инстанции правильно указал, что Решение о совершении крупной сделки о продаже гостиничного комплекса подписано ДД.ММ.ГГГГ, то есть после подписания договора купли-продажи и передаточного акта. При этом, как установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки исполнительным органом и единственным участником ООО являлся ФИО1, и только он имел право распоряжаться имуществом, принадлежащим обществу, и выдавать доверенность на отчуждение имущества третьим лицам. Между тем, никаких полномочий на отчуждение имущества, принадлежащего обществу, на имя ФИО7 ФИО1 не давал.

Суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельным довод ответчика о том, что договор является законным, так как зарегистрирован в установленном законом порядке, правильно указав, что факт регистрации оспариваемой сделки не доказывает правомочность ФИО7 как руководителя ООО .

Кроме того, как установлено судом, ответчиком не исполнено существенное условие договора, а именно не произведена оплата стоимости недвижимого имущества - здания гостиничного комплекса, расположенного по адресу: , в сумме рублей.

Поскольку в судебном заседании установлено, что ФИО7 не имел полномочий на совершение оспариваемой сделки от имени ООО , суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что данная сделка не соответствует требованиям закона, и учитывая положения ст.ст.166-168 ГК РФ, обоснованно признал договор купли-продажи здания гостиничного комплекса от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применив последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО на объект недвижимого имущества - здание гостиничного комплекса, расположенного по адресу: , с кадастровым номером №.

Доводы кассационной жалобы о том, что запись о регистрации протокола № от ДД.ММ.ГГГГ, где указано о выведении из состава учредителей Общества ФИО4 и ФИО2 посредством заключения с ФИО1 договора безвозмездной уступки долга, в следствии чего ФИО1 становится единоличным участником Общества, внесена в реестр МИФНС только ДД.ММ.ГГГГ, не опровергают доводы истца, что указанный документ существовал. Сведениями из выписки из ЕГРЮЛ подтверждено, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юрлица, устав, решение о внесении изменений, документ об уплате госпошлины, протокол, договоры уступки, поступили в МИФНС ДД.ММ.ГГГГ, то есть до совершении сделки, а запись в реестр внесена только ДД.ММ.ГГГГ. Но, в Выписке имеются сведения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы ДД.ММ.ГГГГ на основании заявления с приложениями ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.38 т.1).

Доводы кассационной жалобы о не исследовании судом договора уступки доли между ФИО4 и ФИО1, не привлечение по делу УФРС, МИФНС по Тверской области, не истребование регистрационного дела ООО , не привлечение по делу ФИО4, не могут послужить основанием для отмены судебного решения, так как предоставленные суду сторонами доказательства были исследованы, проанализированы, оценены в совокупности, посчитал их достаточными для того, чтобы сделать соответствующий вывод.

Отказ суда в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, в связи с нахождением в производстве Арбитражного суда иска ФИО4 об оспаривании договора уступки доли от ДД.ММ.ГГГГ, не нарушает прав ответчика обратиться в суд с заявлением о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке ст.392 ГПК РФ.

Рассмотрение дела в отсутствие представителя ответчика, не явившегося по уважительным причинам, не лишает права ответчика на получение квалифицированной помощи другого представителя. Ходатайство ответчика об отложении дела судом было рассмотрено и отказано, в связи с тем, что суду не предоставлено сведений, когда представитель ответчика может участвовать в данном процессе.

Доводы кассационной жалобы оснований к отмене решения суда не содержат. Вопреки доводам жалобы, все ходатайства разрешены судом в соответствии с требованиями законодательства. Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено. Все обстоятельства по делу полно и всесторонне исследованы, оценка доказательств произведена в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ.

При таких обстоятельствах оснований к отмене решения суда не имеется.

Руководствуясь ст.361 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Вышневолоцкого городского суда Тверской области от 02 июня 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО5 - без удовлетворения.

Председательствующий В.С. Малич

Судьи С.Н. Пойменова

Н.В. Лозовая