Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании частную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Керамос» на определение Центрального районного суда г. Оренбурга от 18 февраля 2019 года о прекращении производства по делу.

Заслушав доклад судьи Коваленко А.И., пояснения представителя истца – ФИО1, поддержавшего доводы частной жалобы, представителя ответчика – ФИО2, согласившегося с определением суда, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ООО «Керамос» обратилось в суд с иском к ФИО3, ООО «Управляющая компания Северо–Запада» о признании недействительными дополнительного соглашения к договору купли-продажи и договора уступки права требования. Истец указал, что (дата) между ФИО3 и ООО «Управляющая компания Северо–Запада» заключен договор уступки права (требования) №. Согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора цедент уступил цессионарию права кредитора по требованию о взыскании с ООО «Керамос» задолженности в виде убытков в сумме не менее 10 000 000 рублей, причиненных цеденту в связи с подачей должником заявления об обеспечении иска в виде наложения ареста на земельный участок. В подтверждение суммы причиненных убытков цедент приложил к договору цессии договор купли- продажи № земельного участка от (дата) и дополнительное соглашение к нему от (дата). В нарушение прав должника, предусмотренных ст. 382 ч. 3 ГК Российской Федерации и п. 3.4. договора цессии, должник не был уведомлен об уступке права требования и был лишен по правилам ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации заявить кредитору возражения, имеющие юридическое значение, в том числе и оспорить по недействительности как договор цессии, так и дополнительное соглашение от (дата) к договору № купли-продажи земельного участка от (дата). Сделано это было умышленно по следующим причинам: на государственную регистрацию перехода права собственности договор № купли-продажи земельного участка от (дата) сдан в Ясненский отдел Управления Росреестра по Оренбургской области 17.11.2015 года, что подтверждается распиской Росреестра от (дата), запись ***. Дополнительное соглашение от (дата) об изменении цены договора в 35 000 000 рублей на государственную регистрацию вместе с основным договором не сдавалось. Должник считает дополнительное соглашение от (дата) недействительным по следующим основаниям: в соответствии с п. 1 договора № купли-продажи от (дата) ФИО3 продал, а ФИО4 приобрела в частную собственность земельный участок площадью 887 600 кв.м. с кадастровым номером № Пунктом 7 договора предусмотрено, что он вступает в силу и считается заключенным с даты его подписания сторонами. В соответствии с п. 8 договора, настоящий договор действует до даты исполнения сторонами принятых на себя обязательств. В силу п. 5 договора установлена согласованная сторонами цена договора - 2 636 172 рубля, не подлежащая изменению. На основании п. 6 договора расчеты между сторонами осуществлены до подписания договора. Пунктом 4 договора определено, что имеет силу передаточного акта и земельный участок передается в момент подписания настоящего договора. Из смысла приведенных условий договора следует, что на момент представления его на государственную регистрацию перехода права собственности договор был исполнен сторонами, так как ФИО3 передал земельный участок ФИО4, а она приняла земельный участок и уплатила его стоимость. По согласованной цене ( 2 636 172 рубля) Дополнительное соглашение не могло быть зарегистрировано в Росреестре. Кроме того, цедент ФИО3 согласно учредительному договору от (дата) является участником ООО «Керамос». С момента учреждения ООО «Керамос» и до (дата) ФИО3 исполнял обязанности директора. За время исполнения обязанностей директора, ФИО3 причинил убытки ООО «Керамос», что явилось основанием подачи исков в Арбитражный суд Оренбургской области о взыскании убытков. При заключении договора цессии, цедент скрыл имеющиеся к нему встречные требования должника, что привело к ухудшению положения должника. Были нарушены права должника о зачете встречного требования, а также на выдвижение возражений против требований нового кредитора. Истец полагает, что дополнительное соглашение от (дата) к договору № купли-продажи земельного участка от (дата) является недействительным. Недействителен и договор цессии, как основанный на недействительном дополнительном соглашении от (дата). Истец просил суд признать недействительным дополнительное соглашение от (дата) к договору № купли-продажи земельного участка от (дата), признать недействительным договор уступки права (требования) № от (дата) как основанный на недействительном дополнительном соглашении от (дата) к договору купли–продажи земельного участка от (дата).

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица была привлечена ФИО4

Представители истца ФИО5 и ФИО6 в судебном заседании высказывались против прекращения производства по делу, поскольку требования к ФИО3 заявлены как к директору общества, совершившему оспариваемые действия в ущерб общества.

Представитель ответчика ООО «УК Северо–Запада» ФИО2 не возражал, чтобы производство по делу было прекращено

Ответчик ФИО3, представитель третьего лица Управления Росреестра по Оренбургской области, третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явились, были извещены судом.

В соответствии со ст.220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК Российской Федерации судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО3, как участник и директор общества ООО «Керамос», при заключении дополнительного соглашения от (дата) к договору купли–продажи № земельного участка от (дата) и договора уступки права (требования) № от (дата) действовал в рамках осуществления предпринимательской деятельности, в связи с чем полагал, что данный спор имеет экономический, корпоративный характер и подведомственен арбитражному суду.

С данным выводом суда судебная коллегия согласиться не может по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК Российской Федерации, суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Согласно ч. 1 ст. 27 АПК Российской Федерации, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 2 ст. 27 АПК Российской Федерации, арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.1 АПК Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Таким образом, основными критериями отнесения спора к подведомственности арбитражного суда являются субъектный состав, а также экономический характер спора, применяемые в совокупности.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки заключены ФИО3 с ФИО4 как физическими лицами. Заключая договор купли–продажи № земельного участка от (дата) и дополнительное соглашение от (дата), ФИО3 определил свой статус как «гражданин», обозначив тем самым отсутствие связи предмета договора с предпринимательской или иной экономической деятельностью.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих использование проданного земельного участка для предпринимательской деятельности его приобретателем ФИО4

Таким образом, спор о признании недействительным дополнительного соглашения от (дата) к договору № купли-продажи земельного участка от (дата), о признании недействительным договора уступки права (требования) № от (дата) как основанный на недействительном дополнительном соглашении от (дата) к договору купли–продажи земельного участка от (дата) вытекает из гражданских правоотношений.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для прекращения производства по делу, в связи с подведомственностью спора арбитражному суду, поэтому определение суда нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене с направлением материалов гражданского дела в тот же суд для рассмотрения дела по существу.

Руководствуясь ст. 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

определение Центрального районного суда г. Оренбурга от 18 февраля 2019 года отменить, направить гражданское дело по иску ООО «Керамос» к ФИО3, ООО «Управляющая компания Северо–Запада» о признании недействительными дополнительного соглашения к договору купли-продажи и договора уступки права требования, для рассмотрения по существу в Центральный районный суд г. Оренбурга.

Председательствующий:

Судьи: