Гражданский кодекс часть 1

Главная О суде Правовая основа Документы суда Судебное делопроизводство Справочная информация Кадровое обеспечение Противодействие коррупции Судейское сообщество Суды Курганской области УСД Курганской области Медиация Пресс-служба Обращения граждан Ваше мнение о сайте

</form>

Конституционный Суд РФ

Верховный Суд РФ

Высший Арбитражный Суд РФ

Судебный департамент при Верховном Суде РФ

Официальный интернет-портал правовой информации

A A A

Просмотр документа

Судья Пономарева Л.В. Дело № 33-311/2013 г.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Курганского областного суда в составе:

судьи-председательствующего Софиной И.М.,

судей Тимофеевой С.В., Прасол Е.В.,

при секретаре судебного заседания Губиной С.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Кургане 12 февраля 2013 года гражданское дело по иску ООО «Урал Колос» к Анашкину А.В. о признании договора аренды нежилых помещений недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки

по апелляционной жалобе ООО «Урал Колос» на решение Далматовского районного суда которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Урал Колос» к Анашкину о признании договора аренды нежилых помещений недействительной сделкой и применении последствий недействительной сделки отказать в связи с пропуском срока исковой давности».

Заслушав доклад судьи областного суда Прасол Е.В. об обстоятельствах дела, пояснения представителей ООО «Урал Колос» Иванова Н.В., Пащенкова В.И., поддержавших доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО «Урал Колос» обратилось в Далматовский районный суд Курганской области с исковым заявлением к Анашкину А.В. о признании договора аренды нежилых помещений недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных исковых требований указало, что между ООО «Урал Колос» в лице директора Анашкина А.В., действующего на основании Устава и Анашкиным А.В., действующим от собственного имени, был заключен договор аренды нежилых помещений. Договор подписан одним и тем же лицом – Анашкиным А.В. ООО «Урал Колос» узнало о существовании данного договора в мае 2011 года. Истец полагает договор аренды недействительным по следующим основаниям. Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14 – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью или более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Согласно Учредительному договору ООО «Урал Колос», доля Анашкина А.В. в уставном капитале общества составляет %. В момент заключения оспариваемого договора аренды Анашкин А.В. являлся директором общества, а также выгодоприобретателем по договору аренды (арендодателем).

Статья 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что лица, указанные в абзаце 1 пункта 1 указанной статьи должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. Сделка, в которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Такое решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся выгодоприобретателями в сделке, её цена, предмет и иные существенные условия.

По Учредительному договору общества, доля в уставном капитале составляет %. О существовании оспариваемого договора аренды ответчик ему не сообщал, как не сообщал и общему собранию общества. Решение общества об одобрении данной сделки отсутствует.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Истец полагает, что договор аренды нежилых помещений от , заключенный между Анашкиным А.В. и ООО «Урал Колос» является недействительным – ничтожным, поскольку заключен с нарушением требований к сделкам заинтересованных лиц.

Просил признать договор аренды нежилых помещений от , заключенный между Анашкиным А.В. и ООО «Урал Колос» недействительным – ничтожным.

Представители истца ООО «Урал Колос» Иванов Н.В., Серебряков М.Г., Пащенков В.И. в судебном заседании на заявленных исковых требованиях настаивали.

Представитель ответчика Анашкина А.В. Асулбаева Т.С., действующая на основании ордера, исковые требования не признала. Полагала, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с предъявленными требованиями, который в данном случае составляет 1 год с момента, когда лицо узнало, или должно было узнать о нарушении своего права. Просила применить к спорным правоотношениям сторон последствия пропуска срока исковой давности.

Далматовским районным судом Курганской области 28 ноября 2012 г. постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе ООО «Урал Колос» считая его незаконным.

В апелляционной жалобе ООО «Урал Колос» указывает, что судом первой инстанции неполно исследованы доказательства по делу, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права.

Выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности в рассматриваемом случае составляет 1 год. Обосновывает несогласие тем, что предметом исковых требований являлось признание недействительным (ничтожным) договора аренды нежилых помещений от 1 декабря 2009 г. и применении последствий недействительности сделки. Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 1 июля 1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат рассмотрению судом в общем порядке. Такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181, в силу которого срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Полагает, что течение срока исковой давности началось со дня исполнения оспариваемого договора. Истцом были заявлены требования о признании недействительной сделки ничтожной, а не оспоримой, и применении последствий ничтожной сделки, поскольку в приведенном совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 1 июля 1996 г. не предусмотрено исключений для предъявления исков по определенным основаниям.

Считает, что течение срока исковой давности следует исчислять с – с начала срока действия оспариваемого договора аренды. С учетом изложенного настаивает на том, что датой окончания срока исковой давности является 30 ноября 2012 г. и, поскольку, исковое заявление ООО «Урал Колос» подано в суд 28 сентября 2012 г., срок исковой давности истцом не пропущен.

Просит решение Далматовского районного суда Курганской области от 28 ноября 2012 г. отменить, принять по делу новое судебное решение об удовлетворении иска.

Анашкин А.В., извещенный о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, о причине неявки суд не уведомил, в связи с чем на основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия областного суда не находит оснований для её удовлетворения.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (в редакции от 29 декабря 2012 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью», обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Статей 11 указанного закона определен порядок учреждения общества, по решению его учредителей или учредителя о чем в письменной форме составляется договор об учреждении общества. К числу учредительных документов общества законом отнесен Устав общества.

Согласно учредительному договору ООО «Урал Колос» (л.д. 28-31), учредителями данного общества являются Анашкин А.В. и Уставный капитал общества определен в размере руб., составленный из вкладов участников: Анашкин А.В. - руб., что составляет % от уставного капитала, - руб., что составляет % от уставного капитала (статья 1).

Собранием учредителей ООО «Урал Колос» от исполнительным директором ООО «Урал Колос» избран Анашкин А.В. сроком на пять лет (протокол №1 собрания учредителей, л.д. 9). Статьей 12 Устава определено, что директор общества является единоличным исполнительным директором общества.

Пункт 10.3 Устава к полномочиям исполнительного директора общества относит управление текущей хозяйственной деятельностью общества, подпункт 7 пункта 12 Устава - распоряжение имуществом общества в пределах, установленных общим собранием учредителей.

в период срока полномочий, предоставленных Уставом ООО «Урал Колос», Анашкин А.В. заключил договор аренды нежилых помещений по адресу: . При этом, арендатором по договору выступал Анашкин А.В. как исполнительный директор ООО «Урал Колос» и он же являлся арендодателем, как физическое лицо.

Статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию: о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества; сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества; отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении; сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Из анализа указанной нормы права следует, что Анашкин А.В., являющийся единоличным исполнительным органом общества, выступающий одновременно арендодателем и арендатором имущества по договору аренды, заключенному , владеющий более 21% доли в уставном капитала общества (%) должен был сообщить общему собранию участников ООО «Урал Колос» о предполагаемом заключении договора аренды в целях получения решения об одобрении данного договора, в силу прямого указания закона.

Указанная обязанность не была выполнена ответчиком, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка порождает те правовые последствия, на которые она была направлена, но они могут быть аннулированы в случае, если суд признает сделку недействительной. Если же обращения в суд не последует, либо будет пропущен установленный законом срок для ее оспаривания, сделка считается действительной, несмотря на наличие в ней соответствующих дефектов.

Исходя из системного толкования указанной нормы права, оспоримыми считаются лишь те сделки, которые признаны таковыми законом. Однако в законе ни одна из сделок прямо не названа оспоримой (в отличие от прямого указания на ничтожность некоторых сделок (например, ст. 22, 144, п. 1 ст. 165, 169, 170 и др. Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому внешними показателями оспоримости сделки служат содержащиеся в конкретных нормах закона прямые или косвенные указания на судебный порядок признания ее недействительной.

В отличие от оспоримой, ничтожная сделка недействительна сама по себе, безотносительно к признанию ее таковой судом. Ничтожная сделка не порождает свойственных действительной сделке правовых последствий и не требует подтверждения своей недействительности судом. Поэтому ничтожные сделки могут просто не исполняться сторонами без каких-либо следующих за этим отрицательных последствий.

Применительно к данному толкованию, статья 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает возможность признания сделки недействительной в судебном порядке.

Разрешая спор, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд обоснованно пришел к выводу, что заключенный ответчиком договор аренды, является оспоримой сделкой, что прямо вытекает из пункта 5 статьи 45 указанного закона. Таким образом, довод апелляционной жалобы о том, что договор аренды от является ничтожной сделкой, является несостоятельным, поскольку основан на субъективном толковании норм права со стороны представителя ООО «Урал Колос».

Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Довод апелляционной жалобы о том, что датой окончания срока исковой давности для предъявления требований об оспаривании договора аренды от следует считать 30 ноября 2012 г., не основан на законе.

Частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181).

Решением Далматовского районного суда Курганской области от 1 декабря 2011 г. удовлетворены исковые требования Анашкина А.В. к ООО «Урал Колос» об освобождении и передаче нежилых помещений по адресу: .

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда от 19 января 2012 г. решение Далматовского районного суда Курганской области от 1 декабря 2011 г. оставлено без изменения и вступило в законную силу (л.д. 53-54).

Указанным решением установлено, что иск был предъявлен 14 сентября 2009 г., к иску приложена копия оспариваемого договора аренды (л.д. 93-95). Из копии книги учета исходящей корреспонденции Далматовского районного суда Курганской области (л.д. 91-92) следует, что копия искового заявления с приложенными к иску материалами вручена ООО «Урал Колос» 20 сентября 2011 г.

Из протокола судебного заседания Далматовского районного суда Курганской области от 23 ноября 2011 г. (л.д. 97-101) видно, что в ходе рассмотрения иска Анашкина А.В. к ООО «Урал Колос» об освобождении и передаче нежилых помещений представитель ООО «Урал Колос» не отрицал, что ООО «Урал Колос» 18 августа 2011 г. получило уведомление от Анашкина А.В. с предложением освободить нежилые помещения, являющиеся предметом договора аренды от Осведомленность ООО «Урал Колос» о наличии оспариваемого договора аренды представителем не отрицалась.

Часть 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определяет, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, момент с которого истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной в рассматриваемом случае определяется датой 18 августа 2011 г., обратного материалы дела не содержат (часть 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковое заявление ООО «Урал Колос» в рамках данного гражданского дела о признании договора аренды от подано в суд 28 сентября 2012 г. (л.д. 2).

Рассматривая иск, оценив в совокупности собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что к моменту подачи данного иска срок исковой давности 1 год истек как по отношению к дате 18 августа 2011 г., так и по отношению к дате 20 сентября 2011 г.

Доводы апелляционной жалобы об исчислении срока исковой давности до 30 ноября 2012 г. опровергаются имеющимися материалами дела и являются необоснованными.

Таким образом, настоящий спор разрешен судом при правильном применении норм материального права и с соблюдением процессуального порядка, предусмотренного Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации. Значимые по делу обстоятельства судом установлены правильно. Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено. Оснований считать такие выводы ошибочными не имеется. Решение суда является законным и обоснованным, постановленным на основе исследованных в судебном заседании доказательствах.

Предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь п. 2 ст. 320.1, п. 1 абз. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Далматовского районного суда Курганской области от 28 ноября 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Урал Колос» – без удовлетворения.

Судья-председательствующий

Судьи: