Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Мринской ФИО12 к Козицкому ФИО13 о признании сделки по приобретению акций незаконной

по апелляционной жалобе ФИО2

на решение Совестского районного суда г. Владивостока от 25 декабря 2014 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано

Заслушав доклад судьи Степановой Е. В., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО2 обратилась в суд с вышеназванным иском, в обоснование требований указав, что она является единственной наследницей ФИО14., умершей ДД.ММ.ГГГГ, которая являлась её бабушкой. После смерти ФИО15. ей была унаследована по завещанию квартира, расположенная по адресу: <адрес>. Указала, что ей не было известно, что у ФИО16. в собственности находились акции ОАО «...». О наличии акций в количестве ... ей стало известно в ДД.ММ.ГГГГ от нотариуса ФИО7, который сделал запросы по наследственному делу, и сообщил, что акции ФИО17. в количестве ... приобрел ФИО3 Сделка произошла 22.08.2011, ФИО3 приобрел акции по цене за 1 штуку ... всего он заплатил ... Данные деньги ФИО3 перечислил на расчетный счет нотариуса Уссурийского нотариального округа по месту нахождения завода. В настоящее время ФИО2 может получить в качестве наследства деньги в сумме ... за акции ФИО18., с чем она не согласна. Считала, что сделка купли-продажи акций ОАО «...», по которой ФИО3 приобрел акции у ФИО19. недействительна, так как совершена после смерти ФИО20. и без ее согласия, данная сделка должна была быть совершена по нотариально удостоверенному заявлению. ФИО6 не изъявляла желания продать свои акции ФИО3, и не просила перечислять ... нотариусу. Денеги за акции она не получала, продавать их не собиралась.

С учетом уточнений, просила суд признать сделку по приобретению акций ОАО «...» ФИО3 незаконной.

В судебном заседании истец и её представитель на заявленных требованиях настаивали. Считали сделку по приобретению акций ОАО «...» ФИО3 незаконной, так как ФИО6 не давала согласия на продажу своих акций ФИО3, денег за акции она не получала, продавать их не собиралась.

Ответчик в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании заявленные требования не признал. Пояснил, что ДД.ММ.ГГГГ было создано ООО «...» путем реорганизации преобразования ОАО «...» в ООО «...».ООО «... не имеет акционеров, в связи, с чем реестр акционеров не ведется. Единственным участником ООО «...» является ФИО3 До проведения процедуры реорганизации все обыкновенные именные акции ОАО «...» были выкуплены по требованию акционера ФИО3 о выкупе ценных бумаг ОАО «...» от ДД.ММ.ГГГГ. В установленном законом порядке акции в количестве ... были списаны с лицевого счета ФИО21. на лицевой счет ФИО3 на основании распоряжения о списании выкупаемых ценных бумаг. Денежные средства за указанные акции находятся на депозите нотариуса Уссурийского нотариального округа <адрес>ФИО8ДД.ММ.ГГГГ ФИО22. направлялось добровольное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО «...», указанное письмо возвратилось отправителю в связи с тем, что адресат по указанному адресу не проживает. ДД.ММ.ГГГГ ФИО23. было направлено требование о выкупе ценных бумаг ОАО «...», копия отчета № от ДД.ММ.ГГГГ об оценке акций ОАО «...», рекомендации Совета директоров ОАО «...». Указанное письмо было истцом, о чем имеется уведомление. Истец узнала о выкупе акций 28.06.2011, соответственно с этого момента начал исчисляться срок для обращения за возмещением убытков причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Полагал, что в данном случае истец пропустила срок исковой давности.

Представитель третьего лица филиала ОАО « ...» в судебное заседание не явился, извещен о дате и месте судебного заседания.

Судом постановлено решение, с которым не согласилась ФИО2, ей подана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить.

ФИО2 на заседание судебной коллегии не явилась. Поступила телефонограмма об отложении дела, в связи с нахождением представителя в другом судебном заседании. При этом документов, подтверждающих указанную причину не представлено. О причинах неявки самой ФИО2 судебную коллегию не уведомила. С учетом положений ч.3 ст.167 ГПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие истца.

Проверив материалы дела и решение суда в пределах, предусмотренных ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

По смыслу статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», преобладающий акционер-инвестор, владеющий более чем 95 процентами общего количества акций открытого акционерного общества, вправе - в целях обеспечения возможности принятия стратегических управленческих решений - осуществить принудительный выкуп акций, принадлежащих миноритарным акционерам, только в том случае, если корпоративный контроль над акционерным обществом был установлен посредством сделанного публично предложения о приобретении акций на основе прямых инвестиций, т.е. практически после определения их рыночной стоимости.

В соответствии со ст.44 ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

В соответствии с пунктом 6.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ № «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» владельцы акций обязаны предоставлять регистратору информацию об изменении своих данных.

В соответствии с пунктами 7.1, 7.3.2 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ № «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» для внесения записей в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования наследники должны были предоставить регистратору ОАО «...» следующие документы: анкета зарегистрированного физического лица (предоставляется регистратору для открытия лицевого счета наследнику); подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство; документ, удостоверяющий личность.

Судом установлено, что ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умерла ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти №.

Наследником денежных средств за выкупленные обыкновенные акции ОАО «...» в количестве ... на сумму ..., принадлежащих ФИО24. является ее внучка ФИО2, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону <адрес>8 от ДД.ММ.ГГГГ

Согласно свидетельству о государственной регистрации права № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 является собственником двухкомнатной квартиры по адресу: <адрес>, на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ создано ООО «...» путем реорганизации в форме преобразования ОАО «...» в ООО «...».

Держателем реестра акций ОАО «...» является ОАО Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «...».

ФИО3 направлялось ФИО25. добровольное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО «...» ДД.ММ.ГГГГ, указанное письмо возвратилось в адрес отправителя, в связи с тем, что адресат не проживает по указанному адресу.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 направил ФИО26. требование о выкупе ценных бумаг ОАО «...» от ДД.ММ.ГГГГ, указанное требование было получено истцом 28.06.2011.

Согласно отчету № от ДД.ММ.ГГГГ об оценке акций ОАО «...», наиболее вероятная рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО «...», по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет ...

ДД.ММ.ГГГГ с лицевого счета ФИО4 в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «...» были списаны ценные бумаги в соответствии с требованиями ст.84.8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при выкупе всех акций ОАО «...» физическим лицом ФИО3, который ранее приобрел более 95% акций ОАО «...».

В соответствии со ст. 84.8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выкуп всех акций ОАО «... осуществлялся на основании списка выкупаемых ценных бумаг, то есть на основании данных реестра акционеров ОАО «...».

Денежные средства за выкупленные акции ОАО «...» были внесены ФИО3 на депозит нотариуса по месту нахождения ОАО «...» - нотариуса ФИО9 в соответствии с составленным списком выкупаемых ценных бумаг, что подтверждено платежным поручением.

Согласно списку владельцев выкупаемых ценных бумаг по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, ФИО6 является владельцем обыкновенных акций в количестве ....

Данные акции были списаны с лицевого счета ФИО28. на лицевой счет ФИО3 на основании распоряжения о списании выкупаемых ценных бумаг.

Стоимость 60 обыкновенных акций в размере ... сторонами не оспаривалась.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции, исходя из того, что денежные средства за выкупленные акции у ФИО29. были внесены ФИО3 на депозит нотариуса Уссурийского нотариального округа ФИО9ДД.ММ.ГГГГ, ФИО2 обратилась в суд с данным исковым заявлением ДД.ММ.ГГГГ, пришел к верному выводу о том, что ФИО2 срок исковой давности не пропущен.

В связи с тем, что регистратору ОАО «...» наследниками ФИО30. не были предоставлены документы для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, в список выкупаемых ценных бумаг ОАО «...» была включена информация в отношении ФИО33., денежные средства за выкупленные акции были внесены ФИО3 на депозит нотариуса в размере ...

Суд верно указал, что вступив в наследство, ФИО2 стала собственником денежных средств за выкупленные обыкновенные акции ОАО «...» в количестве ..., тем самым она совершила конклюдентные действия, то есть выразила свое согласие на получение данных денежных средств.

Установив, что акции в количестве ... приобретены ФИО3 на основании распоряжения о списании выкупаемых ценных бумаг, в установленном законом порядке, с соблюдением требований ФЗ «Об акционерных обществах», суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда основаны на объективном установлении всех фактических обстоятельств дела, правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения и исследовании совокупности доказательств, которым дана надлежащая оценка по правилам ст. 67 ГПК РФ, в связи с чем судебная коллегия считает возможным с ними согласиться.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2, что ФИО6 не давала своего согласия на совершение сделки, что сделка совершена после ее смерти не могут повлечь отмену постановленного решения, поскольку действующее законодательство не ставит факт перехода прав собственности на ценные бумаги на основании ст. 84.8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в зависимость от согласия (несогласия) миноритарного акционера на выкуп акций, ставшим владельцем более 95 % акций открытого акционерного общества, то есть, на выкуп акций согласия ни от ФИО32., ни от её наследников не требовалось.

В соответствии со ст.29 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 39-ФЗ « О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценю бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. В случае, если данные о новом владельце бездокументарной эмиссионной ценной бумаги не были сообщены держателю реестра (то есть регистратору) к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих цену бумагу, исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре на момент его закрытия, является надлежащим.

В связи с тем, что регистратору ОАО «...» наследниками ФИО34 не были представлены документы для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования в список выкупаемых ценных бумаг ОАО «...» была включена информация в отношении ФИО6; денежные за выкупленные 60 обыкновенных акций ОАО «...» были внесены ФИО3 на депозит нотариуса в размере 5416, ...

Учитывая изложенное, оснований к отмене постановленного судом решения судебная коллегия не усматривает.

Иные доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам истца, с которыми она обратилась в суд; данным доводам судом первой инстанции дана мотивированная оценка, не согласиться с которой судебная коллегия оснований не находит.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции не было допущено нарушений норм процессуального права, влекущих согласно п. 4 ст.330 ГПК РФ безусловную отмену постановленного решения.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий Судьи