Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе председательствующего судьи Азаровой Т.А., судей Москаленко Ю.П. и Васильевой А.С., при секретаре Катыревой О.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании 12 апреля 2011 года гражданское дело по иску ОАО «Свердловский губернский банк» к ООО «Уралрегионстрой», ЗАО «Стройсервис», ОАО «Уральский приборостроительный завод», Тихонову А.А. о взыскании задолженности по кредитному договору, договорам поручительства и обращении взыскания на заложенное имущество,

по встречному иску ОАО «Уральский приборостроительный завод» к ОАО «Свердловский губернский банк» о признании недействительными (ничтожными) договоров залога и поручительства,

по кассационной жалобе истца на решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 22.11.2010.

Заслушав доклад судьи Васильевой А.С., пояснения представителя истца Брусницыной Н.П., поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя ответчика ОАО «Уральский приборостроительный завод» Ситник Д.А., возражавшего против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

ОАО «Авантаж» обратились в суд с иском к ООО «Уралрегионстрой», ЗАО «Стройсервис», ОАО «Уральский приборостроительный завод» (далее по тексту - ОАО «Уральский приборостроительный завод», УПЗ), Тихонову А.А. о взыскании задолженности по кредитному договору, договорам поручительства и обращении взыскания на заложенное имущество: токарный станок с ЧПУ INDEX ABC стоимостью . . .; вертикальный обрабатывающий центр HERMLE С 600 U, стоимостью . . .; вертикально - обрабатывающий центр с ЧПУ модели VMX 30 Т/М, стоимостью . . . электроэрозионный прошивочный станок AGIE Mondo Star 50 стоимостью . . ., в общей сумме . . . и судебных расходов по оплате госпошлины в сумме . . .

ОАО «Уральский приборостроительный завод» обратился в суд со встречным иском к ОАО «Свердловский губернский банк» о признании недействительными (ничтожными) договоров залога и поручительства.

Вышеуказанным решением суда постановлено: исковые требования ОАО «Свердловский губернский банк» к ООО «Уралрегионстрой», ЗАО «Стройсервис», ОАО «Уральский приборостроительный завод», Тихонову А.А. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворить частично. Взыскать солидарно с ООО «Уралрегионстрой», ЗАО «Стройсервис», Тихонова А.А. . . . и возврат госпошлины в размере . . .

Встречные исковые требования ОАО «Уральский приборостроительный завод» к ОАО «Свердловский губернский банк» о признании недействительными (ничтожными) договоров залога и поручительства удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор поручительства . . . от 28.03.2008г., заключенный между ОАО «Свердловский губернский банк» и ОАО «Уральский приборостроительный завод».

Признать недействительным (ничтожным) договор залога . . . от 28.03.2008г., заключенный между ОАО «Свердловский губернский банк» и ОАО «Уральский приборостроительный завод».

Взыскать с ОАО «Свердловский губернский банк» в пользу ОАО «Уральский приборостроительный завод» возврат госпошлины в размере . . ..

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать

В кассационной жалобе истец просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требований к ОАО «Уральский приборостроительный завод» о солидарном взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неправильное установление обстоятельств по делу, указывая также на отсутствие оснований признания сделок недействительными..

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Разрешая спор, суд правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, представленным доказательствам дал оценку в их совокупности в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованным выводам, не допустив нарушений норм материального и процессуального права.

При взыскании суммы задолженности по кредитному договору суд пришел к верным выводам со ссылкой на положения ст. ст. 809-811 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из материалов дела, имеющейся просрочки в исполнении обязательства.

Решение суда в указанной части сторонами не оспаривается. Оснований для выхода за пределы доводов кассационной жалобы (ч. 3 ст. 347 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

Отказывая в удовлетворении требований к ОАО «Уральский приборостроительный завод» и удовлетворяя встречные исковые требования, суд верно установил, что договоры поручительства и залога от 28.03.2008г. за . . . и . . . заключены между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и ОАО «Свердловский губернский банк» и подписаны со стороны УПЗ Генеральным директором, действующим на основании Устава, Б.

По договору залога залогодатель ОАО «УПЗ» передает Залогодержателю (Банку) следующее имущество: токарный станок с ЧПУ INDEX ABC стоимостью . . .; вертикальный обрабатывающий центр HERMLE С 600 U, стоимостью . . .; вертикально - обрабатывающий центр с ЧПУ модели VMX 30 Т/М, стоимостью . . .

электроэрозионный прошивочный станок AGIE Mondo Star 50 стоимостью . . ., согласовав его общую сумму в размере . . .

Также судом верно установлено, что ОАО «Уральский приборостроительный завод» создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации № 721 от 01.07.1992 года «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества».

Пунктом 3.2 устава к основному виду деятельности общества отнесена разработка, производство, ремонт изделий авиационной техники с использованием драгоценных металлов; разработка, производство, ремонт изделий, техники и вооружения для нужд Минобороны РФ.

На момент заключения оспариваемых сделок общество в соответствии с Указом Президента РФ от 04.08.2004г. № 1009 было включено в Перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ. Российской Федерации принадлежало 49,74 % общего количества размещенных обыкновенных акций.

Разрешая встречные исковые требования с учетом положений п.1 ч.1 ст.6 Федерального закона № 178-ФЗ от 21.12.2001г. «О приватизации государственного и муниципального имущества», п. 5 ст. 1 Закона «Об акционерных обществах», п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, судом верно указывается, что в уставе акционерного общества должны быть учтены требования Закона «Об акционерных обществах» и определенные законом о приватизации особенности.

Положениями абзаца 3 п. 13.2 Устава ОАО «УПЗ» предусмотрена необходимость согласования генеральным директором заключения договоров аренды, кредитных договоров, договоров залога и ипотеки, иные виды договоров вне зависимости от соотношения цены сделки с балансовой стоимостью активов общества с советом директоров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Положениями постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004г. № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами» (п.п. б п. 5) предусмотрено, что в акционерных обществах, входящих в перечень стратегических акционерных обществ, утверждаемый Президентом РФ, за исключением акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - на основании предложений федерального агентства, находящегося в ведении федерального министерства, либо федерального органа права акционера - Российской Федерации осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом.

Нормативные положения п.п. 18,19,20 указанного Постановления определяют порядок деятельности представителей интересов Российской Федерации в совете директоров и закрепляют необходимость извещения Федерального агентства по управлению федеральным имуществом о повестке заседания. При этом судом первой инстанции верно отмечено, что поскольку агентство вправе выдавать представителям интересов РФ в совете директоров директивы и по иным вопросам, отсутствие в п. 17 Постановления обязанности выдавать директивы по вопросу одобрения договоров поручительства не освобождает акционерное общество от исполнения обязанности по созыву собрания с направлением повестки дня собрания совета директоров в адрес Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в нарушение приведенного порядка совершения сделок представитель Российской Федерации был лишен возможности выразить свое мнение по сделкам, не давал согласия на передачу имущества, используемого в стратегических целях, в залог и обеспечения кредита иных лиц, Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом директивой по вопросу голосования на совете директоров одобрение сделок не оформлялось.

В этой связи судом сформулирован правильный вывод, что при совершении спорных договоров нарушены нормы п. 5 ст.1 Закона «Об акционерных обществах», ст. 39 Закона о приватизации от 21 июля 1997 года, п. 17 постановления Правительства № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами», что является основанием для признания сделки недействительной по ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы об оспоримости сделок, применении положений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, о предусмотренном Уставом ОАО «УАЗ» порядке одобрения сделок, предметом которых является имущество, стоимостью от 25 до 50 процентов активов общества (п.п.13 п.12.1 Устава – л.д. 116), во внимание судом кассационной инстанции быть приняты не могут, поскольку, как верно указано судом первой инстанции, приведенный выше порядок согласования сделок является публичным, обусловлен включением общества в перечень стратегических организаций, подлежит неукоснительному соблюдению участниками отношений.

Решение суда первой инстанции мотивировано, отвечает требованиям ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы суда, изложенные в постановленном решении, подтверждаются материалами дела.

Судебная коллегия не принимает во внимание доводы кассационной жалобы, поскольку они направлены на переоценку установленных судом обстоятельств. Указанные доводы жалобы являлись основанием процессуальной позиции истца, были приведены в ходе разбирательства дела, являлись предметом рассмотрения в суде, исследованы судом и подробно изложены в постановленном решении. Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда второй инстанции не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, и спор по существу разрешен верно.

На основании изложенного, руководствуясь абз. 2 ст. 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 22 ноября 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу истца - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: