Гражданский кодекс часть 1

дело по апелляционной жалобе Открытого акционерного общества «ГАММА-ТРАСТ» на решение Пролетарского районного суда города Твери от 04 июля 2012 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований ОАО «ГАММА-ТРАСТ» к ФИО1, ФИО2 о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать.

Меры по обеспечению иска по определению судьи Пролетарского районного суда города Твери от ДД.ММ.ГГГГ в виде наложения ареста на нежилого помещения общей площадью кв.м., этаж подвал, №, расположенного по адресу: , помещение кадастровый № в виде запрета совершения сделок купли-продажи, дарения, мены, иных сделок, направленных на отчуждение данного имущества, а также запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на указанный объект недвижимости отменить после вступления решения в законную силу».

Установила:

ОАО «ГАММА-ТРАСТ» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО2 с требованиями о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, которые мотивировали тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «ГАММА-ТРАСТ» и ФИО1, ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли нежилого помещения, по которому ОАО «ГАММА-ТРАСТ» продает, а ответчики покупают в общую долевую собственность по доли каждому нежилого помещения общей площадью кв.м., этаж подвал, №, расположенного по адресу: , помещение , кадастровый №. Данный договор подписан генеральным директором ОАО «ГАММА-ТРАСТ». Цена недвижимого имущества по договору составила рублей. ДД.ММ.ГГГГ между сторонами также был подписан акт приема-передачи недвижимого имущества. Считает, что указанная сделка является недействительной, поскольку совершена с нарушением норм ГК РФ, а именно по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ баланс составил рублей, а стоимость имущества, передаваемого ответчикам по договору рублей, тем самым составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества. Данная сделка является крупной, в связи с чем должна быть одобрена общим собранием акционеров, что сделано не было. Также стоимость имущества было определено генеральным директором самостоятельно, что повлекло за собой убытки, поскольку согласно отчета об оценки стоимости спорного имущества составляет рублей.

Представители истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержали в полном объеме по доводам изложенным в исковом заявлении, а также поддержали письменные пояснения по делу.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом, уважительных причин не явки суду не представил, ранее просил о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ответчика ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, а также пояснил, что доказательств того, что данная сделка является крупной истцом суду не представлено, так же как и доказательств того, что она не была одобрена общим собранием акционеров. Поскольку общество находится на упрощенной системе налогообложения, то не сдает бухгалтерские балансы и проверить их достоверность никто не может.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом, уважительных причин не явки суду не представил, ранее просил о рассмотрении дела в его отсутствие, а также представил возражения на иск, в которых исковые требования не признает и просит в их удовлетворении отказать.

Представитель ответчика ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признал, поддержал доводы возражений, а также заявил о пропуске срока исковой давности.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе ОАО «ГАММА-ТРАСТ» просит решение Пролетарского районного суда города Твери от 04 июля 2012 года отменить и постановить по делу новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований, указывая на то, что решение суда вынесено с существенными нарушениями норм материального права, а именно делая вывод об отсутствии признаков крупной сделки суд неправомерно не принял во внимание бухгалтерский баланс на ДД.ММ.ГГГГ, поскольку он не утвержден общим собранием акционеров, действующее законодательство не предусматривает обязанность ОАО утверждать бухгалтерскую отчетность, в том числе бухгалтерский баланс. Также действующее законодательство не ставит в зависимость определение признаков крупной сделки от бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, которая в обязательном порядке должна быть утверждена общим собранием акционеров. Кроме того указывает на то, что суд необоснованно сделал вывод о недоказанности крупной сделки истцом, поскольку ими были представлены все доказательства, подтверждающие совершение крупной сделки.

Согласно ч. 1 ст. 327 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции извещает лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы в апелляционном порядке.

Ответчики в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей истца ОАО «ГАММА-ТРАСТ» ФИО4 и ФИО5, в полном объеме поддержавших доводы жалобы, представителей ответчиков ФИО6, ФИО7. возражавших против доводов жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как установлено судом, уставный капитал ОАО «ГАММА-ТРАСТ» составляет рублей, который разделен на штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью копеек за каждую.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «ГАММА-ТРАСТ» в лице генерального директора ФИО18 действующего на основании устава (продавец) и ФИО1, ФИО2 (покупатели) был заключен договор купли-продажи доли нежилого помещения, согласно которого продавец продает, а покупатели покупают в общую долевую собственность каждого по доли нежилого помещения общей площадью кв.м., этаж подвал, №, расположенного по адресу: , помещение , кадастровый №

В соответствии с п. 2.2 данного договора стоимость продаваемого недвижимого имущества по договоренности между сторонами составляет рублей.

Оплата за отчуждаемое недвижимое имущество произведена полностью на день подписания настоящего договора (п. 3.1 договора)

ДД.ММ.ГГГГ между сторонами подписан акт приема-передачи, по которому на основании договора купли-продажи продавец передает, а покупатели принимаю в общую долевую собственность каждого по доли нежилого помещения общей площадью кв.м., этаж подвал, №, расположенного по адресу: помещение , кадастровый №

На основании чего, за ФИО1 и ФИО2 зарегистрировано право общей долевой собственности по доли за каждым на указанное нежилое помещение, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Заявляя требования о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец указывает на то, что сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно является крупной сделкой, в связи с чем, должна быть одобрена общим собранием акционеров, чего сделано не было.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении исковых требованиях, сделал вывод о том, что истцом в соответствии с требованиями ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств, отвечающих принципам относимости и допустимости, что спорная сделка является крупной, а также, что она совершена в нарушении требований ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судебная коллегия, полагает данный вывод правильным по следующим основаниям.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании оспариваемого договора недействительным как заключенного с нарушением требований пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" должны входить обстоятельства, касающиеся наличия оснований для квалификации сделки в качестве крупной, нарушения установленного Законом порядка заключения оспариваемой сделки.

В п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001 г. N 62 при определении стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитываются сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

При этом в соответствии с указаниями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (см. информационное письмо от 16.10.2001 N ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества") балансовая стоимость активов общества не может признаваться тождественной стоимости чистых активов общества, поскольку стоимость чистых активов является самостоятельным показателем, используемым, в частности, при определении права общества на выплату дивидендов. Под балансовой стоимостью активов общества понимается валюта баланса общества, то есть конкретные суммы оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса на дату принятия решения о совершении крупной сделки.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (утв. Приказом Министерства финансов РФ от 29.07.1998 N 34н) каждая организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ. В соответствии с п. 37 приведенного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Акционерные общества, применяющие упрощенную систему налогообложения, несмотря на отсутствие обязанности по ведению бухгалтерского баланса, должны вести бухгалтерский учет принадлежащего им на самостоятельном балансе имущества, а также утверждать распределение прибыли и убытков по результатам финансового года (см. разъяснения Минфина России в письме от 22.09.2008 N 07-05-06/203).

Иными словами, для акционерных обществ, применяющих упрощенную систему налогообложения доказательствами балансовой стоимости активов общества являются документы, подтверждающие учет имущества, а также сведения о прибылях и убытках общества.

Таким образом, в целях признания сделки крупной необходимо установить балансовую стоимость активов общества в целом, в том числе учесть суммы его долгов (невыполненных обязательств), а не только стоимость чистых активов общества. При этом балансовая стоимость активов АО должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний отчетный период - финансовый год, предшествующий году заключения сделки.

В качестве доказательств совершения крупной сделки истцом был представлен бухгалтерский баланс на ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с которым валюта баланса общества на ДД.ММ.ГГГГ составила рублей, а также полагал, что должен учитываться бухгалтерский баланс за 2009 год.

В качестве доказательств причинения обществу убытков истцом представлен отчет об определении рыночной стоимости спорной доли нежилого помещения, по которому стоимость объекта на ДД.ММ.ГГГГ составляет рублей, а также отчет № согласно которому стоимость объекта на ДД.ММ.ГГГГ составляет рублей.

Из протоколов заседания наблюдательного совета № от ДД.ММ.ГГГГ, принято решение утвердить предложение генерального директора ФИО19. по продаже подвальных помещений, № от ДД.ММ.ГГГГ наблюдательным советом принято решение о продаже подвальных помещений.

Согласно бухгалтерской отчетности ОАО «ГАММА-ТРАСТ» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что внеоборотные активы Общества составляют рублей, оборотные активы - рублей, а в сумме активы составляют рублей (валюта баланса). Основные средства (помещение по адресу: - подвал) - рублей.

Сопоставляя стоимость отчуждаемого имущества доли нежилого помещения , подвал, №, расположенного по адресу: , определенной по данным бухгалтерского учета, с балансовой стоимостью активов общества, в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», судебная коллегия приходит к выводу, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 24,89 %, в связи с чем, оспариваемая сделка не может считаться крупной.

Оценив все представленные доказательства в их совокупности, с учетом требований нормативных актов, регулирующих спорные правоотношения, суд пришел к правильному и обоснованному выводу, что заявленные ОАО «ГАММА-ТРАСТ» требования не подлежат удовлетворению.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы жалобы, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судами, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения решения суда, являющихся обоснованными и законными, не усматривается.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции постановлено законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Пролетарского районного суда города Твери от 04 июля 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «ГАММА-ТРАСТ» без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: