Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании 21 июня 2012 года дело по частной жалобе ОАО «Камазтехобслуживание» на определение Центрального районного суда г. Омска от 23.04.2012, которым постановлено:

«Производство по гражданскому делу по иску ОАО «Камазтехобслуживание» к Авдюкову ___________________ о взыскании суммы задолженности, судебных расходов прекратить».

Заслушав доклад судьи областного суда Подвязниковой Н.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ОАО «Камазтехобслуживание» обратилось в суд с иском к Авдюкову С.В. о взыскании суммы задолженности, судебных расходов.

В обосновании иска истец указал, что 18.05.2011 между ОАО «Камазтехобслуживание» (продавец) и Авдюковым С.В. (покупатель) был заключен договор купли - продажи ценных бумаг № ___________________, предметом которого являлись обыкновенные именные акции ЗАО «Автокамтехобслуживание» в количестве 3.825 штук номинальной стоимостью ___________________ рублей каждая. В соответствии с названным договором ответчик принял обязательство оплатить продавцу стоимость приобретаемых акций в размере ___________________ рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в сроки, установленные графиком платежей.

В свою очередь, истец обязался передать покупателю акции по передаточному распоряжению в течение 5 дней после полной оплаты покупателем стоимости акции; право собственности на акции возникает у покупателя с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре акционеров эмитента.

Во исполнение условий договора купли-продажи акций, ответчик 13.07.2011 произвел платеж в размере ___________________рублей на расчетный счет истца.

15.07.2011 между ОАО «Камазтехобслуживание» (залогодатель) и Авдюковым С.В. (залогодержатель) заключен договор залога № ___________________ обыкновенных именных акций ЗАО «Автокамтехобслуживание» в количестве ___________________ штук общей стоимостью ___________________ руб., владельцем которых является ОАО «Камазтехобслуживание». Согласно выписке № 2011/13 по состоянию на 31.12.2011, в реестр акционеров ЗАО «Автокамтехобслуживание» была внесена соответствующая запись об обременении ___________________ акций, принадлежащих ОАО «Камазтехобслуживание».

Иных платежей по договору купли-продажи акций от ответчика не поступало, размер задолженности составляет ___________________ рублей.

02.02.2012 истцом направлено Авдюкову С.В. передаточное распоряжение о передаче в собственность оплаченных ___________________ обыкновенных именных акций, на которые в настоящее время наложено обременение в реестре акционеров на основании договора залога акций от 15.07.2011. Оставшиеся ___________________ обыкновенных именных акций истец готов передать в депозит нотариуса по месту исполнения обязательства.

На основании изложенного истец просил взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг от 18.05.2011 в размере ___________________ рублей; расходы по уплате государственной пошлины в размере ___________ рублей.

В судебном заседании ответчик Авдюков С.В. исковые требования не признал. Полагал, что договор купли-продажи от 18.05.2011 является ничтожной сделкой, поскольку ни при заключении договора, ни в ходе судебного разбирательства, истцом не представлены доказательства, подтверждающие полномочия продавца на совершение сделки по отчуждению акций в соответствии с положениями ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах», отсутствует решение совета директоров Общества. Кроме того, считал, что заявленные требования относятся к исключительной подведомственности арбитражных судов, просил о прекращении производства по делу.

В судебном заседании представитель истца Терешкова О.Н. против прекращения производства по делу возражала.

Судом постановлено изложенное выше определение.

В частной жалобе, дополнении к ней и.о. генерального директора ОАО «Камазтехобслуживание» Гаврилов Е.Ю. просит определение суда отменить. Полагает, что приняв исковое заявление к производству, суд установил соблюдение истцом норм подведомственности. Поскольку ни предмет, ни основания иска, ни субъектный состав лиц, участвующий в деле не изменялись, то изменение позиции суда относительно подсудности спора после окончания рассмотрения дела по существу, лишает истца права на судебную защиту. Наличие у ответчика в собственности иных акций ЗАО «Автокамтехобслуживание», не относящихся к предмету спора, а также факт регистрации его как индивидуального предпринимателя, не изменяет подведомственность спора, поскольку в спорных правоотношениях Авдюков С.В. действует как физическое лицо. Исковые требования не связаны с переходом права собственности на акции, ни с управлением юридическим лицом или участием в юридическом лице, спор не носит корпоративный характер, не связан с предпринимательской или иной экономической деятельностью. Прекращая производство по делу, суд не выяснил согласие истца на передачу данного дела по подведомственности в арбитражный суд. При прекращении производства по делу истец утрачивает право на обращение по спору между теми же сторонами и том же предмете не только в суд общей юрисдикции, но и в арбитражный суд.

В силу ч. 2 ст. 333 ГПК РФ частная жалоба, представление прокурора на определение суда первой инстанции, за исключением определений о приостановлении производства по делу, о прекращении производства по делу, об оставлении заявления без рассмотрения, рассматриваются без извещения лиц, участвующих в деле.

Проверив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы и дополнения к ней, возражения на жалобу, заслушав стороны, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами (ст. 28 АПК РФ).

Специальная подведомственность дел арбитражным судам определена ст. 33 АПК, согласно п. 1 ч. 1 которой, арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса. При этом указанные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ч. 2 ст. 33 АПК РФ).

Согласно ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Из материалов дела следует, что в соответствии с протоколом заседания Совета директоров ОАО «Камазтехобслуживание» от 19.03.2010, генеральным директором Общества избран ___________________ В.Р. (л.д. 10, 26).

18.05.2011 между ОАО «Камазтехобслуживание» в лице генерального директора ___________________ В.Р. и Авдюковым С.В. заключен договор купли-продажи ценных бумаг № ___________________, предметом которого являлись обыкновенные именные акции ЗАО «Автокамтехобслуживание» в количестве ___________________ штук номинальной стоимостью ___________________ рублей каждая. При этом, с 26.01.2007 Авдюков С.В. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя (выписка из ЕГРП индивидуальных предпринимателей л.д. 153); избран генеральным директором ЗАО «Автокамтехобслуживание» сроком на три года с заключением трудового договора (протокол № 2 внеочередного общего собрания акционеров от 11.12.2009 л.д. 152); является акционером ЗАО «Автокамтехобслуживание (выписка № 2012/6 из реестра акционеров ЗАО «Автокамтехобслуживание» записано ___________________ штук обыкновенных акций первого выпуска номинальной стоимостью ___________________ рублей каждая л.д. 124).

По условиям договора покупатель принял обязательство оплатить продавцу стоимость приобретаемых акций в размере ___________________ рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в сроки, установленные графиком платежей (п.2.2 договора).

Продавец обязался передать покупателю акции по передаточному распоряжению в течение 5 дней после полной оплаты покупателем стоимости акций; право собственности на акции возникает у покупателя с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре акционеров эмитента (п.п. 2.3, 2.4 договора).

Во исполнение обязательств по договору, 13.07.2011 Авдюков С.В. произвел оплату в размере ___________________рублей, что подтверждается платежным поручением № 773 (л.д. 16).

В период с 07.09.2011 по 03.10.2011 в адрес ответчика Авдюкова С.В. ОАО «Камазтехобслуживание» были направлены претензии с требованием об исполнении обязательств по договору (л.д. 17-19).

14.04.2012 истцом направлены передаточные распоряжения о передаче продавцом в собственность покупателя обыкновенных именных акций эмитента ЗАО «Автокамтехобслуживание» в количестве ___________________ штук и ___________________ штук номинальной стоимостью ___________________ рублей каждая, подписанные генеральным директором ОАО «Камазтехобслуживание» , что ответчиком не оспаривается.

В соответствии с приказом от 30.01.2012 года ЗАО «Автокамтехобслуживание» в целях обеспечения соблюдения порядка ведения реестра акционеров, установленного Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, на главного бухгалтера ___________________ возложена обязанность по хранению документов реестра акционеров Общества, внесению сведений о владельцах ценных бумаг Общества в реестр акционеров, подготовке выписок и иных документов, содержащих сведения из реестра акционеров, ведению лицевых счетов владельцев именных ценных бумаг Общества, а также иным операциям, предусмотренным Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (л.д. 125).

Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету № 002 за период с 01.01.11 по 19.04.12 зарегистрированного лица ОАО «Камазтехобслуживание», 01.08.11 произведена регистрация обременения ___________________ штук акций - залог на основании договора залога № ___________________ от 15.07.11; 01.03.12 залоговым распоряжением б/н от 01.03.12 произведено снятие обременения (л.д. 122).

Оценив изложенное, а также учитывая, что ответчик оспаривает действительность договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Автокамтехобслуживание» от 18.05.2011 года, ссылаясь на отсутствие документально подтвержденных полномочий у продавца на совершение названной сделки, судебная коллегия полагает, что правоотношения между истцом и ответчиком, являющимся индивидуальным предпринимателем и акционером вытекают из правоотношений, связанных с переходом права собственности на акции акционерного общества, что неразрывно связано с вопросом участия в юридическом лице, то есть спор является корпоративным.

В данной связи настоящий спор в силу ст.ст. 33, 225.1 АПК РФ не подведомственен судам общей юрисдикции, относится к исключительной подведомственности арбитражных судов.

Согласно ч. 1 ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

При таком положении суд правомерно прекратил производство по делу.

Доводы частной жалобы о том, что исковые требования не связаны с переходом права собственности на акции, ни с управлением юридическим лицом или участием в юридическом лице, спор не носит корпоративный характер, не связан с предпринимательской или иной экономической деятельностью, подлежат отклонению, поскольку противоречат установленным судом фактическим обстоятельствам дела.

Наличие у ответчика в собственности иных акций ЗАО «Автокамтехобслуживание», не относящихся к предмету спора, свидетельствует о том, что Авдюков С.В. является акционером ЗАО «Автокамтехобслуживание», индивидуальным предпринимателем, ведущим экономическую деятельность. Данный факт вместе с вышеизложенными обстоятельствами подтверждает правильность квалификации спорных отношений между истцом и ответчиком как корпоративных.

В данной связи доводы частной жалобы в данной части на законность судебного акта повлиять не могут.

Тот факт, что при заключении договора купли-продажи Авдюков С.В. значится как физическое лицо, не свидетельствует о возможности рассмотрения дела судом общей юрисдикции, поскольку в силу ст. 33 АПК РФ корпоративные споры (ст. 225.1 АПК РФ) рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждан.

Доводы частной жалобы в данной части также подлежат отклонению.

К доводам частной жалобы о том, что приняв исковое заявление к производству, суд установил соблюдение истцом норм подведомственности, поскольку ни предмет, ни основания иска, ни субъектный состав лиц, участвующий в деле не изменялись, то изменение позиции суда относительно подсудности спора после окончания рассмотрения дела по существу, лишает истца права на судебную защиту, судебная коллегия относится критически в ввиду следующего.

В силу требований ГПК РФ при принятии искового заявления к производству суд разрешает, в том числе, вопрос о подведомственности спора суду.

Вместе с тем, правильно квалифицировать спорные правоотношения на стадии принятия искового заявления не всегда представляется возможным, в силу объективных факторов: в процессе рассмотрения дела стороны представляют доказательства, которые несут в себе новую дополнительную информацию, противоположная сторона может признать или не признать требования, заявить встречные требования, и т.п. поэтому законодатель предусмотрел возможность прекращения производства по делу, если в процессе рассмотрения дела будет установлено, что спор неподведомственен суду (ч. 1 ст. 220 ГПК РФ).

Прекращение производства в данном случае на нарушает право истца на судебную защиту, поскольку последний не лишен возможности обратиться в Арбитражный суд Омской области.

Доводы частной жалобы о том, что при прекращении производства по делу истец утрачивает право на обращение по спору между теми же сторонами и том же предмете не только в суд общей юрисдикции, но и в арбитражный суд, основаны на неправильном толковании норм процессуального законодательства.

Ссылка подателя частной жалобы на то, что прекращая производство по делу, суд не выяснил согласие истца на передачу данного дела по подведомственности в арбитражный суд, на законность судебного постановления повлиять не может, поскольку при рассмотрении дела судом выяснялась позиция обеих сторон по вопросу прекращения производства по делу в связи с не подведомственностью, при этом истец полагал, что спор подведомственен суду общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным, по доводам частной жалобы отмене не подлежит.

Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Руководствуясь статьей 329, 334 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛ:

Определение Центрального районного суда города Омска от 23.04.2012 оставить без изменения, частную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи областного суда: