Гражданский кодекс часть 1

«Исковое заявление Сивера И.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «КорСив» о взыскании стоимости наследственной доли, оставить без удовлетворения.

Взыскать с Сивера И.В. (ДД.ММ.ГГГГ рождения, место рождения: <адрес>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «КорСив» СУММА в счет судебных расходов.

Отменить меры по обеспечению иска, наложенные определением Заволжского районного суда г. Твери от 05 июня 2014 года в виде ареста на имущество, принадлежащее с 2007 года ООО «КорСив» - нежилое помещение 1-го этажа (№№14, 17-20, 38-50) общей площадью ПЛОЩАДЬ., кадастровый №, адрес объекта: <адрес>, в виде запрета его продажи либо иного отчуждения».

Судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Сивера И.В. в лице представителя по доверенности Ковальчука С.В. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КорСив» о взыскании стоимости наследственной доли.

В обоснование заявленных требований указала, что согласно свидетельства о праве на наследство по завещанию от 20 ноября 2013 года 77 А Б 1232972 является наследником умершей ДД.ММ.ГГГГФИО1, которая была учредителем созданного с Майгутяк Т.Р. в равных долях 04 июля 2003 года ООО «КорСив». В состав наследственного имущества входит, в том числе, и доля в уставном капитале ООО «КорСив», место нахождения юридического лица: <адрес>, в размере 50% номинальной стоимостью СУММА, рыночной на дату смерти наследодателя - СУММА. 04 февраля 2014 года направила заказное письмо директору ООО «КорСив» Майгутяк Т.Р. с просьбой принять ее в участники ООО «КорСив» в связи с переходом доли по наследству. Ответа не последовало. 09 апреля 2014 года направила Майгутяк Т.Р. уведомление об отказе от участия в уставном капитале общества и выплате ей доли как наследнице ФИО1

Майгутяк Т.Р. в течение двух с половиной лет продолжает использовать имущество общества в своих интересах, сдает в аренду помещения здания и не выплачивает Сивера И.В. денежных средств. Ссылаясь на ст. 1152-1153 ГК РФ, ст. 23 (п. 5) Федерального закона №129-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 264 ГПК РФ, просила суд взыскать с ООО «КорСив» в ее пользу стоимость наследственной доли в уставном капитале в сумме СУММА.

Определением суда от 02 июля 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Майгутяк Т.Р.

Истец Сивера И.В. в судебное заседание не явилась.

Представители Сивера И.В. Ковальчук С.В. и Колыхалина Г.И. исковые требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика ООО «КорСив» и третье лицо Майгутяк Т.Р. в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, пояснив, что порядок перехода доли в уставном капитале наследникам граждан, являвшихся участниками обществ с ограниченной ответственностью, а также порядок приобретения обществами с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале, что должно являться основанием для выплаты лицу действительной стоимости доли, определен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ и уставами обществ. На основании ч. 8, 10 ст. 21, ст. 23 данного Федерального закона, п. 9.8 устава ООО «КорСив» о том, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается с согласия остальных участников общества, полагала, что, поскольку истец не обращался к ответчику с заявлением о переходе доли в порядке наследования, право требования действительной стоимости доли у истца возникнуть не могло. Ни к ней, ни в ООО «КорСив» Сивера И.В. с заявлением о принятии ее в участники общества не обращалась. Ни общество, ни она не возражают против того, чтобы истец стала участником общества. Сама обращалась к нотариусу, ведущему дело на наследственное имущество после ФИО1, чтобы разыскать наследницу. Просила взыскать с Сивера И.В. понесенные ответчиком судебные расходы в размере СУММА на оплату судебной экспертизы и СУММА на оплату услуг представителя.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Сивера И.В. в лице представителя Колыхалиной Г.И. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное. В доводах жалобы ссылается на обстоятельства, послужившие основанием для обращения в суд с иском. Критикует выводы суда первой инстанции об отсутствии с её стороны действий, свидетельствующих о её обращении к ответчику о намерении вступить в участники общества либо отказаться от участия в качестве учредителя с последующей выплатой причитающейся наследнику доли бывшего участника общества. Считает, что с её стороны были предоставлены доказательства, свидетельствующие о должном оповещении ответчика о намерениях истца, которые судом первой инстанции не приняты во внимание. Указывает на злоупотребление со стороны ответчика своими правами, послужившее для отказа в получении почтовой корреспонденции, направленной истцом с вышеуказанным сообщением, и созыва общего собрания для решения данного вопроса, либо индивидуального волеизъявления каждого из участников. Суду для признания юридического факта при принятии решения о праве на наследуемую долю в обществе достаточно выданного нотариусом свидетельства о праве на наследство наследнику умершего участника общества.

На апелляционную жалобу от ООО «КорСив» поступил отзыв, в котором содержится просьба оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения. Ссылаясь на положения п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 9.8 Устава ООО «КорСив», регламентирующие порядок перехода доли в уставном капитале общества, считает, что доводы истца не соответствуют фактическим обстоятельствам и доказательств, подтверждающих информирование участника общества Майгутяк Т.Р. о намерении истца вступить в число участников общества, суду первой инстанции не представлено.

На основании апелляционного определения от 17 сентября 2015 года судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, в связи с отсутствием сведений о надлежащем извещении Сивера И.В. о времени и месте судебного заседания, назначенного на 12 декабря 2014 года.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец Сивера И.В. и её представители Колыхалина Г.И. и Барышникова О.О. поддержали заявленные требования и доводы апелляционной жалобы, подтвердив изложенные в них обстоятельства, утверждая, что 04 февраля 2014 года в адрес ООО «КорСив» со стороны истца было направлено заказное письмо с уведомлением о принятии истицы в участники ООО «КорСив», в подтверждение чему суду первой инстанции, а также в судебном заседании суда апелляционной инстанции были представлены оригинал почтовой квитанции и само письмо, содержащее вышеуказанную просьбу. 09 апреля 2014 года в адрес ответчика было направлено повторное заказное письмо с уведомлением об отказе от участия в уставном капитале общества и выплате истице стоимости её доли как наследнице ФИО1

В последующем судебном заседании суда апелляционной инстанции со стороны представителей истца было дано объяснение о том, что в адрес ООО «КорСив» было направлено одно письмо заказной корреспонденцией, в котором содержалось исковое заявление в Арбитражный суд Тверской области, а также уведомление о принятии истицы в участники ООО «КорСив».

Представитель истца Барышникова О.О. в суде апелляционной инстанции пояснила, что 08 февраля 2012 года ее доверительница в устной форме сообщила руководству ООО «КорСив» о ее желании вступить в участники общества. Пунктом 7.26. Устава от 26 июня 2003 года в старой редакции предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, на что согласия остальных участников общества не требовалось.

Истица получила отказ от ответчика. 27 ноября 2013 года направила документы для регистрации себя в качестве участника общества в МИФНС № 12 по Тверской области. 04 декабря 2013 года ею получен отказ из МИФНС № 12 со ссылкой на новый Устав от 23 апреля 2010 года, в котором наследникам участника общества для получения права стать участником общества требуется согласие остальных участников общества. Факт изменения обществом Устава ни наследодателю, ни истице не был известен. Ввиду полученных новых, ранее не известных истице сведений, ею на домашний адрес второго учредителя направлена телеграмма от 23 декабря 2013 года, которая учредителем не получена в связи с невозможностью вручения. 04 февраля 2014 года истицей было принято решение о направлении в адрес арбитражного суда искового заявления с приложениями о признании недействительным отказа в государственной регистрации юридического лица, где третьим лицом выступало ООО «КорСив». Также в порядке арбитражного судопроизводства для уведомления ответчика о производстве судебного разбирательства этим же днем направлено письмо с исковым заявлением и вложением уведомления о принятии истицы в участники общества.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу. Факт, подтверждающий направление письма от 04 февраля 2014 года в адрес общества, предъявлен суду - это почтовая квитанция. Как утверждает ответчик, обществом было получено письмо, только с содержанием искового заявления, а уведомления они не получали, но доказательств этого факта не предъявлено. В указанный срок истица письменного согласия от участников общества на принятие ее в участники общества не получила. Следовательно, по основаниям п. 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», спорная доля уставного капитала с даты получения уведомления обществом, а именно с 19 марта 2014 (согласно выписки из почтового Реестра «Почты России» получено обществом 19 февраля 2014 года), перешла к ответчику, в результате чего ответчик обязан выплатить истице сумму уставной доли наследодателя в размере СУММА. Сумма утверждена свидетельством о праве на наследство по завещанию, которое в установленном законом порядке не оспаривалось, следовательно, является окончательной и оспариванию не подлежит. Так как истицей не получено согласие от участников общества на принятие ее в участники общества, 19 апреля 2014 года ею направлено письмо в адрес общества с уведомлением о выплате ей причитающейся доли уставного капитала. Факт направления данного уведомления подтверждается квитанцией. Ответа от ответчика не последовало.

Представитель ООО «КорСив» Уткин В.В. в суде апелляционной инстанции пояснил, что не согласен с доводами иска и апелляционной жалобы, так как представителями истца не было представлено доказательств, свидетельствующих об обращении Сивера И.В. к ООО «КорСив» либо к его учредителю с заявлением о принятии в число участников общества, в том числе 04 февраля 2014 года. Данное обстоятельство подтверждается тем, что на судебном заседании 17 сентября 2015 года представителем Сиверы И.В. Колыхалиной Г.И. было подано письменное ходатайство «О приобщении к делу № 2-2066/2014 дополнительных доказательств» (имеется в материалах судебного дела). К ходатайству приложены, в том числе копия письма от 04 февраля 2014 года и копия квитанции от 04 февраля 2014 (№ 1094697100494 4), а также был представлен на обозрение оригинал квитанции. По личному заявлению Сиверы И.В., сделанному в ходе судебного заседания 17 сентября 2015 года, в указанном заказном почтовом отправлении находилось именно приложенное к вышеуказанном ходатайству заявление о принятии Сиверы И.В. в участники ООО «КорСив». Вместе с тем, в материалах дела А66-16519/2013 Арбитражного суда Тверской области (по иску Сиверы И.В. о признании недействительным решения налогового органа об отказе регистрации ее как участника ООО «КорСив») имеется копия именно данной квитанции от 04 февраля 2014 года (№ 1094697100494 4), являющейся доказательством отсылки в адрес ООО «КорСив» копии искового заявления (л.д. 21), а также письмо в адрес Арбитражного суда Тверской области, в соответствии с которым 04 февраля 2014 года в 12:54 (время, указанное в квитанции) Сиверой И.В. было направлено уточненное исковое заявление (л.д. 14). Данная квитанция фигурирует и под номером 11 в приложении к исковому заявлению в Арбитражный суд Тверской области, полученному ООО «КорСив».

Следовательно, почтовым отправлением от 04 февраля 2014 года (№ 1094697100494 4) в адрес ООО «КорСив» было направлено уточненное исковое заявление в Арбитражный суд Тверской области о признании недействительным решения налогового органа. Таким образом, заявление о вступлении в участники ООО «КорСив» Сиверой И.В. не направлялось.

Необходимо учитывать, что на всех судебных заседаниях, включая судебные заседания Тверского областного суда 17 сентября 2015 года и 15 октября 2015 года, представитель ООО «КорСив» неоднократно предлагал Сивере И.В. вступить в участники общества. Более того, на судебном заседании Тверского областного суда 15 октября 2015 года представителем ООО «КорСив» было представлено нотариально оформленное согласие другого участника. При этом Сивера И.В. отказывается от вступления в участники ООО «КорСив» (на судебном заседании 15 октября 2015 года, 02 июня 2014 года также отказалась от вступления в участники ООО «КорСив»). С 25 декабря 2013 года (дата подачи искового заявления) по 02 июня 2014 года (дата вынесения решения) Сивера И.В. не могла подавать в общество заявлений о вступлении в участники, так как оспаривала решение налогового органа об отказе в регистрации ее в качестве участника общества. В силу п. 5 ст. 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность общества выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли возникает лишь в случае отказа (или неполучения в установленный срок) иных участников общества в даче согласия на переход доли или части доли к наследнику. Но Сивера И.В. ни к обществу, ни к другому участнику общества с заявлением о принятии в участники не обращалась и отказалась от вступления в участники общества.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия, рассматривая дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, отменяя в силу п. 2 ч. 4 и ч. 5 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции, находит заявленные Сивера И.В. исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Судебной коллегией установлено, что ДД.ММ.ГГГГ умерла ФИО1, что подтверждается копией свидетельства о смерти №, являвшаяся участником ООО «КорСив», размер ее доли в уставном капитале которого составлял 50%.

20 ноября 2013 года Сивере И.В. нотариусом города Москвы ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство на имущество ФИО1, состоящее из доли (50%) в уставном капитале ООО «КорСив».

По представленному стороной истца отчету об оценке рыночной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале ООО «КорСив», принадлежавшей ФИО1, выполненному оценщиком ОБЩЕСТВО1ФИО3, ее рыночная стоимость по состоянию на дату смерти ДД.ММ.ГГГГ составляет СУММА.

Из заключения судебной оценочной экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ, проведённой экспертом ОБЩЕСТВО2ФИО4, действительная (рыночная) стоимость доли в уставном капитале ООО «КорСив» в размере 50% на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате смерти участника ООО «КорСив» ФИО1, составляет СУММА, на настоящее время - СУММА.

Ходатайств о назначении повторной, дополнительной или комплексной экспертизы стороны по делу не заявляли.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для вступления наследника в хозяйственное общество либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 9.8 Устава ООО «КорСив» переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается с согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли.

В силу п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Из анализа приведенных законодательных норм следует, что только в случае отказа в принятии в участники ООО «КорСив» Сивера И.В. имеет право требовать выплаты ей денежной компенсации, составляющей действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника.

Получив свидетельство о праве на наследство на имущество ФИО1, состоящее из доли (50%) в уставном капитале ООО «КорСив», истец приобрела имущественные права в отношении общества, но не стала автоматически участниками общества с правами, предоставляемыми долей в уставном капитале общества.

В судебном заседании сторона истца утверждала, что Сивера И.В. 04 февраля 2014 года обращалась в ООО «КорСив» с заявлением о принятии в участники общества, однако вопреки требованиям ст. 56 ГПК РФ доказательств направления ООО «КорСив» заявления с просьбой принять ее в участники общества и отказа в принятии в участники или неполучения ответа в установленный срок как суду первой, так и апелляционной инстанции не представила.

Доводы стороны истца, а также представленное с аналогичным содержанием заявление от 04 февраля 2014 года и почтовая квитанция от указанной даты не могут быть приняты в качестве доказательств, свидетельствующих о данном факте. Как правильно указано представителем ответчика Уткиным В.В., в период с 25 декабря 2013 года по 02 июня 2014 года истец оспаривала решение налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Основанием для вынесения такого решения послужило то, что п.п. 9.8 Устава ОООО «КорСив» переход доли в уставном капитале к наследникам граждан, являющихся участниками общества, допускается с согласия остальных участников общества.

Как следует из представленного стороной ответчика решения Арбитражного суда Тверской области от 02 июня 2014 года, заявителем не было представлено предусмотренных п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», необходимых для государственной регистрации документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли.

Доказательств того, что вместе с исковым заявлением в Арбитражный суд Тверской области в адрес ответчика было направлено уведомление о принятии истца в участники общества, суду апелляционной инстанции не представлено. Представленное стороной истца уведомление, направленное ею в адрес ООО «КорСив» 09 апреля 2014 года, вопреки доводам истца, не свидетельствует о том, что ей отказано во вступлении в участники общества, так как из его содержания следует, что истец отказывается от участия в обществе и просит выплатить ей стоимость ее доли.

Однако, по Федеральному закону от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом на выход из участников общества имеют только участники общества, кем истец не является, поскольку она не обращалась к участникам общества за получением согласия на переход доли в порядке наследования.

В силу ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным требованиям. С учетом изложенного заявленные Сивера И.В. требования удовлетворению не подлежат.

Статья 88 ГПК РФ относит к судебным расходам государственную пошлину и издержки, связанные с рассмотрением дела.

В соответствии со ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся в числе прочих расходы на оплату услуг представителей. Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, а в силу ст. 100 ГПК РФ - расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Документально подтвержденные ответчиком расходы по проведению оплате стоимости экспертиз в размере СУММА подлежат взысканию в его пользу с истца. Ответчик просит взыскать с истца расходы на оплату услуг представителя в сумме СУММА. Принимая во внимание сложность и характер спора, продолжительность его рассмотрения, степень участия в ходе рассмотрения дела представителя ответчика, количество судебных заседаний, сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг представителей, то обстоятельство, что истцом не заявлено возражений по размеру расходов, понесенных ответчиком, и не представлено доказательств их чрезмерности, суд приходит к выводу о том, что требования о компенсации услуг представителя подлежат удовлетворению частично в размере СУММА.

Определением Заволжского районного суда города Твери от 05 июня 2014 года были приняты меры по обеспечению иска в виде ареста на имущество, принадлежащее с 2007 года ООО «КорСив» - нежилое помещение 1-го этажа (№№14, 17-20, 38-50) общей площадью ПЛОЩАДЬ, кадастровый №, адрес объекта: <адрес>, в виде запрета его продажи либор иного отчуждения.

В соответствии со ст. 144 ГПК РФ обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда. В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска.

Поскольку в удовлетворении заявленных Сивера И.В. требований отказано, судебная коллегия считает необходимым снять обеспечительные меры.

В соответствии со ст. 328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новое решение.

Руководствуясь статьями 194-199, 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

решение Заволжского районного суда города Твери от 12 декабря 2014 года отменить.

Постановить новое решение, которым исковое заявление Сивера И.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «КорСив» о взыскании стоимости наследственной доли оставить без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Козлова

Судьи Т.В. Кубарева

Н.В. Лозовая