Гражданский кодекс часть 1

на решение Ленинского районного суда г. Владивостока от 12 декабря 2013 года, которым исковые требования удовлетворены. Взыскано с ООО «Кратон-М» в пользу Кузьмичевой Н.А. сумма ... рублей, в пользу Кузьмичевой Ю.В. - сумма ... рублей, в пользу Малой И.В. – сумма ... рублей.

Заслушав доклад судьи Лифановской В.П., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Истцы Кузьмичева Н.А., Кузьмичева Ю.В. и Малая Е.Б. в интересах несовершеннолетней Малой И.В., обратились в суд с иском к ООО «Кратон-М» и Кузьмичевой С.М. о взыскании действительной стоимости доли ООО «Кратон-М», подлежащей выплате наследникам.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 23.11.2011г. они являются наследниками Кузьмичев В.В., умершего 10.01.2009г. Каждый из них признан наследником 1/6 доли уставного капитала ООО «Кратон-М», номинальной стоимостью 8000 рублей. Действительная стоимость ООО «Кратон-М» на день смерти наследодателя составляет ... рублей, на 1/2 долю 100% уставного капитала общества выдано свидетельство о праве собственности Кузьмичевой С.К. как пережившему супругу, которая стала единственным учредителем и участником, а также общества, продала недвижимость и препятствует остальным наследникам в реализации прав наследования на долю в уставном капитале ООО «Кратон-М».

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в соответствии с пунктом 3.9.3 Устава общества от 20.03.1998г определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала, предшествовавшего смерти участника общества, т.е. по состоянию на 31.12.2008г. и составляет сумму 41090000 рублей, из которой должна исчисляться доля, подлежащая уплате наследникам, истцы уточнили исковые требования и просили взыскать с ООО «Кратон-М» пропорционально 1/6 доли от действительной стоимости наследственного имущества в уставном капитале общества в сумме ... рублей в пользу каждого истца.

Истцы Кузьмичева Ю.В. и Малая Е.Б. в судебное заседание не явились, суд сославшись на их надлежащее уведомление рассмотрел дело в их отсутствие.

Ответчица Кузьмичева С.М. в судебное заседание не явилась, в письменном отзыве иск не признала. Указала, что пункт 6.5.10 устава общества от 07.09.2009г. предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участника только с согласия большинства голосов, являющихся участниками общества. Наследники участника вправе требовать выплаты действительной стоимости их доли только в случае несогласия остальных участников общества с переходом к наследникам доли в уставном капитале. На момент смерти Кузьмичева В.В. действовала редакция устава от 20.03.1998г., которая не содержит условия о получении согласия на вступление наследников учредителя в число участников общества. Никто из наследников ни подавал заявление о включении их в число участников общества. В материалах наследственного дела, открытого к имуществу Кузьмичева В.В., имеется справка о стоимости активов общества в размере 311600 рублей, которая отражает реальное финансовое положение юридического лица на определенную дату и является оценкой действительной стоимости доли в уставном капитале.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц Кузьмичев Р.В., Попов А.О. в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в их отсутствие.

Судом постановлено указанное выше решение, с которым не согласилось ООО «Кратон-М», представителем подана апелляционная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного.

Обсудив доводы апелляционного представления, проверив материалы дела в их пределах в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия находит решение суда подлежащим изменению.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что 10.01.2009 года умер Кузьмичев В.В., после смерти которого открылось наследство.

Стороны вступили в наследственные права.

На основании свидетельства о наследовании истцы Кузьмичева Н.А., Кузьмичева Ю.В. и Малая Е.Б. в интересах несовершеннолетней Малой И.В. признаны наследниками 1/6 доли от 1/2 доли 100% Уставного капитала ООО «Кратон- М», действительной стоимостью на день смерти наследодателя в сумме 8420000 рублей.

Ответчица Кузьмичева С.М. на основании свидетельства о праве собственности от 04.06.2009 года признана собственником 1/2 доли имущества наследодателя как пережившая супруга.

В силу ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п. 5 ст. 23 указанного Закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно ч. 2 ст. 14 Закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что наследственное имущество ООО «Кратон-М», учредителем которого являлся Кузьмичев В.В. с уставным капиталом 8000 рублей.

На основании свидетельства о наследовании и в соответствии с решением №1 от 16.06.2009 года по заявлению ответчицы Кузьмичева С.М. были внесены изменения в учредительные документы общества, ответчица включена в число участников общества с определением размера уставного капитала за Кузьмичевым В.В. и Кузьмичевой С.М. по ... рублей.

Согласно сведений единого государственного реестра юридических лиц от 12.10.2012 года Кузьмичева С.М. является единственным учредителем ООО «Кратон -М» с уставным капиталом в ... рублей.

На момент смерти наследодателя, единственного учредителя, редакция Устава (п.5.8.11) содержала условие о переходе доли в уставном капитале к наследникам гражданина, однако редакция Устава от 07.07.2009 года предусматривает переход доли к наследникам умершего лишь с согласия большинства участников общества.

При таких обстоятельствах следует признать, что поскольку ответчица Кузьмичева С.М. стала единственным учредителем, истцы вправе требовать от общества выплату действительной стоимости унаследованной доли.

Проверяя доводы сторон и выводы суда в части размера действительной стоимости общества ООО «Кратон-М», судебная коллегия учитывает следующие обстоятельства.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктами 1, 2 Порядка оценки стоимости чистых активов под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н, первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).

Таким образом, балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету.

Поскольку между сторонами имелся спор о размере рыночной стоимости общества, судом назначалась бухгалтерская экспертиза в ФБУ Приморской лаборатории судебных экспертиз МЮ РФ, которой выдано заключение о невозможности ее проведения в связи с отчета специалиста о рыночной стоимости имущества, находившегося на балансе общества и реализованного после смерти наследодателя.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает верными выводы суда о том, что действительную стоимость общества следует определить в соответствии со свидетельством о наследовании и справки, выданной бухгалтером общества от 19.01.2009 года, из которой следует, что действительная стоимость предприятия ООО «Кратон-М» на 10.01.2009 года составляет ... рублей, из которых основные средства ... рублей, готовая продукция и товары для продажи ... рублей, денежные средства- ... рублей.

Суд, верно определив действительную стоимость общества в ... рублей, вместе с тем неверно взыскал в пользу каждого из истцов сумму ... рублей.

Учитывая, что истцы имеют право на 1/6 долю каждый от 1/2 доли, ко взысканию с ООО «Кратон-М» подлежит каждому сумма ... ... рублей, о чем следует внести изменения в решение суда.

Доводы истцов Кузьмичевой Н.А., Кузьмичевой Ю.В. и Малой Е.Б. и их представителя в судебном заседании о том, что действительная стоимость общества составляет сумму ... рублей, ничем не подтверждены и объективно не приняты во внимание судом.

Доводы апелляционной жалобы представителя ООО «Кратон-М», что действительная стоимость общества подлежит исчислению из финансовых документов, предоставленных налоговой службы, несостоятельны и не учитываются судебной коллегией.

Каких-либо иных доводов, влекущих отмену постановленного судом решения, апелляционная жалоба представителя ООО «Кратон-М» не содержит, иными лицами решение суда не оспаривается.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Ленинского районного суда г. Владивостока от 12 декабря 2013 года – изменить.

Взыскать с ООО «Кратон-М» в пользу Кузьмичевой Н.А. сумму - ... рублей, в пользу Кузьмичевой Ю.В. - ... рублей, в пользу Малой И.В. – ... рублей.

Председательствующий:

Судьи: