Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 15 ноября 2011 года дело по кассационной жалобе представителя Общества с ограниченной ответственностью «Третий Рим» на решение Муромского городского суда Владимирской области 05 октября 2011 года (с учетом определения Муромского городского суда от 13 октября 2011 года об исправлении описки), которым постановлено:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным договор залога от **** года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Третий Рим» и ФИО2.

Обществу с ограниченной ответственностью в удовлетворении исковых требований к ФИО1 о признании недействительным договора залога от **** года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Третий Рим» и ФИО1, отказать.

Заслушав доклад судьи Астровко Е.П., выслушав объяснения представителя ООО «Третий Рим», поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения ФИО1, его представителя адвоката Семеновича А.В., просивших в удовлетворении жалобы отказать, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Третий Рим», ФИО2 о признании договора залога №**** от **** года, заключенного между ООО «Третий Рим» и ФИО2 недействительным.

В обоснование требований указал, что в период с апреля по декабрь **** года им на счет ООО «Третий Рим» в качестве временной финансовой помощи было внесено **** руб., с учетом возврата денежных средств по его требованию. Обязательства ООО «Третий Рим» по возврату денежных средств обеспечивались залогом принадлежащего на праве собственности ООО «Третий Рим» имуществом общей стоимостью **** руб. В начале **** года руководитель ООО «Третий Рим» произвел рейдерский захват предприятия, в результате чего у общества возникли долги. Полагает, что договор займа между ООО «Третий Рим» и ФИО2 не заключался, либо заключался, но денежные средства Б. использовал в личных целях. Поскольку договор залога имущества №**** от **** года, заключенный с ФИО2 противоречит требованиям п. 2 ст. 342 Гражданского кодекса РФ, в силу ст. ст. 166-168 Гражданского кодекса РФ он является не действительным.

ООО «Третий Рим» обратилось в суд со встречным иском к ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) договора залога имущества ООО «Третий Рим» по договору от **** года.

В обоснование требований указало, что вступившим в законную силу решением суда от **** года установлено, что обязательства по возврату по возврату ФИО1 денежных средств носят внедоговорной характер, а именно возникли из неосновательного обогащения, следовательно, это обязательство не существовало на **** года, на момент заключения договора залога. Согласно ст. 3 Закона РФ «О залоге» залог возникает в силу залога или закона. Таким образом, договор залога не может быть заключен в обеспечение иных, в частности, внедоговорных обязательств. Кроме того, договор залога от **** года заключен от имени ООО «Третий Рим» в лице исполняющей обязанности генерального директора на основании приказа от 21..12.20009 года и Устава общества П., однако в Уставе не содержится полномочий генерального директора назначать таковым иное лицо, так как это прерогатива общего собрания. Поскольку решения о назначении П. исполняющей обязанности генерального директора не имеется, в соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса РФ сделка является ничтожной.

В судебном заседании ФИО1 исковые требования поддержал в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований просил отказать. Дополнительно пояснил, что договор залога от **** года не соответствует п.2 ст.342 Гражданского кодекса РФ, следовательно, ООО «Третий Рим» не вправе было заключать договор залога от **** года и повторно передавать в залог имущество, уже выступавшее в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Третий Рим» перед ФИО1 Также пояснил, что у ООО «Третий Рим» было несколько печатей, однако их регистрация не велась.

Представитель ООО «Третий Рим» ФИО3 возражала против удовлетворения исковых требований ФИО1 Встречные исковые требования поддержала, просила их удовлетворить. Дополнительно пояснила, что в уставе ООО «Третий Рим» указано, что генеральный директор не имеет права передавать свои полномочия третьим лицам, из чего следует, что договор от **** года является ничтожным, так как был подписан неуполномоченным на то лицом. Согласно заключению эксперта печать на доверенности от **** года и на договоре от **** года одна и та же, но не принадлежащая ООО «Третий Рим». Полагала, что поскольку в ООО «Третий Рим» была только одна печать, то доверенность и договор были составлены позже указанных в них дат. Кроме того, по состоянию на **** года обязательство по возврату неосновательного обогащения ФИО1 не существовало и возникло после вынесения Муромским городским судом решения от **** года.

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание не явился, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, указав, что не возражает против удовлетворения иска.

Судом постановлено указанное выше решение.

В кассационной жалобе представитель ООО «Третий Рим» ФИО3 просит решение суда отменить, полагая, его не законным и не обоснованным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 362 ГПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела усматривается и судом установлено, что **** года между ФИО1 (залогодержателем) и ООО «Третий Рим» (залогодатель) был заключен договор №**** залога движимого имущества (л.д.8). В пункте 1 данного договора указывалось, что в период с апреля по декабрь **** года ФИО1 в качестве временной финансовой помощи внесены денежные средства на счет ООО «Третий Рим», в общей сумме **** руб., по перечисленным квитанциям, данные денежные средства были использованы ООО «Третий Рим» для собственных нужд; срок возврата денежных средств определен по требованию ФИО1 Согласно п. 2 договора, обязательства ООО «Третий Рим» по возврату денежных средств обеспечиваются залогом принадлежащего на праве собственности ООО «Третий Рим» имуществом: станок присадочный GF МОООО91750, залоговой стоимостью **** руб., станок заточный JF 200-9326 залоговой стоимостью **** руб., станок вертикальный с подвижным столом Т 220 ТС МС00089552 залоговой стоимостью **** руб., станок GР 4К 510 залоговой стоимостью **** руб., шипорезный станок РIСО Е1714СJ24 залоговой стоимостью **** руб., вайма сборочная ВС 2400 залоговой стоимостью **** руб., станок круглопильный МJ 1984 залоговой стоимостью **** руб., пазовальный станок МICRONAN 771ZZ11 залоговой стоимостью **** руб., станок ленточнопильный GRIGGIO К6030453 залоговой стоимостью **** руб., компрессор К-30 залоговой стоимостью **** руб., всего на общую сумму **** руб. При этом, в п. 6 договора указывалось, что последующий залог имущества, заложенного по настоящему договору, не допускается.

Однако **** года между ООО «Третий Рим» (залогодателем) и ФИО2 (залогодержатель) был заключен договор №**** залога движимого имущества, в соответствии с п. 1.1 договора, в обеспечение договора займа №**** от **** года, было передано часть имущества пазовальный станок МICRONAN 771ZZ11 залоговой стоимостью **** руб., станок круглопильный МJ 1984 залоговой стоимостью **** руб., шипорезный станок РIСО Е1714СJ24 залоговой стоимостью **** руб., всего на общую сумму **** руб., которое являлось предметом залога по первому договору залога от **** года (л.д.7).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 342 Гражданского кодекса Российской Федерации последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующими договорами о залоге.

В силу изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями законодательства, суд правомерно удовлетворил заявленные ФИО1 исковые требования, поскольку обоснованно пришел к выводу о том, что договор о последующем залоге (договор залога имущества №**** от **** года) был заключен в нарушение требований п. 3 ст. 342 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 6 предшествующего договора залога (договор залога имущества N 01/12/09 от **** года), а именно - без согласия истца ФИО1 Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о том, что последующий залог, заключенный в нарушение указанных положений, нарушает законные права предшествующего залогодержателя - ФИО1 При этом выбор способа защиты нарушенного права определяется лицом, право которого нарушено. Поэтому в данном случае истец по своему усмотрению избрал способ защиты, установленный законом.

Доводы кассационной жалобы ООО «Третий Рим» о том, что ст. 351 ГК РФ предусмотрены иные последствия, в виде права залогодержателя по первоначальному договору на досрочное исполнения обеспеченного залогом обязательства, не могут быть признаны обоснованными.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст. 362 ГПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ООО «Третий Рим» направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО «Третий Рим» о признании недействительным договора залога от **** года, заключенного между ООО «Третий Рим» и ФИО1, копия которого, надлежащим образом заверенная судом, имеется в материалах дела, суд исходил из установленных по делу обстоятельств.

Из содержания оспариваемого договора залога от **** года следует, что до декабря **** года ФИО1 были внесены ООО «Третий Рим» денежные средства в общей сумме **** руб., при заключении договора от **** года, Обществом «Третий Рим» было признано использование обществом указанных средств, а также приняты обязательства по их возврату. Таким образом, при заключении договора залога от **** года ООО «Третий Рим» были признаны перед ФИО1 факт получения денежных средств в сумме **** руб., обязательства по возврату которых, были подтверждены и обеспечены залогом. С учетом изложенного, доводы ООО «Третий Рим» о том, что договор залога не мог быть заключен в обеспечение внедоговорных обязательств, признаны судом первой инстанции несостоятельными. Обоснованно суд первой инстанции не согласился с доводами ООО «Третий Рим» о том, что обязательства по возврату **** руб. возникли у общества перед ФИО1 из решения суда от **** года, указав на их возникновение из договора от **** года

Доводам ООО «Третий Рим» об отсутствии у П. полномочий на заключение договоров, судом первой инстанции дана надлежащая оценка, при этом суд исходил из анализа, содержащихся в доверенности от **** года, выданной ООО «Третий Рим», генеральным директором которого являлся ФИО1 полномочий, по представлению интересов общества, в том числе на заключение любых договоров и сделок от имени общества (л.д.42). Доверенность выдана генеральным директором ООО «Третий Рим» ФИО1, который, как генеральный директор, в силу положений Устава ООО «Третий Рим», Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделен правомочиями по представлению общества без доверенности, а также на выдачу другим лицам доверенностей на представительство от имени общества, и осуществление других полномочий. При таких обстоятельствах, содержащееся в договоре залога от **** года, указание на то, что П. действует на основании приказа об исполнении обязанности генерального директора ООО «Третий Рим» само по себе не может, свидетельствовать об отсутствии у нее полномочий при заключении договора от **** года, в этой связи не может являться основанием к признанию указанного договора недействительным. Не совпадение печатей от имени ООО «Третий Рим», расположенных на договоре залога от **** года и доверенности от **** года и расположенных на договоре залога от **** года, о чем указал эксперт, не могут являться основанием к признанию договора от **** года недействительным.

Доводы кассационной жалобы, по сути, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств. Между тем, суд оценил все представленные сторонами доказательства и в соответствии с ч. 4 ст. 67 ГПК РФ результаты оценки отразил в решении, при этом указал мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие - отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими. Оснований для иной оценки представленным доказательствам у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы жалобы о том, что ООО «Третий Рим» находится на стадии банкротства, в связи с чем, конкурсный управляющий должен быть привлечен к участию в деле, не могут являться основанием к отмене решения, поскольку в связи с открытием конкурсного производства в отношении ООО «Третий Рим» функции управления обществом перешли к конкурсному управляющему, которым была выдана доверенность на имя ФИО3 для представления в суде интересов ООО «Третий Рим» (л.д.103), которая принимала участие в рассмотрении дела.

Иные доводы кассационной жалобы мотивированные выводы суда не опровергают, сводятся исключительно к несогласию с ними, что не может служить основанием к отмене решения суда.

На основании изложенного, судебная коллегия полагает обжалуемое решение законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Муромского городского суда от 5 октября 2011 года оставить без изменений, кассационную жалобу ООО «Третий Рим» - без удовлетворения.

Председательствующий И.К. Крайнова

Судьи Е.И. Склярова

Е.П. Астровко