Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по кассационной жалобе ФИО1 на решение Куйбышевского районного суда г.Самары от 31 марта 2011 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ОАО «Самараоблавтотранс» о признании недействительным соглашения от 14.10.2009 г. в силу ничтожности отказать».

Заслушав доклад по делу судьи Самарского областного суда Калинниковой О.А., возражения на жалобу представителя ОАО «Самараоблавтотранс» - ФИО2 (по доверенности), судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

03.02.2011г. ФИО1 обратился в суд с иском к ОАО «Самараоблавтотранс» о признании соглашения недействительным в силу ничтожности.

В обоснование требований указал, что он являлся собственником 495 акций ОАО «Самарский речной порт». В собственности ответчика ООО «Самараоблавтотранс» также имеются акции ОАО «Самарский речной порт». ОАО «Самараоблавтотранс» всем владельцам акций, в том числе и ему, было направлено обязательное предложение о приобретении у него акций ОАО «Самарский речной порт», подписанное генеральным директором ОАО «СОАТ» 01.06.2009г. 03.08.2009г. предложение им было принято путем направления ответчику заявления о продаже ценных бумаг, которое поступило ответчику в тот же день. 20.08.2009г., согласно уведомлению об операции, проведенной по счету, с его лицевого счета на лицевой счет ответчика было зачислено 495 акций ОАО «Самарский речной порт». Выкупная цена 1 акции была определена в размере 14547,87 руб., таким образом выкупная цена 495 акций составила 7 201 196 руб. Пунктом 6.1.4 обязательного предложения был установлен срок оплаты приобретаемых ценных бумаг - 15 дней с момента внесения записи по лицевому счету. Поскольку датой внесения приходной записи по лицевому счету ответчика является дата 20.08.2009г., то ответчик был обязан оплатить ему выкупную цену акций в срок до 04.09.2009г. Однако, в указанный период оплата переданных акций произведена не была. В начале октября 2009г. ответчик предложил ему заключить соглашение об изменении сроков оплаты за покупку акций, рассрочив оплату на 12 месяцев. 14.10.2009г. между ними было подписано соглашение о рассрочке платежа за покупку акций. В настоящее время ответчик полностью оплатил ему стоимость акций ОАО «Самарский речной порт», оплата произведена в соответствии с графиком платежей, установленным соглашением от 14.10.2009г. Однако, считает, что соглашение о рассрочке платежа заключено в нарушение требований п. 2 ст. 84.2 Федерального закона от 26.10.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Соглашение от 14.10.2009 г. заключил в силу своей юридической неграмотности. Поскольку ответчик произвел оплату акций по истечении 15 дней, нарушены его права и в будущем он намерен обратиться в суд с иском о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 просил суд признать недействительным соглашение от 14.10.2009 г. об изменении сроков оплаты акций, заключенное между ним и ООО «Самараоблавтотранс», в силу его ничтожности.

Судом постановлено указанное выше решение.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение отменить, считает его незаконным, принять новое решение об удовлетворении иска.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считает его правильным.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 30 % общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.

В силу п. 2 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» в обязательном предложении наряду с иными определенными законом сведениями, должен быть указан срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение, который не может быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения, а также срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 15 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) лица, направившего обязательное предложение.

Не допускается устанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные настоящим пунктом.

В соответствии со ст. 84.4 указанного Федерального закона лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе внести в предложение изменения об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг.

Вносимые в добровольное или обязательное предложение изменения имеют силу для всех владельцев ценных бумаг, в том числе для владельцев ценных бумаг, направивших заявления о продаже ценных бумаг до изменения соответствующего предложения.

Изменения, внесенные в добровольное или обязательное предложение, доводятся до сведения владельцев ценных бумаг и лица, направившего предусмотренное конкурирующее предложение.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Судом установлено, что ФИО1 являлся владельцем 495 акций Открытого акционерного общества «Самарский речной порт».

ОАО «Самараоблавтотранс» являлось владельцем более 30 % акций того же открытого общества.

Из материалов дела следует, что 01.06.2009г. ОАО «Самараоблавтотранс» направило акционерам ОАО «Самарский речной порт», в том числе и ФИО1, обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО «Самарский речной порт» (л.д.7-15).

По условиям предложения (п. 6.1.1) предлагаемая цена одной ценной бумаги (акции) определена в размере 14 547, 87 руб.

Согласно п. 6.1.4 обязательного предложения срок и порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг денежными средствами - 15 дней с момента внесения записи по лицевому счету.

Факт соответствия содержания и условий обязательного предложения требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» сторонами не оспаривается.

Изменений в обязательное предложение ОАО «Самараоблавтотранс» в установленном ФЗ «Об акционерных обществах» порядке не вносилось.

Установлено также, что обязательное предложение ответчика принято ФИО1 добровольно.

Согласно уведомлению об операции, проведенной по счету № от 20.08.2009г. с лицевого счета ФИО1 были списаны 495 акций открытого общества и зачислены на лицевой счет ОАО «Самараоблавтотранс» (л.д.16).

Материалами дела подтверждается и не оспаривалось ответчиком, что свои обязательства по оплате приобретаемых у ФИО1 обыкновенных акций в установленный в обязательном предложении 15-дневный срок ОАО «Самараоблавтотранс» не исполнило, в связи с чем 21.09.2009г. в адрес ответчика ФИО1 направлялась претензия.

Из материалов дела также следует, что 14.10.2009 г. между ОАО «Самараоблавтотранс» и ФИО1 было подписано соглашение, в соответствии с которым стороны договорились о рассрочке платежа за покупку акций на 12 месяцев, согласовав график платежей (л.д. 18-20).

Условия соглашения от 14.10.2009 года ОАО «Самараоблавтотранс» исполнены в полном объеме, оплата 495 акций произведена в соответствии с графиком.

В обоснование требований о признании соглашения от 14.10.09 г. недействительным (ничтожным) ФИО1 ссылался на несоответствие условий соглашения требованиям закона, а именно п. 2 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» о сроках оплаты ответчиком приобретаемых ценных бумаг, который превысил 15 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету ОАО «Самараоблавтотранс», считая свои права нарушенными.

Между тем, соглашение сторон от 14.10.09 года не является обязательным предложением либо дополнением к нему, для которых п. 2 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлены специальные требования к содержанию и срокам исполнения.

На несоответствие соглашения иным требованиям закона ФИО1 не ссылался. Требований о признании сделки недействительной по иным основаниям не заявлял.

Вывод суда о том, что оспариваемое ФИО1 соглашение является дополнением к условиям основной сделки (обязательному предложению) является ошибочным.

Данное соглашение является самостоятельной гражданско-правовой сделкой, заключенной по добровольному волеизъявлению сторон, что не противоречит требованиям ст. 421 ГК РФ о свободе договора.

Условий обязательного предложения заключенное соглашение не изменяло и не отменяло.

В связи с этим суд правильно указал, что прав и интересов ФИО1, а также третьих лиц соглашение от 14.10.2009 г. не нарушает.

В связи с неисполнением ответчиком условий обязательного предложения о приобретении ценных бумаг от 01.06.2009г. ФИО1 не лишен права обратиться в суд с соответствующим иском.

К тому же в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

Однако о применении последствий недействительности сделки от 14.10.09 г. ФИО1 не заявлял.

При таких обстоятельствах, давая оценку исследованным доказательствам, суд обоснованно отказал ФИО1 в удовлетворении заявленных требований о признании ничтожным соглашения от 14.10.2009г.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 о неправильной оценке судом обстоятельств дела и исследованных доказательств, неправильном применении закона по вышеуказанным основаниям несостоятельны.

Довод кассационной жалобы о том, что соглашение от 14.10.2009г. вносит изменения в пункт 6.1.4 обязательного соглашения от 01.06.2009г., изменяя срок оплаты акций с установленных законом 15 дней до 12 месяцев, не может быть принят во внимание, поскольку основан на неправильном толковании условий договора. Условий о внесении изменений в п.6.1.4 обязательного предложения соглашение от 14.10.2009 года не содержит.

Судебная коллегия полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом определены правильно. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого решения и предусмотренных ст. 362 ГПК РФ, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 361, 362 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Куйбышевского районного суда г. Самары от 31 марта 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: